> ## Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://laws.sayed.app/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# কোম্পানী আইন, ১৯৯৪

> কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূতকরণ ও সংশোধনকল্পে প্রণীত আইন৷

**Status:** Active

**Date of Publication:** ১২ সেপ্টেম্বর, ১৯৯৪

**Act No:** ১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন

যেহেতু কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূত ও সংশোধন করা সমীচীন ও প্রয়োজনীয়;

সেহেতু এতদ্‌দ্বারা নিম্নরূপ আইন করা হইল:-

## প্রথম খণ্ড - প্রারম্ভিক

### সংক্ষিপ্ত শিরোনাম ও প্রবর্তন

১৷ (১) এই আইন [কোম্পানী আইন, ১৯৯৪](/laws/act-788 "Act 788") নামে অভিহিত হইবে৷

(২) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, যে তারিখ নির্ধারণ করিবে ইহা সেই তারিখে বলবৎ হইবে৷

* এস, আর, ও নং ৩২১-আইন/১৯৯৪, তারিখ: ১০ই নভেম্বর, ১৯৯৪ ইং দ্বারা ১৭ই অগ্রহায়ণ, ১৪০১ বঙ্গাব্দ মোতাবেক ১লা ডিসেম্বর, ১৯৯৪ খ্রিস্টাব্দ উক্ত আইন কার্যকর হইয়াছে।

### সংজ্ঞা

২৷ (১) বিষয় বা প্রসংগের পরিপন্থী কোন কিছু না থাকিলে, এই আইনে -

(ক) “অর্থ-বৎসর” বলিতে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body Corporate) এর ক্ষেত্রে, সেই সময়কালকে বুঝাইবে যে সময়কাল, উহা একটি পূর্ণ-বৎসর হউক বা না হউক, এর লাভ-ক্ষতির হিসাব উক্ত সংস্থার সাধারণ বার্ষিক সভায় উপস্থাপন করা হয় :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে “অর্থ-বৎসর” বলিতে পঞ্জিকা বৎসরকে বুঝাইবে;

(খ) “আদালত” বলিতে ধারা ৩ এ উল্লিখিত এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালতকে বুঝাইবে;

<sup><a id="fnref-1" href="#fn-1">1</a></sup> \[(খখ) “ **এক ব্যক্তি কোম্পানী"** বলিতে এমন একটি কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহার শেয়ার হোল্ডার কেবল একজন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি (natural person);]

(গ) “কর্মকর্তা” বলিতে কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে এবং নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণও ইহার অন্তর্ভুক্ত হইবেন, যথা :-

(অ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার;

(আ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে, উক্ত সংস্থার যে কোন পরিচালক বা ম্যানেজার :

তবে শর্ত থাকে যে, ৩৩১, ৩৩২ এবং ৩৩৩ ধারা ব্যতীত, অন্যান্য ক্ষেত্রে কোন নিরীক্ষক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;

(ঘ) “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে গঠিত এবং নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী বা কোন বিদ্যমান কোম্পানীকে বুঝাইবে;

(ঙ) “জেলা আদালত” বলিতে জেলার আদি এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন প্রধান দেওয়ানী আদালতকে বুঝাইবে; তবে সাধারণ দেওয়ানী এখ্‌তিয়ার প্রয়োগ করিলেও হাইকোর্ট বিভাগ এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;

(চ) “ডিবেঞ্চার” বলিতে কোম্পানী পরিসম্পদের (asset) উপর কোন চার্জ সৃষ্টি করুক বা না করুক, কোম্পানীর ডিবেঞ্চার-ষ্টক, বন্ড অন্যবিধ সিকিউরিটিও (Security) এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;

(ছ) “তফসিল” বলিতে এই আইনের কোন তফসিলকে বুঝাইবে;

(জ) “নির্ধারিত” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর ক্ষেত্রে সুপ্রীম কোর্ট কর্তৃক প্রণীত বিধি দ্বারা নির্ধারিত বুঝাইবে এবং, এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলীর ক্ষেত্রে, সরকার কর্তৃক নির্ধারিত বুঝাইবে;

(ঝ) “পরিচালক” বলিতে পরিচালক পদে আসীন যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, অন্তর্ভুক্ত হইবেন;

(ঞ) “পাবলিক কোম্পানী” বলিতে এই আইন বা এই আইন প্রবর্তনের অব্যবহিত পূর্বে বলবত্ কোন আইনের অধীনে নিগমিত (incorporated) এমন কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে;

(ট) “প্রাইভেট কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা উহার সংঘবিধি দ্বারা -

(অ) কোম্পানীর শেয়ার, যদি থাকে, হস্তান্তরের অধিকারে বাধা-নিষেধ আরোপ করে;

(আ) কোম্পানীর শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে যদি থাকে, চাঁদা দানের নিমিত্ত (subscription) জনসাধারণের প্রতি আমন্ত্রণ জানানো নিষিদ্ধ করে; এবং

(ই) ইহার সদস্য-সংখ্যা কোম্পানীর চাকুরীতে নিযুক্ত ব্যক্তিগণ ব্যতীত, পঞ্চাশের মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখে :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি দুই বা ততোধিক ব্যক্তি যৌথভাবে কোন কোম্পানীর এক বা একাধিক শেয়ারের ধারক (shareholder) হন, তাহা হইলে তাহারা, এই সংজ্ঞার উদ্দেশ্য পুরণকল্পে, একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন;

(ঠ) “ব্যবস্থাপনা পরিচালক” বলিতে এমন একজন পরিচালককে বুঝাইবে যাহার উপর, কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিবলে অথবা কোম্পানীর সাধারণ কিংবা পরিচালক সভায় গৃহীত কোন সিদ্ধান্তবলে অথবা সংঘস্মারক বা সংঘবিধির বিধানবলে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতা অর্পিত হইয়াছে, যে ক্ষমতা তিনি অন্যথায় প্রয়োগ করিতে পারিতেন না; এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালকের পদে আসীন কোন একক ব্যক্তি (individual), ফার্ম বা কোম্পানীও, তাহাকে বা উহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক, এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর দৈনন্দিন ও গতানুগতিক ধরনের প্রশাসনিক কার্যাবলী, যেমন- <sup><a id="fnref-2" href="#fn-2">2</a></sup> \[\*\*\*] কোম্পানীর পক্ষে কোন ব্যাংকের চেক ভাংগানো বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন হস্তান্তরযোগ্য দলিল (negotiable instrument) সংগ্রহ বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন শেয়ার সার্টিফিকেটে স্বাক্ষরদান বা কোন শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধনের নির্দেশ প্রদান, ইত্যাদি কার্যসম্পন্ন করার জন্য কোম্পানীর পরিচালকগণ কর্তৃক প্রদত্ত ক্ষমতা কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতার অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না :

আরও শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক উক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধানে এবং নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশনা মোতাবেক স্বীয় ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন;

(ড) “ব্যাংক-কোম্পানী” বলিতে [ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১](/laws/act-751 "Act 751") (১৯৯১ সনের ১৪ নং আইন) এর ৫ ধারার (ণ) দফায় সংজ্ঞায়িত ব্যাংক-কোম্পানীকে বুঝাইবে;

(ঢ) “বিদ্যমান কোম্পানী” বলিতে এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোম্পানী সংক্রান্ত কোন আইনের অধীনে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে; যাহা উক্ত প্রবর্তনের পরেও বিদ্যমান;

(ণ) “বীমা কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা শুধুমাত্র বীমা ব্যবসা অথবা অন্য এক বা একাধিক ব্যবসায়ের সহিত একযোগে বীমা ব্যবসা পরিচালনা করে;

(ত) “ম্যানেজার” বলিতে, পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধান, নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশ মোতাবেক, কোম্পানীর সকল বা প্রায় সকল বিষয় এবং কার্যাবলীর ব্যবস্থাপনার দায়িত্বে নিয়োজিত কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে; এবং ম্যানেজার পদে আসীন থাকিলে, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তিও, তাহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক এবং তাহার চাকুরী চুক্তিভিত্তিক হউক বা না হউক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন;

(থ) “ম্যানেজিং এজেন্ট” অর্থ এমন ব্যক্তি, ফার্ম বা কোম্পানী, যে নামেই অভিহিত হউক না কেন, যিনি বা যাহা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত চুক্তিবলে কোম্পানীর পরিচালকগণের নিয়ন্ত্রণাধীনে উক্ত কোম্পানীর সকল বিষয়, বা চুক্তিতে কোন নির্দিষ্ট বিষয় বাদ দেওয়া হইলে উহা ব্যতীত অন্য সকল বিষয় এবং কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার অধিকারপ্রাপ্ত :

(দ) “রেজিষ্ট্রার” বলিতে এই আইনের অধীনে কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের দায়িত্ব পালনকারী রেজিষ্ট্রার বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন;

(ধ) “শেয়ার” বলিতে কোম্পানীর মূলধনের কোন অংশকে বুঝাইবে এবং ব্যক্ত বা অব্যক্তভাবে কোন ষ্টক ও শেয়ারের পার্থক্য প্রকাশ পাইলে সেই ষ্টক ব্যতীত, অন্যান্য ষ্টকও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;

(ন) “সচিব” বলিতে এই আইনের অধীনে সচিবের কর্তব্য এবং অন্য কোন নির্বাহী বা প্রশাসনিক দায়িত্ব পালনার্থে নিযুক্ত এবং নির্ধারিত যোগ্যতাসম্পন্ন কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে;

(প) “সংঘবিধি” (articles) বলিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের যতটুকু কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয় ততটুকুসহ ঐ কোম্পানীর সংঘবিধিকে (articles of association) বুঝাইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানী সংক্রান্ত অন্য কোন আইন, যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বলবৎ ছিল, এর অধীনে গঠিত কোন কোম্পানীর সংঘবিধি, এই আইনের বিধানাবলীর সহিত অসংগতিপূর্ণ না হইলে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রণীত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;

(ফ) “সংঘ-স্মারক” (memorandum of association) বলিতে এই আইনের বিধানানুসারে প্রণীত কোম্পানীর মূল সংঘস্মারক বা পরবর্তীতে উহার সংশোধিত রূপকে বুঝাইবে;

(২) এই আইনের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (৪) এর বিধান সাপেক্ষে, অপর একটি কোম্পানীর অধীনস্থ (subsidiary) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি প্রথমোক্ত কোম্পানী এমন একটি কোম্পানী হয় যে,-

(ক) উহার পরিচালক পরিষদের গঠন নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা

(খ) উহা একটি বিদ্যমান কোম্পানী হিসাবে, এই আইন বলবৎ হইবার পূর্বে এইরূপ অগ্রাধিকার-শেয়ার (preference share) ইস্যু করিয়া থাকে যাহার ধারকগণ ইক্যুইটি শেয়ারের ধারকগণের ন্যায় কোম্পানীর সকল ব্যাপারে ভোটাধিকার প্রয়োগের অধিকারী এবং উহার মোট ভোটদান-ক্ষমতার অর্ধেকের বেশী প্রয়োগ ও নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা

(গ) উহা দফা (খ) তে বর্ণিত ধরনের অধীনস্থ কোম্পানী নয়, কিন্তু উহার ইক্যুইটি শেয়ার মূলধনের নামিক মূল্যের (nominal value) অর্ধেকের বেশী ধারণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা

(ঘ) উহা এইরূপ একটি তৃতীয় কোম্পানীর অধীনস্থ, যাহা উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী।

(৩) উপ-ধারা (২) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ গঠন অপর একটি কোম্পানীর দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয় বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত অপর কোম্পানী উহার ক্ষমতা, অন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি বা ঐক্যমত ব্যতিরেকেই, প্রয়োগ করিয়া উহার ইচ্ছামত সকল বা যে কোন সংখ্যক পরিচালক নিয়োগ বা অপসারণ করিতে পারে; এবং এই উপধারার বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অপর কোম্পানী এই সকল পরিচালকের পদে নিয়োগ দানের ক্ষমতাসম্পন্ন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত পরিচালকের পদে-

(ক) নিয়োগদানের জন্য উক্ত ক্ষমতা কোন একক ব্যক্তির অনুকূলে প্রয়োগ না করিয়া নিয়োগদান সম্ভব না হয়; অথবা

(খ) কোন একক ব্যক্তিকে এই কারণে নিয়োগ করা প্রয়োজন যে, তিনি উক্ত অপর কোম্পানীতে একজন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, সচিব, ব্যবস্থাপক বা অন্য কোন পদে নিয়োজিত; অথবা

(গ) কোন একক ব্যক্তি অধিষ্ঠিত থাকেন বা থাকিবেন, যিনি উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোন তৃতীয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি৷

(৪) কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী কি না তাহা নির্ধারণের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত শর্তাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে (fiduciary capacity) উহা কোন শেয়ার ধারণ করিলে বা কোন ক্ষমতার অধিকারী হইলে ঐগুলি উহার শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে না;

(খ) দফা (গ) ও (ঘ) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন শেয়ার বা ক্ষমতা উক্ত অপর কোম্পানীর শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-

(অ) উক্ত অপর কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;

(আ) উক্ত অপর কোম্পানীর কোন অধীনস্থ বা এইরূপ অধীনস্থ কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;

(গ) প্রথমোক্ত কোম্পানীর ডিবেঞ্চারের শর্তাবলী বা উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিশ্চয়তা বিধান ও জামানত হিসাবে প্রণীত কোন ট্রাষ্ট-দলিল বলে কোন ব্যক্তির অধিকারে কোন শেয়ার বা প্রয়োগযোগ্য ক্ষমতা থাকিলে, তাহা উপেক্ষা করা হইবে;

(ঘ) দফা (গ) এর বিধান প্রযোজ্য হয় না এইরূপ কোন শেয়ার বা ক্ষমতা যদি-

(অ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির মনোনীত ব্যক্তি ধারণ করে বা প্রয়োগের অধিকারী হয়, এবং

(আ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী, উহার সাধারণ ব্যবসার অংশ হিসাবে অর্থ ঋণদান করিয়া থাকে এবং সেই ঋণের জামানতস্বরূপ উক্ত শেয়ার বা ক্ষমতার অধিকারী হইয়া থাকে,

তাহা হইলে এইরূপ কোন কোম্পানী বা উহাদের মনোনীত ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করে না বলিয়া বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী নয় বলিয়া গণ্য হইবে।

(৫) এই আইনের উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী (holding) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি এবং কেবলমাত্র যদি, প্রথমোক্ত কোম্পানীটি উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হয়।

### এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত

৩৷ (১) এই আইনের অধীন এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে হাইকোর্ট বিভাগ :

তবে শর্ত থাকে যে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা এবং তৎকর্তৃক নির্ধারিত বাধা-নিষেধ ও শর্তাবলী সাপেক্ষে, এই আইনের অধীনে হাইকোর্ট বিভাগে অর্পিত সমুদয় বা যে কোন ক্ষমতা কোন জেলা আদালতকে অর্পণ করিতে পারিবে; এবং সেইক্ষেত্রে উক্ত জেলা আদালত, সংশ্লিষ্ট জেলায় যে সকল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে।

ব্যাখ্যা:- কোন কোম্পানী অবলুপ্তির (winding up) ব্যাপারে জেলা আদালতের এখ্‌তিয়ার নির্ধারণের উদ্দেশ্যে, “নিবন্ধিকৃত কার্যালয়” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য দরখাস্ত পেশ করার অব্যবহিত ছয় মাস পূর্বে যে স্থানে উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় ছিল সেই স্থানকে বুঝাইবে।

(২) কেবল যথোপযুক্ত আদালতে কোন কার্যধারা রুজু না হওয়ার কারণে উক্ত কার্যধারাকে এই ধারার কোন কিছুই অবৈধ প্রতিপন্ন করিবে না।

## দ্বিতীয় খণ্ড - গঠন ও নিগমিতকরণ

(Constitution and incorporation)

### নির্দিষ্ট সংখ্যার অধিক সংখ্যক ব্যক্তি-সমন্বয়ে অংশীদারী কারবার ইত্যাদি গঠন নিষিদ্ধ

৪৷ (১) এই আইনের অধীনে কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত না হইলে, অথবা অন্য কোন আইনের দ্বারা বা অধীনে গঠিত না হইলে, ব্যাংক-ব্যবসা পরিচালনার উদ্দেশ্যে দশের অধিক ব্যক্তি-সমন্বয়ে কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার (partnership) গঠন করা যাইবে না৷

(২) এই আইনের অধীনে কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত না হইলে, অথবা অন্য কোন আইনের দ্বারা বা অধীনে গঠিত না হইলে, বিশ জনের অধিক ব্যক্তি-সমন্বয়ে এমন কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার গঠন করা যাইবে না যাহার উদ্দেশ্য হইতেছে ব্যাংক-ব্যবসা ব্যতীত অন্য কোন ব্যবসা পরিচালনা করিয়া উক্ত কোম্পানী, সমিতি, কারবার বা উহার কোন সদস্যের জন্য মুনাফা অর্জন করা৷

(৩) যৌথ-পারিবারিক ব্যবসা পরিচালনাকারী যৌথ-পরিবারের ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, দুই বা ততোধিক যৌথ-পরিবার মিলিয়া কোন অংশীদারী কারবার, সমিতি বা কোম্পানী গঠন করিলে উহাদের ক্ষেত্রে এই ধারার অন্যান্য উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত পরিবারসমূহের সদস্যগণের সংখ্যা গণনা করার সময় অপ্রাপ্তবয়স্ক সদস্যগণকে বাদ দিতে হইবে৷

(৪) কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবার এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া ব্যবসা পরিচালনা করিলে, উহার প্রত্যেক সদস্য উক্ত ব্যবসা হইতে উদ্ভূত দায়-দেনার জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী থাকিবেন৷

(৫) এই ধারার বিধান অমান্য করিয়া গঠিত কোন কোম্পানী, সমিতি বা অংশীদারী কারবারের প্রত্যেক সদস্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

সংঘস্মারক

### নিগমিত কোম্পানীর গঠন পদ্ধতি

৫৷ পাবলিক কোম্পানী গঠনের ক্ষেত্রে সাত বা ততোধিক ব্যক্তি এবং প্রাইভেট কোম্পানী গঠনের ক্ষেত্রে দুই বা ততোধিক ব্যক্তি, আইনানুগ যে কোন উদ্দেশ্যে, নিগমিত কোম্পানী গঠন করিতে পারিবে, এবং উহা করিতে চাহিলে, তাহারা তাহাদের নাম সংঘস্মারকে স্বাক্ষর করিয়া (subscribe) এবং নিবন্ধিকরণ সংক্রান্ত এই আইনের বিধান মোতাবেক অন্যান্য ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়া সীমিতদায়সহ বা সীমিতদায় ব্যতিরেকে নিম্নরূপ যে কোন কোম্পানী গঠন করিতে পারিবেন, যথা :-

(ক) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সংঘস্মারক দ্বারা কোম্পানীর সদস্যগণের দায় এর পরিমাণ তাহাদের নিজ মালিকানাধীন শেয়ারের অপরিশোধিত অংশ, যদি থাকে, পর্যন্ত সীমিত রাখা হয়; অথবা

(খ) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সদস্যগণের দায় এর পরিমাণ কোম্পানীর সংঘস্মারক দ্বারা এইরূপে সীমিত রাখা হয় যে, উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে তাহারা প্রত্যেকে উহার পরিসম্পদে (asset) একটি নির্দিষ্ট সীমা পর্যন্ত অর্থ প্রদানে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ থাকেন; অথবা

(গ) অসীমিতদায় কোম্পানী, অর্থাৎ এমন কোম্পানী যাহার সদস্যগণের দায় এর কোন নির্দিষ্ট সীমারেখা থাকে না৷

### শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক

৬৷ শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-

(ক) সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-

(অ) কোম্পানীর নাম, যাহার শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিখিত থাকিবে;

(আ) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা;

(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক (Trading) কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় উহার উদ্দেশ্য ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে উহার উল্লেখ;

(ঈ) সদস্যগণের দায় শেয়ার দ্বারা সীমিত, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং

(উ) যে শেয়ার-মূলধন (share capital) লইয়া কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে, টাকার অংকে উহার পরিমাণ এবং সে অনুসারে নির্দিষ্ট সংখ্যক শেয়ারে উক্ত মূলধনের বিভাজন;

(খ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তির অন্যুন একটি শেয়ার থাকিবে; এবং

(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷

### গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক

৭৷ গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-

(ক) সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-

(অ) কোম্পানীর নাম, যাহার শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিখিত থাকিবে;

(আ) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা;

(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় কোম্পানীর উদ্দেশ্যে ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে, উহার উল্লেখ;

(ঈ) সদস্যগণের দায় গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং

(উ) কোম্পানীর সদস্য থাকাকালে অথবা সদস্যপদ পরিসমাপ্তির এক বছরের মধ্যে কোম্পানী অবলুপ্ত হইলে, সদস্যগণের প্রত্যেকে কোম্পানীর অবলুপ্তির পূর্বে বা ক্ষেত্রমত সদস্যপদ পরিসমাপ্তির পূর্বে কোম্পানীর উপর যে সকল ঋণ ও দায়-দেনা বর্তাইয়াছে উহা পরিশোধের জন্য কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যয় ও এতদ্‌সংক্রান্ত চার্জ পরিশোধের জন্য এবং প্রদায়কগণের নিজেদের মধ্যে পারস্পরিক অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য একটি নির্দিষ্ট অংকের অর্থ প্রদানে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ, এই মর্মে একটি বিবৃতি; এবং

(খ) কোম্পানীর যদি কোন শেয়ার-মূলধন থাকে, তাহা হইলে-

(অ) উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে, টাকার অংকে উহার পরিমাণ এবং সে অনুসারে নির্দিষ্ট সংখ্যক শেয়ারে উক্ত মূলধনের বিভাজন উল্লেখ থাকিতে হইবে;

(আ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি অন্যুন একটি শেয়ার গ্রহণ করিবেন; এবং

(ই) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷

### অসীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক

৮৷ অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে-

(ক) উহার সংঘস্মারকে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিধৃত থাকিবে, যথা :-

(অ) কোম্পানীর নাম ;

(আ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা ;

(ই) কোম্পানীর উদ্দেশ্যসমূহ এবং বাণিজ্যিক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য ক্ষেত্রে, যে সকল এলাকায় উহার উদ্দেশ্য ও কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত থাকিবে উহার উল্লেখ; এবং

(খ) যদি কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকে, তাহা হইলে-

(অ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি অন্যুন একটি শেয়ার গ্রহণ করিবেন; এবং

(আ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার নামের বিপরীতে তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করিবেন৷

### সংঘস্মারক মুদ্রণ, স্বাক্ষরকরণ ইত্যাদি

৯৷ প্রত্যেক কোম্পানীর-

(ক) সংঘস্মারক মুদ্রিত হইতে হইবে;

(খ) সংঘস্মারকে বিধৃত বিষয়াবলী ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত থাকিবে; এবং

(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার ঠিকানা এবং পরিচয়সহ অন্ততঃ দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষর সত্যায়ন করিবেন৷

### সংঘস্মারক পরিবর্তনের ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ

১০৷ (১) এই আইনে স্পষ্ট বিধান করা হইয়াছে এইরূপ ক্ষেত্র ও পদ্ধতি ব্যতিরেকে এবং উক্ত বিধানে অনুমোদিত সীমার অতিরিক্ত কোন পরিবর্তন সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলীতে করা যাইবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এই আইনের অন্য কোন নির্দিষ্ট বিধান অনুযায়ী যে সকল বিধি-বিধান কোম্পানীর সংঘস্মারকে উল্লেখ করিতে হইবে কেবলমাত্র সেইগুলি সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৩) ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজারের নিয়োগ সংক্রান্ত বিধানসহ সংঘস্মারকের অন্যান্য বিধান কোম্পানীর সংঘবিধির ন্যায় একই পদ্ধতিতে পরিবর্তন করা যাইবে; কিন্তু সংঘস্মারকের বিধানসমূহ অন্য কোনভাবে পরিবর্তনের জন্য যদি এই আইনে সুস্পষ্ট কোন বিধান থাকে, তবে সংঘস্মারকের বিধানগুলি সেই প্রকারেও পরিবর্তন করা যাইবে৷

(৪) এই আইনের কোন বিধানে সংঘবিধির কোন উল্লেখ থাকিলে, উক্ত বিধানে উপ-ধারা (৩) এ উল্লেখিত সংঘস্মারকের অন্যান্য বিধানসমূহও উল্লেখিত হইয়াছে মর্মে উক্ত বিধানের ব্যাখ্যা করিতে হইবে৷

### কোম্পানীর নাম এবং উহার পরিবর্তন

১১৷ (১) কোন কোম্পানী এমন নামে নিবন্ধিকৃত হইবে না, যে নামে একটি বিদ্যমান কোম্পানী ইতিপূর্বে নিবন্ধিকৃত হইয়া উক্ত নামেই বহাল আছে অথবা যে নামের সহিত প্রস্তাবিত নামের এমন সাদৃশ্য থাকে যে, উক্ত সাদৃশ্যের ফলে প্রতারণা করা সম্ভব; তবে বিদ্যমান কোম্পানীটি অবলুপ্ত হওয়ার প্রক্রিয়াধীন থাকিলে এবং রেজিষ্ট্রার কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানী লিখিত সম্মতিদান করিলে, বিদ্যমান কোম্পানীর নামে বা উহার সাদৃশ নামে প্রথমোক্ত কোম্পানীটি নিবন্ধিকৃত হইতে পারে৷

(২) অসতর্কতার কারণেই হউক বা অন্য কোন কারণেই হউক, যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত সম্মতি গ্রহণ না করিয়া পূর্বে নিবন্ধিকৃত বিদ্যমান কোন কোম্পানীর নামে নিবন্ধিকৃত হয় অথবা বিদ্যমান কোম্পানীর নামের সাদৃশ্য এমন কোন নামে নিবন্ধিকৃত হয়, যে উক্ত সাদৃশ্যের ফলে প্রতারণা করা সম্ভব, তাহা হইলে প্রথমোক্ত কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নির্দেশ মোতাবেক, অনধিক একশত বিশ দিনের মধ্যে উহার নাম পরিবর্তন করিবে৷

(৩) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) এর অধীন প্রদত্ত নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হন তিনিও প্রতিদিনের জন্য একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৪) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপনের দ্বারা, অনভিপ্রেত বলিয়া ঘোষণা করিয়াছে এমন কোন নামে, সরকারের লিখিত পূর্ব অনুমতি ব্যতিরেকে, কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিবন্ধিকৃত কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না৷

(৫) জাতিসংঘ বা জাতিসংঘ কর্তৃক গঠিত ইহার কোন সহায়ক সংস্থা অথবা বিশ্ব স্বাস্থ্য সংস্থার নামে বা ঐসব নামের শব্দ সংতেগপ সম্বলিত কোন নামে, জাতিসংঘ বা উহার সহায়ক সংস্থার তেগত্রে, জাতিসংঘের সেক্রেটারী জেনারেল এবং বিশ্ব স্বাস্থ্য সংস্থার ক্ষেত্রে, উহার ডাইরেক্টর জেনারেলের লিখিত পূর্ব অনুমতি ব্যতীত, কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না৷

(৬) যে কোন কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে (special resolution) এবং রেজিষ্ট্রারের লিখিত অনুমোদন সাপেতেগ উহার নাম পরিবর্তন করিতে পারিবে৷

(৭) কোন কোম্পানী উহার নাম পরিবর্তন করিলে রেজিষ্ট্রার তাহার নিবন্ধন-বহিতে কোম্পানীর পূর্ব নামের পরিবর্তে নূতন নাম লিপিবদ্ধ করিবেন, এবং পরিবর্তিত অবস্থার পরিপ্রেতিগতে উক্ত কোম্পানীর পরিবর্তিত নামে নিগমিতকরণের একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন এবং তাহা প্রদানের পর, কোম্পানীর নাম পরিবর্তনের কাজ সমাপ্ত হইবে৷

(৮) নামের পরিবর্তন কোম্পানীর কোন অধিকার বা দায়-দায়িত্বে পরিবর্তন হইবে না অথবা উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে সূচিত কোন আইনানুগ কার্যধারাকে ত্রুটিপূর্ণ প্রতিপন্ন করিবে না, এবং উক্ত কোম্পানীর পূর্ব নামে উহার বিরুদ্ধে কোন আইনানুগ কার্যধারা অব্যাহত থাকিলে বা কোম্পানীর দ্বারা সূচিত হইয়া থাকিলে উহা কোম্পানীর নূতন নামে অব্যাহত থাকিবে৷

(৯) কোন কোম্পানী নির্ধারিত ফিস প্রদান করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট এই মর্মে তথ্য সরবরাহের জন্য আবেদন করিতে পারিবে যে, উক্ত আবেদন পত্রে উল্লেখিত নামে কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হইয়াছে বা হইবে বলিয়া প্রস্তাব করা হইয়াছে কি না; এবং রেজিষ্ট্রার এইরূপ আবেদন প্রাপ্তির তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে প্রয়োজনীয় তথ্য সরবরাহ করিবেন৷

### সীমিতদায় কোম্পানী সনাক্তকরণ (Indication of Limited Company)

<sup><a id="fnref-3" href="#fn-3">3</a></sup> \[১১ক। এই আইনের অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সীমিতদায় কোম্পানী নিম্নবর্ণিতভাবে সনাক্ত করিতে হইবে , যথা:-

(ক)   সীমিতদায় পাবলিক কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “ পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী ” বা “ PLC .” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে ;

(খ)   সীমিতদায় প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “সীমিতদায় ” বা “ LTD . ’’ শব্দ লিখিতে হইবে ;

(গ)   সীমিতদায় এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “ এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC ” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে:

তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীন মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোনো কিছুই প্রযোজ্য হইবে না ।]

### সংঘস্মারক পরিবর্তন

১২৷ (১) এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে, নিম্নলিখিত সকল বা যে কোন কার্য সম্পাদনের প্রয়োজনে, কোম্পানীর উদ্দেশ্য সম্পর্কিত ইহার সংঘস্মারকের বিধানসমূহ পরিবর্তন করিতে পারে, যথা :-

(ক) মিতব্যয়িতা বা অধিকতর দক্ষতার সহিত উহার কার্যাবলী (business) পরিচালনা করা; অথবা

(খ) নূতন বা উন্নততর উপায়ে উহার উদ্দেশ্য বাস্তবায়ন করা; অথবা

(গ) যে সকল এলাকায় উহার কার্যাবলী পরিব্যাপ্ত সেই সকল এলাকার সম্প্রসারণ বা পরিবর্তন করা; অথবা

(ঘ) বিদ্যমান পরিস্থিততে কোম্পানীর কার্যাবলীর সহিত সুবিধাজনকভাবে বা লাভজনকভাবে সংযুক্ত হইতে পারে এমন কোন কার্যাবলী পরিচালনা করা; অথবা

(ঙ) সংঘস্মারকে নির্দিষ্টকৃত যে কোন উদ্দেশ্য পরিত্যাগ করা বা উহাতে বাধা-নিষেধ আরোপ করা; অথবা

(চ) কোম্পানীর গৃহীত কোন উদ্যোগের (undertaking) সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ বিক্রয় বা নিষ্পত্তি করা; অথবা

(ছ) অন্য কোন কোম্পানী বা ব্যক্তি-সংঘের সহিত একত্রিত হওয়া৷

(২) উক্ত পরিবর্তন সাধন সম্পর্কে আবেদন করিবার পর আদালত কর্তৃক তাহা অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত এবং আদালত কর্তৃক যতটুকু গৃহীত হয় ততটুকুর অতিরিক্ত উহা কার্যকর হইবে না৷

(৩) উক্ত পরিবর্তন অনুমোদনের পূর্বে আদালতকে এই মর্মে সন্তুষ্ট হইতে হইবে যে, -

(ক) কোম্পানীর প্রত্যেক ডিবেঞ্চারধারীকে এবং পরিবর্তনের ফলে আদালতের মতে যাহাদের স্বার্থ ক্ষুণ্ণ হইবে এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি বা গোষ্ঠীকে পর্যাপ্ত নোটিশ দেওয়া হইয়াছে; এবং

(খ) আদালতের বিবেচনায় উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে আপত্তি করার অধিকারী প্রত্যেক পাওনাদার তাহার আপত্তি, যদি থাকে, আদালত কর্তৃক নির্ধারিত পদ্ধতিতে উত্থাপনের সুযোগ পাইয়াছে অথবা উক্ত পাওনাদারের সম্মতি গ্রহণ করা হইয়াছে, অথবা তাহার পাওনা বা দাবী পরিশোধ করা হইয়াছে, অথবা আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য জামানত দেওয়া হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত বিশেষ কোন কারণবশতঃ কোন ব্যক্তি বা গোষ্ঠীকে এই উপ-ধারার অধীন প্রয়োজনীয় নোটিশ প্রদান করার ব্যাপারে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারে৷

### পরিবর্তন অনুমোদনের ক্ষেত্রে আদালতের ক্ষমতা

১৩৷ আদালত উহার বিবেচনামত উপযুক্ত শর্তাবলী সাপেক্ষে প্রস্তাবিত পরিবর্তনের সম্পূর্ণ বা আংশিক অনুমোদন করিতে পারিবে এবং খরচের ব্যাপারে উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে৷

### আদালতের স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা (discretion) প্রয়োগ

১৪৷ আদালত ধারা ১২ এবং ১৩ মোতাবেক উহার স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা প্রয়োগকালে কোম্পানীর সদস্যগণ কিংবা তাহাদের যে কোন শ্রেণীর এবং পাওনাদারগণের অধিকার ও স্বার্থের প্রতি লক্ষ্য রাখিবে; এবং আদালত উপযুক্ত মনে করিলে উহার কার্যধারা মূলতবী রাখিতে পারিবে, যাহাতে কোম্পানীর ভিন্ন মতাবলম্বী সদস্যগণের স্বত্ব ক্রয়ের জন্য আদালতের নিকট গ্রহণযোগ্য একটি ব্যবস্থা করা যায়; এবং আদালত অনুরূপ কোন ব্যবস্থা কার্যকর করার জন্য যেরূপ সমীচীন ও প্রয়োজনীয় মনে করে সেরূপ নির্দেশ বা আদেশ প্রদান করিতে পারিবে:

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন ক্রয়ের ক্ষেত্রে কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের কোন অংশই ব্যয় করা যাইবে না৷

### পরিবর্তন অনুমোদনের পরবর্তী কার্যবিধি

১৫৷ কোম্পানী উহার পরিবর্তিত সংঘস্মারকের একটি মুদ্রিত কপি এবং পরিবর্তনের অনুমোদন আদেশের সত্যায়িত নকল, উক্ত আদেশ জারীর তারিখ হইতে নব্বই দিনের মধ্যে বা এতদুদ্দেশ্যে আদালত কর্তৃক বর্ধিত সময়-সীমার মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং রেজিষ্ট্রার উহা নিবন্ধিকৃত করিবেন ও নিজ হাতে উক্ত নিবন্ধন প্রত্যয়ন করিবেন; এবং সংঘস্মারকের পরিবর্তন ও উহার অনুমোদন সম্পর্কে এই আইনের নির্দেশাবলী যে পালিত হইয়াছে উক্ত প্রত্যয়নপত্র তাহার চূড়ান্ত প্রমাণ (conclusive proof) বলিয়া গণ্য হইবে এবং অতঃপর এইরূপ পরিবর্তিত সংঘস্মারক উক্ত কোম্পানীর সংঘস্মারক বলিয়া গণ্য হইবে৷

### বর্ধিত সময়ের মধ্যে নিবন্ধনে ব্যর্থতার ফলাফল

১৬৷ ধারা ১৫ এর বিধানাবলী অনুসারে সংঘস্মারকের পরিবর্তন নিবন্ধিকৃত না করা পর্যন্ত উক্ত পরিবর্তন কার্যকর হইবে না; এবং যদি উক্ত ধারায় উল্লিখিত সময়ের মধ্যে নিবন্ধিকরণের কাজ সম্পন্ন না হয়, তাহা হইলে উক্ত পরিবর্তন, উহার অনুমোদন আদেশ ও তত্সংক্রান্ত সমুদয় কার্যধারা উল্লিখিত সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর সম্পূর্ণরূপে অকার্যকর গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উপযুক্ত কারণ দর্শাইয়া উক্ত সময়ের পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে আবেদন পেশ করা হইলে আদালত উহার আদেশ পুনর্জীবিত করিতে পারিবে৷

সংঘবিধি

### সংঘবিধি নিবন্ধিকরণ

১৭৷ (১) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানী এবং অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে আবশ্যিকভাবে উহার সংঘবিধি থাকিবে, এবং শেয়ার দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর ক্ষেত্রেও উহার সংঘবিধি থাকিতে পারে; সংঘবিধিতে কোম্পানীর কর্মকাণ্ড পরিচালনা সম্পর্কিত বিধান থাকিবে; এবং সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণের দ্বারা সংঘবিধি স্বাক্ষর করিয়া সংঘস্মারক নিবন্ধনের সময়ই সংঘবিধিও নিবন্ধিকৃত করাইতে হইবে৷

(২) সংঘবিধিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের সমুদয় বা যে কোন প্রবিধান অর্ন্তভূক্ত করা যাইতে পারে, তবে প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রবিধানগুলির মধ্যে ৫৬, ৬৬, ৭১, ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১, ৮২, ৯৫, ৯৭, ১০৫, ১০৮, ১১২, ১১৩, ১১৪, ১১৫ এবং ১১৬ নম্বর প্রবিধানগুলির মত একই বা সমফলপ্রদ প্রবিধান সকল সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর সংঘবিধিতে ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১ ও ৮২ নং প্রবিধান অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না, কিন্তু উহা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এই প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে :

আরও শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে কোন খাতে সম্পূর্ণ ব্যয়ের পরিমাণ এমন হয় যে, উহা একাধিক বত্সরের ব্যয়ের সমান হইতে পারে অথচ উক্ত ব্যয়ের অংশবিশেষ একটি নির্দিষ্ট বছরের লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ বৎসরে আয়ের বিপরীতে প্রদর্শিত হইতেছে, সেক্ষেত্রে উক্ত রূপ প্রদর্শনের কারণ লাভক্ষতির হিসাবে বিবৃত করিবার জন্য প্রবিধান ১০৮ এ যে বিধান আছে সেই কারণ প্রদর্শন সম্পর্কে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় ভিন্নরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে৷

(৩) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন থাকে, তবে উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে তাহা সংঘবিধিতে বিধৃত থাকিতে হইবে৷

(৪) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন না থাকে, তবে উহা যতজন সদস্য লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে সংঘবিধিতে সেই সংখ্যা বিধৃত থাকিতে হইবে; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত সদস্য-সংখ্যার ভিত্তিতে কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য প্রদেয় ফিস ধার্য করিবেন৷

### তফসিল-১ এর প্রয়োগ

১৮৷ এই আইন প্রবর্তনের পর নিবন্ধিকৃত শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, যদি সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত করা না হয় অথবা সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলেও যদি তফসিল-১ এ বর্ণিত কোন প্রবিধানকে উক্ত সংঘবিধি দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বর্জন বা পরিবর্তন না করা হয়, তবে উক্ত কোম্পানী পরিচালনার ব্যাপারে প্রবিধানগুলি, যতদূর সম্ভব, প্রথমোক্ত সংঘবিধির ক্ষেত্রে সম্পূর্ণরূপে এবং দ্বিতীয় ক্ষেত্রে, উক্ত বর্জন বা পরিবর্তন সাপেতেগ প্রযোজ্য হইবে; এবং উহারা কোম্পানীর প্রবিধান বলিয়া এরূপ গণ্য হইবে যেন প্রবিধানগুলি নিবন্ধিকৃত সংঘবিধিতে যথাযথভাবে বিধৃত হইয়াছে৷

### সংঘবিধির আঙ্গিক ও উহা স্বাক্ষর

১৯৷ সংঘবিধি-

(ক) মুদ্রিত হইবে;

(খ) ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত হইবে; এবং

(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি নিজ ঠিকানা ও পরিচয় প্রদান করতঃ কক্ষে দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষরগুলি প্রত্যয়ন করিবেন৷

### বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে সংঘবিধির পরিবর্তন

২০৷ এই আইনের বিধানাবলী এবং কোম্পানীর সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে উহার সংঘবিধির বিধানাবলী বর্জন বা উহাতে সংযোজনসহ যে কোনভাবে পরিবর্তন করিতে পারিবে; এবং অনুরূপভাবে কৃত কোন পরিবর্তন, বর্জন বা সংযোজন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা মুল সংঘবিধিতে বিধৃত ছিল; এবং বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে ঐগুলি একই প্রকারে পরিবর্তন, বর্জন বা উহাতে সংযোজন করা যাইবে৷

### সংঘস্মারক বা সংঘবিধি পরিবর্তনের ফলাফল

২১৷ কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, উহাতে কৃত কোন পরিবর্তনের কারণে, উক্ত পরিবর্তনের তারিখের অব্যবহিত পূর্বে বিদ্যমান কোন সদস্য, তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতিরেকে, উক্ত তারিখের অব্যবহিত পূর্বে তাহার যে দায়-দায়িত্ব ছিল উহার অতিরিক্ত কোন প্রকার দায়-দায়িত্ব গ্রহণে অথবা তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার অপেতগা অধিক সংখ্যক শেয়ার গ্রহণে বা কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে অর্থ প্রদানে বা অন্য কোন প্রকারে কোম্পানীকে অর্থ পরিশোধে বাধ্য থাকিবেন না৷

সাধারণ বিধানাবলী

### সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির কার্যকরতা

২২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইলে, ঐগুলি উক্ত কোম্পানী ও উহার সদস্যগণকে এইরূপ চুক্তিবদ্ধ করিবে যেন এগুলি প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে এবং যেন ঐগুলিতে শর্ত রহিয়াছে যে প্রত্যেক সদস্য, তাহার উত্তরাধিকারী এবং প্রতিনিধি, এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির বিধানাবলী মানিয়া চলিতে বাধ্য৷

(২) সংঘস্মারক বা সংঘবিধির অধীনে কোন সদস্য কর্তৃক কোম্পানীকে প্রদেয় অর্থ তাহার নিকট হইতে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আদায়যোগ্য বকেয়া ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে৷

### সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির নিবন্ধন

২৩৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং উহার সংঘবিধি থাকিলে উক্ত সংঘবিধি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, এবং দাখিল হওয়ার পর উহাদের সম্পর্কে যদি তিনি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলী পালিত হইয়াছে, তাহা হইলে তিনি উহা সংরতগণ করিবেন এবং দাখিল হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন; এবং যদি তিনি নিবন্ধন না করেন, তবে উহার কারণ উক্ত মেয়াদের পরবর্তী দশ দিনের মধ্যে কোম্পানীকে অবহিত করিবেন৷

(২) রেজিষ্ট্রার কর্তৃক উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রত্যাখ্যাত হওয়ার কারণে যদি কোন ব্যক্তি সংক্ষুদ্ধ হন, তাহা হইলে তিনি উক্ত প্রত্যাখ্যান আদেশ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে সরকারের নিকট আপীল করিতে পারিবেন৷

(৩) আপীলের দরখাস্তের সহিত এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট হিসাব-খাতে দুইশত পঞ্চাশ টাকার ফিস জমা করার নিদর্শন সম্বলিত ট্রেজারী চালান থাকিতে হইবে৷

(৪) এই ধারার অধীন কোন আপীলে সরকারের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে৷

### নিবন্ধনের ফলাফল

২৪৷ (১) কোন কোম্পানীর সংঘস্মারক নিবন্ধনের পর রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ হস্তে এই মর্মে একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী নিগমিত করা হইয়াছে এবং কোম্পানীটি সীমিত দায় কোম্পানী হইলে, উহাতে উল্লেখ করিবেন যে, উহা একটি সীমিত দায় কোম্পানী৷

(২) নিগমিতকরণের প্রত্যয়নপত্রে (certificate of incorporation) উল্লেখিত নিগমিতকরণের তারিখ হইতে সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণ এবং সময় সময় কোম্পানীর সদস্য হন এমন অন্যান্য ব্যক্তিগণ সংঘস্মারকে বিধৃত নামে একটি নিগমিত সংস্থায় পরিণত হইবেন এবং অবিলম্বে উক্ত সংস্থা নিগমিত কোম্পানীর সকল কার্য সম্পাদনের ক্ষমতাসম্পন্ন হইবে; এবং উহার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার <sup><a id="fnref-4" href="#fn-4">4</a></sup> \[\*\*\*] থাকিবে; এবং উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে উহার সদস্যগণকে কোম্পানীর পরিসম্পদে (asset) অর্থ প্রদানের জন্য দায়-দায়িত্ব বহন করিতে হইবে

### নিগমিতকরণ প্রত্যয়নপত্রের চূড়ান্ততা

২৫৷ (১) রেজিষ্ট্রার কোন সমিতি নিগমিতকররে প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিলে তাহা এইরূপ চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, সমিতির নিবন্ধন এবং অনুবর্তী ও আনুষংগিক বিষয়াদি সম্পর্কে এই আইনের যাবতীয় শর্ত পালন করা হইয়াছে এবং উক্ত সমিতি নিবন্ধিকৃত হইবার অধিকারী একটি কোম্পানী এবং উহা আইন মোতাবেক যথাযথভাবে নিবন্ধিকৃত হইয়াছে৷

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সকল বা সংশ্লিষ্ট যে কোন শর্ত পালনের ব্যাপারে একজন এডভোকেট, যিনি কোম্পানী গঠনের কাজে নিয়োজিত ছিলেন এবং হাইকোর্ট বিভাগে আইনজীবি হিসাবে হাজির হওয়ার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর সংঘবিধিতে কোম্পানীর পরিচালক, ম্যানেজার বা সচিব হিসাবে যাহার নাম উল্লেখিত আছে এমন ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত ঘোষণাপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং রেজিষ্ট্রার অনুরূপ ঘোষণাপত্রকে উক্ত শর্তাবলী পালনের পর্যাপ্ত সাক্ষ্য হিসাবে গ্রহণ করিতে পারিবেন৷

### সদস্যগণকে সংঘস্মারক ও সংঘবিধির প্রতিলিপি প্রদান

২৬৷ (১) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য সংঘস্মারকের এবং, সংঘবিধি থাকিলে, সংঘবিধির প্রতিলিপি পাওয়ার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ করিতে পারিবেন; এবং লিখিতভাবে এইরূপ অনুরোধ করা হইলে এবং পঞ্চাশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত তদক্ষেপা কম পরিমাণের ফিস পরিশোধ করা হইলে, কোম্পানী অনুরোধ প্রাপ্তির চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত প্রতিলিপি সরবরাহ করিবে৷

(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে উহার পরিবর্তন লিপিবদ্ধকরণ

২৭৷ (১) কোম্পানী সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন পরিবর্তন করা হইলে উক্ত পরিবর্তনের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারক বা সংঘবিধির প্রত্যেক প্রতিলিপিতে উক্ত পরিবর্তন লিপিবদ্ধ করিতে হইবে৷

(২) যদি উক্তরূপ কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তনের তারিখের পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত কোন সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন প্রতিলিপি উক্ত পরিবর্তনের সহিত সংগতিপূর্ণ না হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এইরূপ অসংগতিপূর্ণ প্রত্যেক প্রতিলিপির জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি

### দাতব্য ও অন্যান্য কোম্পানীর নাম হইতে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি বাদ দেওয়ার ক্ষমতা

২৮৷ (১) যদি সরকারের নিকট সন্তোষজনকভাবে প্রমাণিত হয় যে, সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে গঠিত হওয়ারযোগ্য কোন সমিতি বাণিজ্য, কলা, বিজ্ঞান, ধর্ম, দাতব্য বা অন্য কোন উপযোগিতামূলক উদ্দেশ্যের উন্নয়নকল্পে গঠিত হইয়াছে অথবা গঠিত হইতে যাইতেছে এবং যদি উক্ত সমিতি উহার সম্পূর্ণ মুনাফা বা অন্যবিধ আয় উক্ত উদ্দেশ্যের উন্নতিকল্পে প্রয়োগ করে বা প্রয়োগ করার ইচ্ছা প্রকাশ করে এবং উহার সদস্যগণকে কোন লভ্যাংশ প্রদান নিষিদ্ধ করে, তবে সরকার উহার একজন সচিবের অনুমোদনক্রমে প্রদত্ত লাইসেন্সের মাধ্যমে এই মর্মে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, উক্ত সমিতির নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি যোগ না করিয়াই উহাকে একটি সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা হউক, এবং অতঃপর উক্ত সমিতিকে তদনুযায়ী নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে৷

(২) এই ধারার অধীন লাইসেন্স প্রদানের তেগত্রে সরকার যেরূপ উপযুক্ত মনে করে সেইরূপ শর্ত ও বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে লাইসেন্স প্রদান করিতে পারে, এবং এইরূপ শর্ত ও বাধা-নিষেধ আরোপ করা হইলে উহা মানিয়া চলিতে উক্ত সমিতি বাধ্য থাকিবে এবং সরকার নির্দেশ প্রদান করিলে সংঘস্মারক ও সংঘবিধিতে অথবা ঐ দুইটির যে কোন একটিতে ঐগুলি সন্নিবেশিত করিতে হইবে৷

(৩) নিবন্ধনের পর উক্ত সমিতি সীমিতদায় কোম্পানীর সকল সুযোগ সুবিধা ভোগ করিবে এবং একটি সীমিতদায় কোম্পানীর যে সকল দায়-দায়িত্ব থাকে উক্ত সমিতিরও তাহা থাকিবে, তবে উহার নামের অংশ হিসাবে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি ব্যবহার করিতে তত্সহ অথবা উহার নাম প্রকাশ করিতে অথবা রেজিষ্ট্রারের নিকট সদস্যগণের তালিকা প্রেরণ করিতে অন্যান্য সীমিতদায় কোম্পানীর মত বাধ্য থাকিবে না৷

(৪) সরকার এই ধারার অধীনে প্রদত্ত লাইসেন্স যে কোন সময়ে বাতিল করিতে পারে এবং তাহা করা হইলে রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন-বহিতে উক্ত সমিতির নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “লিমিটেড” শব্দটি লিপিবদ্ধ করিবেন এবং উক্ত সমিতি এই ধারা বলে প্রদত্ত অব্যাহতি ও অতিরিক্ত সুযোগ-সুবিধা আর ভোগ করিতে পারিবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপভাবে কোন লাইসেন্স বাতিল করার পূর্বে, সরকার সংশ্লিষ্ট কারণ উল্লেখর্পূবক স্বীয় অভিপ্রায় সম্পর্কে সমিতিকে লিখিতভাবে নোটিশ প্রদান করিবে, এবং উক্ত বাতিলকরণের বিরুদ্ধে সমিতির বক্তব্য পেশ করার জন্য উহাকে পর্যাপ্ত সুযোগ দান করিবে৷

গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী

### গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী সংক্রান্ত বিধান

২৯৷ (১) কোন কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হইলে এবং উহার কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে এবং এই আইন প্রবর্তনের পরে উহা নিবন্ধিকৃত হইলে উক্ত কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন বিধানে কিংবা কোম্পানীর কোন সিদ্ধান্তে, কোন ব্যক্তির সদস্য হওয়া ব্যতীত অন্য কোন কারণে, তাহাকে কোম্পানীর বন্টনযোগ্য মুনাফা লাভের অধিকার প্রদান করা যাইবে না এবং তাহা করা হইলে উক্ত বিধান বা সিদ্ধান্ত বাতিল বলিয়া গণ্য হইবে৷

(২) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর সংঘস্মারক সংক্রান্ত এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এই আইন প্রবর্তনের পরে নিবন্ধিকৃত এবং গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় সম্পন্ন কোন কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে কিংবা কোন সিদ্ধান্তে যদি এমন বিধান থাকে যে, তদ্বারা উক্ত কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগকে (Undertaking) শেয়ার বা স্বার্থাধিকাররূপে বিভক্ত করা হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তবে এই উদ্যোগ, উক্ত বিধান দ্বারা সুনির্দিষ্ট সংখ্যক টাকার অংকে শেয়ার বা স্বার্থাধিকাররূপে প্রকাশিত না হওয়া সত্ত্বেও, উক্ত কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হিসাবে গণ্য হইবে৷

## তৃতীয় খন্ড - শেয়ার-মূলধন, অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধন এবং পরিচালকগণের অসীমিতদায়৷

শেয়ার-মূলধনের বণ্টন

### শেয়ারের প্রকৃতি

৩০৷ (১) কোম্পানীর কোন সদস্যের শেয়ার বা অন্যবিধ কোন স্বার্থ অস্থাবর সম্পত্তি হিসাবে গণ্য হইবে, এবং উহা কোম্পানীর সংঘবিধি দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে হস্তান্তরযোগ্য হইবে৷

(২) শেয়ার-মূলধন সম্বলিত কোম্পানীর প্রত্যেক শেয়ার উহার যথোপযুক্ত সংখ্যা দ্বারা চিহ্নিত থাকিবে৷

### শেয়ার বা ষ্টক সার্টিফিকেট

৩১৷ কোন সদস্যের শেয়ার বা ষ্টক কোম্পানীর <sup><a id="fnref-5" href="#fn-5">5</a></sup> \[\*\*\*] সার্টিফিকেটে বর্ণিত থাকিলে, প্রাথমিকভাবে (Prima facie) উক্ত সার্টিফিকেটই উহাতে বর্ণিত শেয়ার বা ষ্টকের মালিকানার সাক্ষ্য বহণ করিবে৷

### সদস্যের সংজ্ঞা

৩২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি কোম্পানীর সদস্য হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং নিবন্ধনের পর কোম্পানীর সদস্য-বহিতে তাহাদের নাম সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ করা হইবে৷

(২) অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর সদস্য হইতে সম্মত হন এবং যাহার নাম উহার সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় তিনিও উক্ত কোম্পানীর সদস্য হইবেন৷

### নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্যতা

৩৩৷ (১) এই ধারায় উল্লিখিত ক্ষেত্রসমূহ ব্যতিরেকে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body corporate) উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর (Holding company) সদস্য হইতে পারিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ বা হস্তান্তর করিলে তাহা ফলবিহীন (void) হইবে।

(২) এই ধারার কিছুই নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-

(ক) যে ক্ষেত্রে অধীনস্থ কোম্পানীটি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর কোন মৃত সদস্যের বৈধ প্রতিনিধি হয়; অথবা

(খ) যে ক্ষেত্রে  অধীনস্থ কোম্পানীটি কোন ট্রাষ্টের ট্রাষ্টী হিসাবে সংশ্লিষ্ট হয়, যদি না নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীটি বা উহার অধীনস্থ অপর কোন কোম্পানী উক্ত ট্রাষ্টের দলিল অনুযায়ী উপকারভোগী হিসাবে স্বার্থবান (beneficially interested) হয় এবং উক্ত স্বার্থ, দ্বিতীয়োক্ত বা তৃতীয়োক্ত কোম্পানী কর্তৃক ঋণদানসহ উহার সাধারণ কার্যকলাপ পরিচালনার ক্ষেত্রে, কোন লেনদেনের উদ্দেশ্যে, কেবলমাত্র জামানতের ব্যাপারই সীমাবদ্ধ নহে।

(৩) এই ধারার বিধান কোন অধীনস্থ কোম্পানীকে উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিতে নিবৃত্ত করিবে না, যদি তাহা এই আইন প্রবর্তনের সময় বা অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার পূর্বে উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিয়া থাকে; কিন্তু উপ-ধারা (২) তে বর্ণিত ক্ষেত্রসমূহ ব্যতীত অন্য কোন ব্যাপারে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সভায় বা উহার সদস্যগণের কোন শ্রেণী বিশেষের সভায় মোট প্রদানের অধিকারী থাকিবে না।

(৪) উপ-ধারা (২) এর বিধান সাপেক্ষে, কোন নিগমিত সংস্থা একটি অধীনস্থ কোম্পানী হইলে, উহার মনোনীত ব্যক্তির ব্যাপারে উপ-ধারা (১) এবং (৩) প্রযোজ্য হইবে, যেন উপ-ধারা (১) এবং (৩) এ যথাক্রমে যে নিগমিত সংস্থা এবং অধীনস্থ কোম্পানীর উল্লেখ রহিয়াছে উহাতে উহার মনোনীত ব্যক্তিকেও অন্তভুর্ক্ত করা হইয়াছে।

(৫) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী বা অসীমিতদায় কোম্পানীর ব্যাপারে, এই ধারায় শেয়ারের উল্লেখে, শেয়ার মূলধন থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর সদস্য হিসাবে তাহাদের স্বার্থ, তাহা যেরূপেই থাকুক না কেন, অন্তর্ভুক্ত রহিয়াছে বুঝাইবে৷

### সদস্য-বহি (Register of members)

৩৪৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী এক বা একাধিক বহিতে উহার সদস্যগণের নামের একটি তালিকা রাখিবে, যাহাতে নিম্নবর্ণিত বিবরণাদি লিপিবদ্ধ থাকিবে:-

(ক) সদস্যগণের নাম ও ঠিকানা, এবং কোন পেশা থাকিলে উক্ত পেশা;

(খ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকিলে, প্রত্যেক সদস্যের মালিকাধীন শেয়ারের সংখ্যা, এই শেয়ারের পরিচিতি জ্ঞাপক সংখ্যা এবং প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক পরিশোধিত বা পরিশোধিতরূপে গণ্য হওয়ার জন্য সম্মত শেয়ারের মূল্য হিসাবে দেওয়া অর্থের পরিমাণ;

(গ) সদস্য হিসাবে প্রত্যেক ব্যক্তির নাম যে তারিখে তালিকাভূক্ত করা হইয়াছে সেই তারিখ;

(ঘ) যে তারিখ হইতে কোন ব্যক্তি আর সদস্য নহেন সেই তারিখ৷

(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ লংঘন যতদিন পর্যন্ত্ম চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, এইকরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### কোম্পানীর সদস্য-সূচী (Index of members)

৩৫৷ (১) কোম্পানীর সদস্য-বহি সূচীপত্রের ন্যায় কোন ছকে সাজানো না হইয়া থাকিলে, পঞ্চাশের অধিক সদস্য লইয়া গঠিত প্রত্যেক কোম্পানী উহার সদস্যগণের নামের একটি সূচীপত্র রাখিবে এবং যে তারিখে সদস্য-বহিতে কোন পরিবর্তন হয় সেই তারিখের পরবর্তী চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত সূচীপত্রে প্রয়োজনীয় পরিবর্তন সাধন করিবে৷

(২) সূচীপত্রটি কার্ডেও সাজানো যাইতে পারে, তবে উহাতে প্রত্যেক সদস্যের বিবরণের পর্যাপ্ত ইংগিত থাকিতে হইবে, যাহাতে তাত্তগণিকভাবে যে কোন সদস্যের বিবরণ খুঁজিয়া পাওয়া যায়৷

(৩) এই ধারার বিধান লংঘন করিলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### সদস্যগণের বার্ষিক তালিকা ও সার-সংক্ষেপ

৩৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, নিগমিত হওয়ার আঠার মাসের মধ্যে, এবং উহার পর প্রতি বত্সর অন্ত্মতঃ একবার, এইরূপ ব্যক্তিগণের একটি তালিকা তফসিল ১০ অনুযায়ী ছকে প্রণয়ন করিবে যাহারা উক্ত বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা বত্সরের একমাত্র সাধারণ সভার দিনে কোম্পানীর সদস্য ছিলেন, এবং যাহারা সর্বশেষ বিবরণী (return) দাখিলের তারিখের পরে বা প্রথম বিবরণীর তেগত্রে কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পরে সদস্য পদ হারাইয়াছেন৷

(২) তালিকায় নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি বিধৃত থাকিবে, যথা :-

(ক) অতীত ও বর্তমান সকল সদস্যদের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং পেশা; এবং

(খ) বিবরণী দাখিলের তারিখে বর্তমান সদস্যগণের প্রত্যেকে যতগুলি শেয়ারের মালিক উহার সংখ্যা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পর প্রথম বিবরণী দাখিলের পর হইতে কিংবা সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের পর হইতে শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরের পর বর্তমানে যাহারা এখনও সদস্য আছেন এবং যাহারা সদস্যপদ হইতে বাদ পড়িয়াছেন তাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধনের তারিখ; এবং

(গ) নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রদত্ত শেয়ার এবং নগদ অর্থ ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধকৃত শেয়ারের মধ্যে পার্থক্য প্রদর্শনপূর্বক একটি সার-সংতেগপ থাকিতে হইবে, যাহাতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদির উলেস্্নখ থাকিবে:-

(১) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং যতগুলি শেয়ারে উক্ত মূলধন বিভক্ত করা হইয়াছে উহার সংখ্যা;

(২) কোম্পানী গঠনের শুরম্্ন হইতে বিবরণী দাখিলের তারিখ পর্যন্ত্ম সদস্যগণের গৃহীত শেয়ার সংখ্যা;

(৩) প্রত্যেক শেয়ারের উপর তলবকৃত (called up) অর্থের পরিমাণ;

(৪) তলবের প্রেতিগতে প্রাপ্ত অর্থের মোট পরিমাণ;

(৫) তলবকৃত অর্থ পরিশোধ করা হয় নাই এইরূপ অর্থের মোট পরিমাণ;

(৬) সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের তারিখ হইতে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর কমিশন প্রদত্ত হইয়া থাকিলে কমিশন হিসাবে প্রদত্ত অর্থের মোট পরিমাণ অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর বাটা (discount) হিসাবে অনুমোদিত অর্থের পরিমাণ, অথবা উহাদের মধ্যে যে পরিমাণ অর্থ বিবরণীর তারিখে অবলোপন (written off) করা হয় নাই তাহা;

(৭) বাজেয়াপ্ত শেয়ারের মোট সংখ্যা;

(৮) এইরূপ শেয়ার বা ষ্টকের মোট পরিমাণ, যাহার জন্য বিবরণীর তাারিখে শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু বকেয়া রহিয়াছে;

(৯) সর্বশেষ বিবরণীর তারিখ পর্যন্ত্ম ইস্যুকৃত ও সমর্পিত (surrendered) শেয়ার-ওয়ারেন্ট এর মোট অর্থের পরিমাণ;

(১০) সর্বশেষ যে তারিখে সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়া উচিত ছিল সেই তারিখ এবং তাহা প্রকৃতপতেগ অনুষ্ঠিত হইয়াছে কি না;

(১১) প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যতগুলি শেয়ার রহিয়াছে উহার সংখ্যা বা প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যত ষ্টক রহিয়াছে উহার পরিমাণ;

(১২) বিবরণীর তারিখে যাহারা কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং কোম্পানীর কোন ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা নিরীতগক থাকিলে, যে ব্যক্তিগণ উক্ত তারিখে ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট এবং নিরীতগক ছিলেন, তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং পূর্ববর্তী শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্টগণের কোন রদবদল ঘটিয়া থাকিলে উক্ত রদবদলসহ রদবদলের তারিখসমূহ;

(১৩) এই আইন অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত করিতে হইবে এমন সকল বন্ধক (mortgage) ও চার্জ বাবদ কোম্পানীর নিকট পাওনা অর্থের মোট পরিমাণ৷

(৩) উপরোক্ত তালিকা এবং সার-সংতেগপ কোম্পানীর সদস্য-বহির একটি স্বতন্ত্র অংশে বিধৃত থাকিবে এবং ইহা বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা একমাত্র সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের পর একুশ দিনের মধ্যে সম্পন্ন করিতে হইবে; এবং অতঃপর উক্ত কোম্পানী অবিলম্বে উহার ব্যবস্থাপনা পরিচালকসহ দুইজন পরিচালক কর্তৃক অথবা, ব্যবস্থাপনা পরিচালক না থাকিলে, কোম্পানীর কোন একজন পরিচালক কর্তৃক এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজার বা সচিব কর্তৃক স্বাতগরিত সদস্য-বহির উক্ত অংশের প্রতিলিপি, এবং বিবরণী দাখিলের তারিখে উপরোক্ত তালিকা ও সার-সংতেগপে কোম্পানীর বিদ্যমান তথ্যাবলী যথাযথ ও সঠিকভাবে বিধৃত হইয়াছে এই মর্মে উক্ত ব্যক্তিগণের দেওয়া একটি প্রত্যয়নপত্র, উক্ত একই সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে৷

(৪) কোন প্রাইভেট কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান মতে প্রয়োজনীয় বার্ষিক বিবরণীর সহিত, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাতগরিত এই মর্মে একখানি প্রত্যয়নপত্র প্রেরণ করিবে যে, উক্ত কোম্পানী উহার শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে অথবা, প্রথম বিবরণীর তেগত্রে, উক্ত কোম্পানীর নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে উহার কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের গ্রাহক হওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট কোন আমন্ত্রণপত্র ইস্যু করে নাই; এবং যে তেগত্রে বার্ষিক বিবরণীতে এমন তথ্য প্রকাশ পায় যে, উক্ত কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা পঞ্চাশের অধিক, সেতেগত্রে উক্ত ব্যক্তি এই মর্মে এইরূপ একটি প্রত্যয়নপত্র স্বাতগর করিয়া দিবেন যে, উক্ত অতিরিক্ত ব্যক্তিগণ এমন ব্যক্তি যাহারা ধারা ২(১) এর দফা (ট) এর উপ-দফা (ই) অনুসারে পঞ্চাশ সদস্য-সংখ্যা বহির্ভূত৷

(৫) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করে, তাহা হইলে অনুরূপ লংঘন চলাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘন অনুমোদন করেন বা লংঘন চলিতে দেন তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### ট্রাষ্টের নোটিশ লিপিবদ্ধকরণ নিষিদ্ধ

৩৭৷ ব্যক্ত (express), বিবতিগত (implied) বা ব্যাখ্যেয় (constructive) কোন ট্রাষ্টের নোটিশ সংশিস্্নষ্ট বহিতে লিপিবদ্ধ করা যাইবে না কিংবা রেজিষ্ট্রার কর্তৃক তাহা গ্রহণযোগ্য হইবে না৷

### শেয়ার হস্তান্তর

৩৮৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধিকৃত করার সময়ে শেয়ার হস্তান্তরকারী বা উহার হস্তান্তরগ্রহীতা উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধনের জন্য আবেদনপত্র পেশ করিতে পারেন, তবে যেক্ষেত্রে হস্তান্তরকারী অনুরূপ কোন আবেদনপত্র পেশ করেন সেক্ষেত্রে, কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতাকে উক্ত আবেদনপত্র সম্পর্কে নোটিশ প্রদান না করিলে, আংশিক পরিশোধিত শেয়ার হস্তান্তর কার্যকর হইবে না; এবং হস্তান্তরগ্রহীতাকে এইরূপ নোটিশ প্রদানের ক্ষেত্রে উক্ত নোটিশ প্রাপ্তির তারিখ হইতে দুই সপ্তাহের মধ্যে তিনি আপত্তি না করিলে কোম্পানী, উপ-ধারা (৭) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, উহার সদস্য-বহিতে হস্তান্তরগ্রহীতার নাম এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উক্ত আবেদনপত্র হস্তান্তরগ্রহীতাইপেশ করিয়াছিলেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, হস্তান্তর দলিলে হস্তান্তরগ্রহীতার যে ঠিকানা থাকে সেই ঠিকানায় কোন নোটিশ আগাম পরিশোধিত ডাকে হস্তান্তরগ্রহীতার উদ্দেশ্যে প্রেরিত হইয়া থাকিলে, তাহা হস্তান্তরগ্রহীতকে যথাযথভাবে প্রদান করা হইয়াছে এবং তাহা ডাক বিভাগের সাধারণ নিয়ম অনুযায়ী বিলি করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) সঠিক হস্তান্তর-দলিলে উপযুক্ত ষ্ট্যাম্প লাগাইয়া এবং উক্ত দলিলে হস্তান্তরকারী ও হস্তান্তরগ্রহীতা উভয়েই সম্পাদন করিয়া এবং সংশ্লিষ্ট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সার্টিফিকেটসহ হস্তান্তর-দলিলটি কোম্পানীর নিকট উপস্থাপন না করা হইলে, কোম্পানীর পক্ষে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্তান্তর নিবন্ধন করা বৈধ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোম্পানীর পরিচালকগণের সন্তুষ্টি মতে প্রমাণিত হয় যে, হস্তান্তরকারী এবং হস্তান্তরগ্রহীতা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হস্তান্তর-দলিল হারাইয়া গিয়াছে, তবে পরিচালকগণ উপযুক্ত বিবেচনা করিলে এবং হস্তান্তররের জন্য প্রয়োজনীয় ষ্ট্যাম্পসহ হস্তান্তরগ্রহীতা লিখিতভাবে আবেদন করিলে, কোম্পানীর পরিচালকগণের বিবেচনামতে দায়মুুক্তি (indemnity) সংক্রান্ত যথাযথ শর্তাবলী সাপেক্ষে, উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধিকৃত করা যাইবে।

<sup><a id="fnref-6" href="#fn-6">6</a></sup> \[(৩ক) শেয়ার হস্তান্তর দলিলে শেয়ার হস্তান্তরকারীর স্বাক্ষর নিম্নবর্ণিতভাবে নিশ্চিত করিতে হইবে, যথা:-

(ক)    শেয়ার হস্তান্তরকারী সংশ্লিষ্ট পরিচালকের তালিকা, বার্ষিক মূলধনের বিবরণী, শেয়ার হস্তান্তর দলিল এবং শেয়ার হস্তান্তরের সপক্ষে প্রদত্ত হলফনামা রেজিস্ট্রারের দপ্তরে দাখিল করিবার পর সংশ্লিষ্ট শেয়ার হস্তান্তরকারীকে সশরীরে উপস্থিত হইয়া পুনঃস্বাক্ষরপূর্বক শেয়ার হস্তান্তরের সত্যতা নিশ্চিত করিতে হইবে;

(খ)    শেয়ার হস্তান্তরকারী বিদেশি নাগরিক হইলে বা বিদেশে অবস্থান করিলে শেয়ার হস্তান্তরের সমর্থনে শেয়ার হস্তান্তর দলিল ও হলফনামা সংশ্লিষ্ট দূতাবাসের ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা কর্তৃক প্রত্যয়নপূর্বক প্রেরণ করিতে হইবে; এবং

(গ)    শেয়ার হস্তান্তরকারী যুক্তিসঙ্গত কারণে রেজিস্ট্রারের কার্যালয়ে উপস্থিত হইতে না পারিলে নির্ধারিত ফি আদায় সাপেক্ষে রেজিস্ট্রার কর্তৃক কমিশন প্রেরণ করা যাইবে।]

(৪) যদি কোন কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধিকৃত করিতে অস্বীকার করে, তবে যে তারিখে কোম্পানীর নিকট উক্ত হস্তান্তর-দলিল উপস্থাপন করা হইয়াছিল, সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উক্ত কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতা এবং হস্তান্তরকারীকে উক্ত অস্বীকৃতির নোটিশ প্রেরণ করিবে।

(৫) এই ধারার উপ-ধারা (৪) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক পরিচালক, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য কোন কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) আইনের ক্রিয়ার ফলে (by operation of law) যে ব্যক্তি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ধারনের অধিকার অর্জন করিয়াছেন, সেই ব্যক্তির নাম উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ধারক হিসাবে নিবন্ধন করার ব্যাপারে উপ-ধারা (৩) এর কোন কিছুই কোম্পানীর ক্ষমতা ক্ষুণ্ণ করিবে না।

(৭) এই ধারার কোন কিছুই সংঘবিধি মেতাবেক কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধন করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করার ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতা ক্ষুণ্ণ করিবে না।

### হস্তান্তর প্রত্যয়ন

৩৯৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার হস্তান্তর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইলে, তৎসম্পর্কে যে কোন ব্যক্তির এইরূপ বিশ্বাস স্থাপনের কারণ থাকিবে যে, উক্ত কোম্পানীর নিকট যে হস্তান্তর-দলিল দাখিল করা হইয়াছে তাহাতে উল্লেখিত হস্তান্তরকারীকে আপাতঃদৃষ্টে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের স্বত্বাধিকারী গণ্য করার মত পর্যাপ্ত দলিল কোম্পানীর নিকট সরবরাহ করা হইয়াছিল মর্মে উক্ত কোম্পানী প্রত্যয়ন করিতেছে, যদিও উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে হস্তান্তরকারীর নিরংকুশ স্বত্বাধিকার আছে বলিয়া প্রত্যয়ন করিতেছে না।

(২) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানীর অবহেলার ফলে প্রণীত ভুল প্রত্যয়নপত্রের উপর বিশ্বাস স্থাপন করিয়া কাজ করেন, সেক্ষেত্রে কোম্পানী তাহার নিকট এইরূপ দায়ী হইবে যেন উক্ত প্রত্যয়নপত্র প্রতারণামূলকভাবে প্রণয়ন করা হইয়াছিল।

(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-

(ক) যদি কোন হস্তান্তর দলিলে “প্রত্যয়নপত্র জমা হইয়াছে” বা এই মর্মে অন্য কোন শব্দ লেখা থাকে, তাহা হইলে সেই হস্তান্তর-দলিল প্রত্যয়নকৃত বলিয়া গণ্য হইবে;

(খ) কোন হস্তান্তর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়ণকৃত বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-

(অ) প্রত্যয়নকৃত দলিলটি যিনি ইস্যু করিয়াছেন তিনি কোম্পানীর পতেগ তাহা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রাপ্ত হন; এবং

(আ) দলিলটি এমন কোন ব্যক্তি বা কোম্পানীর এমন কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয় যিনি হস্তান্তর প্রত্যয়ন করার জন্য কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত, অথবা এমন কোন নিগমিত সংস্থার ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারী কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয় যে, সংস্থাটি এতদুদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ;

(গ) উক্ত প্রত্যয়নপত্রে যাহার স্বাক্ষর পাওয়া যায় তিনিই উহাতে স্বাক্ষর করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না প্রমাণিত হয় যে, উক্ত স্বাক্ষর তাহার নিজের নয় কিংবা উক্ত স্বাক্ষর কোম্পানীর পক্ষে হস্তান্তর প্রত্যয়নকল্পে ব্যবহারের জন্য ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তির নয়।

### আইনানুগ প্রতিনিধি কর্তৃক হস্তান্তর

৪০৷ কোম্পানীর কেন মৃত সদস্যের শেয়ার বা অন্যবিধ কোন স্বার্থ তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি কর্তৃক হস্তান্তরিত হইয়া থাকিলে, উক্ত আইনানুগ প্রতিনিধি ঐ কোম্পানীর কোন সদস্য না হওয়া সত্বেও, উক্ত হস্তান্তর বৈধ বলিয়া প্রতিপন্ন হইবে, যেন তিনি উক্ত হস্তান্তর -দলিল সম্পাদনকালে কোম্পানীর একজন সদস্য ছিলেন৷

### সদস্য-বহি পরিদর্শন

৪১৷ (১) কোম্পানী নিবন্ধনের তারিখ হইতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে সদস্য-বহি এবং ধারা ৩৫ প্রযোজ্য হইলে সদস্য-সূচী রাখিতে হইবে; এবং এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী কোম্পানীর কার্যালয় বন্ধ থাকা ব্যতীত অন্য যে কোন সব সময়ে উহার কর্মকাণ্ড চলে সে সব সময়ে উক্ত সদস্য-বহি এবং সদস্য-সূচী কোম্পানীর সাধারণ সভায়, যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্যুন দুই ঘন্টা করিয়া খোলা থাকিবে; এবং কোম্পানীর যে কোন সদস্য কোন ফিস ছাড়াই এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি প্রতিবারে একশত টাকা অথবা কোম্পানী কর্তৃক ধার্যকৃত হইলে তদপেক্ষা কম ফিস দিয়া উহা পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং এইরূপ যে কোন সদস্য বা ব্যক্তি উহাদের সম্পূর্ণ বা অংশ বিশেষের অনুলিপি লইতে পারিবেন।

(২) সদস্য-বহি বা সদস্য-সূচী কিংবা এই আইনের বিধান মতে দেয় উহার তালিকা বা সার-সংক্ষেপ বা উহাদের অংশবিশেষের অনুলিপির প্রয়োজন হইলে, যে কোন ব্যক্তি কোম্পাানীকে অনুরূপ ফরমায়েস এবং প্রতি একশত শব্দ বা উহার অংশবিশেষের জন্য পাঁচ টাকা করিয়া ফিস দিবেন এবং কোম্পানী অনুরূপ অনুলিপির জন্য ফরমায়েস ও প্রয়োজনীয় ফিস পাওয়ার দশটি কার্যদিবসের মধ্যে ঐ ব্যক্তির নিকট অনুলিপি প্রেরণের ব্যবস্থা করিবে।

ব্যাখ্যা:- এই উপ-ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, দশটি কার্যদিবস গণনার তেগত্রে যে সকল দিনে কোম্পানীর কার্যবিরতি থাকে এবং কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর বন্ধ থাকে সেই সকল দিন গণনা করা হইবে না।

(৩) এই ধারার অধীন কোন পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হইলে, অথবা এই ধারার অধীন ফরমায়েসকৃত অনুলিপি যথাসময়ে প্রেরণ করা না হইলে, কোম্পানী এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যাহার ক্রটির কারণে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা বা বিলম্ব করা হয় তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং তাহা ছাড়াও উক্ত কোম্পানী এবং কর্মকর্তা, অপরাধ সংঘটিত হওয়ার প্রথম দিনের পর উক্ত অস্বীকৃতি বা ক্রটি যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং আদালত আদেশ জারীর মাধ্যমে অবিলম্বে উক্ত সদস্য-বহি ও সদস্যসূচী পরিদর্শন করানোর জন্য কিংবা ফরমায়েসকারীর নিকট প্রয়োজনীয় অনুলিপি প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে এবং উক্ত কোম্পানী এইরূপ নির্দেশ পালনে বাধ্য থাকিবে৷

### সদস্য-বহি বন্ধ রাখার ক্ষমতা

৪২৷ যে জেলায় কোম্পানীর নিবন্ধীকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই জেলা হইতে প্রকাশিত কোন সংবাদপত্রে সাত দিনের একটি পূর্ব-নোটিশ প্রকাশ করিয়া উক্ত কোম্পানী প্রতি বৎসর অনধিক মোট পঁয়তাল্লিশ দিনের জন্য উহার সদস্য-বহি বন্ধ রাখিতে পারিবে, কিন্তু উক্ত বন্ধ রাখার মেয়াদ একাধারে ত্রিশ দিনের অধিক হইবে না৷

### সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের ক্ষমতা

৪৩৷ (১) যদি-

(ক) পর্যাপ্ত কারণ ব্যতিরেকে কোন ব্যক্তির নাম কোন কোম্পানীর সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় কিংবা উহা হইতে বাদ দেওয়া হয়, অথবা

(খ) কোন কোম্পানীতে কোন ব্যক্তির সদস্য পদ লাভ বা সদস্য পদের অবসান সম্পর্কিত তথ্য সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ না করা হয় বা তাহা করিতে অবহেলা বা অনাবশ্যক বিলম্ব করা হয়,

তাহা হইলে তদ্বারা সংতগুব্ধ ব্যক্তি বা উক্ত কোম্পানীর কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানী ঐ সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) আদালত উক্ত আবেদন প্রত্যাখান করিতে পারে, অথবা সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ দিতে পারে এবং, সংক্ষুদ্ধ কোন পক্ষের ক্ষতি হইয়া থাকিলে, উক্ত পক্ষকে ক্ষতিপূরণ প্রদানের জন্য কোম্পানীকে আদেশ দিতে পারে; তাহা ছাড়াও মামলার খরচ সম্পর্কে আদালত উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে।

(৩) যদি কোন ব্যক্তির নাম সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা বা উহা হইতে বাদ দেওয়ার ব্যাপারে এই ধারার অধীন কোন দরখাস্তে কোন প্রশ্ন উঠে তবে, প্রশ্নটি সদস্যগণ বা সদস্য-পদের দাবীদারগণের পরস্পরের মধ্যে, অথবা সদস্যগণ বা সদস্যপদের দাবীদারগণ এবং কোম্পানী, যাহাদের মধ্যেই উত্থাপিত হউক না কেন, দরখাস্তে উক্ত ব্যক্তি পক্ষভুক্ত থাকিলে আদালত উক্ত প্রশ্নে তাহার স্বত্বাধিকার নির্ণয় করিতে পারিবে এবং এতদুদ্দেশ্যে সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য প্রয়োজনীয় বা সমীচীন যে কোন প্রশ্নে সিদ্ধান্ত দিতে পারিবে; এবং কোন বিচার্য বিষয়ে আইনগত প্রশ্ন জড়িত থাকিলে আদালত উক্ত বিষয়েও সিদ্ধান্ত দিতে পারিবে।

### সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রেরণ

৪৪৷ যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানীকে এই আইন অনুযায়ী কোম্পানীর সদস্যদের তালিকা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয়, সেই তেগত্রে আদালত সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ প্রদানকালে এইমর্মে উক্ত কোম্পানীকে নির্দেশ দিবে যে, আদালতের সংশোধন আদেশ পালিত হ্‌ইয়াছে কি না তাহা সম্পর্কে উক্ত কোম্পানী আদালতের আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে একটি নোটিশের মাধ্যমে অবহিত করিবে৷

### সদস্য-বহি সাক্ষ্য হিসাবে গণ্য

৪৫৷ সদস্য-বহিতে কোন ব্যক্তির নাম অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, উক্ত অন্তর্ভুক্তি এই আইনের অধীনে বা কর্তৃত্ববলে সম্পন্ন হওয়ার বিষয়ে প্রাথমিকভাবে সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে৷

### বাহককে শেয়ার-ওয়ারেন্ট প্রদান

৪৬৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার পূর্ণ পরিশোধিত শেয়ার বা ষ্টকের ক্ষেত্রে, <sup><a id="fnref-7" href="#fn-7">7</a></sup> \[\*\*\*] ওয়ারেন্ট প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত ওয়ারেন্ট-বাহক ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের অধিকারী; এবং কোম্পানী উক্ত ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের উপর ভবিষ্যতে লভ্যাংশ প্রদানের জন্য কুপন প্রদান বা অন্যভাবে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতেও পারিবে; এই আইনে এইরূপ ওয়ারেন্ট শেয়ার-ওয়ারেন্ট নামে অভিহিত।

(২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না।

### শেয়ার-ওয়ারেন্টের কার্যকরতা

৪৭৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টবলে উহার বাহক শেয়ার ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের স্বত্বাধিকারী হইবেন, এবং উক্ত ওয়ারেন্ট অর্পণ (delivery) করিয়া শেয়ার বা ষ্টক হস্তান্তর করা যাইবে।

### শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহকের নাম নিবন্ধন

৪৮৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টের বাহক উহা বাতিলের জন্য সমর্পণ করিলে, কোম্পানীর সংঘবিধির বিধান সাপেক্ষে, তিনি তাহার নাম সদস্য হিসাবে সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করাইবার অধিকারী হইবেন, এবং কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক সদস্য বহিতে তাহার নাম কোম্পানী কর্তৃক লিপিবদ্ধকরণজনিত কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হইলে উক্ত শেয়ার-ওয়ারেন্ট সম্পর্কিত এবং বাতিল না হওয়া সত্বেও, কোম্পানী উক্ত ক্ষতির জন্য দায়ী হইবে।

### শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহকের মর্যাদা

৪৯৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে এইরূপ বিধান থাকিলে, শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক এই আইনে বর্ণিত সকল তেগত্রে বা কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে, কোম্পানীর একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন; তবে যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানীর পরিচালক বা ম্যানেজার হওয়ার জন্য সংঘবিধি অনুযায়ী যোগ্যতামলূক শেয়ার দরকার, সেই ক্ষেত্রে ওয়ারেন্টে উল্লিখিত শেয়ার বা ষ্টকগুলি তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার হিসাবে গণ্য হইবে না।

### শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর ক্ষেত্রে সদস্য-বহিতে রদবদল

৫০৷ (১) কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর সময় সদস্য-বহিতে যে সদস্যের নাম ওয়ারেন্টভুক্ত শেয়ার বা ষ্টকধারী সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ থাকে, তাহার নাম সদস্য-বহি হইতে কাটিয়া দিতে হইবে এবং অতঃপর ধারা ৪৯ এর বিধান সাপেক্ষে, তিনি আর কোম্পানীর সদস্য থাকিবেন না; এবং কোম্পানী উক্ত বহিতে নিম্নবর্ণিত বিবরণ লিপিবদ্ধ করিবে, যথা :-

(ক) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু হওয়া নির্দেশক তথ্য;

(খ) শেয়ার-ওয়ারেন্টে অন্তর্ভুক্ত প্রত্যেক শেয়ারের পৃথক পৃথক নম্বরসহ শেয়ার বা ষ্টকের বিবরণ; এবং

(গ) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর তারিখ।

(২) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তবে উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উহা অব্যাহত রাখেন বা অব্যাহত রাখিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### শেয়ার-ওয়ারেন্ট সমর্পণ

৫১৷ শেয়ার ওয়ারেন্ট সমর্পিত না হওয়া পর্যন্ত ধারা ৫০ এর উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত বিবরণসমূহ, সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করার ব্যাপারে, এই আইনের অধীনে প্রয়োজনীয় বিবরণ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং উহা সমর্পিত হইলে, সমর্পণের তারিখ সদস্য-বহিতে এইরূপে লিপিবদ্ধ করা হইবে যেন উক্ত তারিখই সেই তারিখ যে তারিখ হইতে কোন ব্যক্তি আর কোম্পানীর সদস্য নহেন।

### শেয়ার বাবদ বিভিন্ন অংকের অর্থ পরিশোধের ব্যবস্থা গ্রহণে কোম্পানীর ক্ষমতা

৫২৷ কোন কোম্পানী, সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, নিম্নবর্ণিত যে কোন এক বা একাধিক কার্য সম্পাদন করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) শেয়ার ইস্যুর ক্ষেত্রে, শেয়ারের উপর তলবকৃত অর্থের পরিমাণের ভিত্তিতে, ভিন্ন ভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার-মালিকগণ কর্তৃক তলবকৃত অর্থ পরিশোধের জন্য ভিন্ন ভিন্ন সময় নির্ধারণের ব্যবস্থা;

(খ) কোন সদস্যের শেয়ারের অপরিশোধিত অর্থ তলব করা হইয়া না থাকিলেও, তাহার সম্মতিক্রমে, উক্ত অর্থের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ গ্রহণ;

(গ) যেক্ষেত্রে সকল শেয়ারের পরিশোধিত অর্থের পরিমাণ সমান নহে, যেক্ষেত্রে পরিশোধিত অর্থের উপর আনুপাতিক লভ্যাংশ প্রদান।

### শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন পরিবর্তন

৫৩৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার শেয়ার মূলধন সম্পর্কিত সংঘ স্মারকের শর্তাবলী নিম্নরূপে পরিবর্তন করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) প্রয়োজনীয় সংখ্যক নূতন শেয়ার ইস্যুর মাধ্যমে উহার শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি করা;

(খ) শেয়ার-মূলধনকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে একীভূত করিয়া উহাকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেক্ষঅ উচ্চতর মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করা;

(গ) পরিশোধিত শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে ষ্টকে রূপান্তরিত করা এবং পুনরায় উক্ত ষ্টককে যে কোন মূল্যমানের পরিশোধিত শেয়ারে রূপান্তরিত করা;

(ঘ) শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে সংঘস্মারক দ্বারা স্থিরীকৃত মূল্যমান অপেক্ষা কম মূল্যমানের শেয়ারে এইরূপে পুনর্বিভাজন করা যাহাতে অনুরূপ পুনর্বিভাজনের ফলে হ্রাসকৃত প্রত্যেকটি শেয়ারের মূল্যমানের পরিশোধিত অর্থ এবং অপরিশোধিত অর্থ থাকিলে উহাদের পাস্পরিক অনুপাত, হ্রাসকৃত মূল্যমানের শেয়ারগুলি যে শেয়ার হইতে উদ্ভূত হইয়াছে সেই শেয়ারের পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থের পারস্পরিক অনুপাতের সমান হয়;

(ঙ) এতদুদ্দেশ্যে গৃহীত সিদ্ধান্তের তারিখ পর্যন্ত যে সকল শেয়ার কোন ব্যক্তি গ্রহণ করে নাই বা গ্রহণে সম্মত হয় নাই সেই সকল শেয়ার বাতিল করা এবং বাতিলকৃত শেয়ারের সমপরিমাণে কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা।

(২) এই ধারায় প্রদত্ত তগমতা কোম্পানী কেবলমাত্র উহার সাধারণ সভাতেই প্রয়োগ করিতে পারিবে।

(৩) এই ধারা মোতাবেক কোন শেয়ার বাতিল করা হইলে, তাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাৎপর্যাধীনে উহার শেয়ার মূলধন হ্রাস বলিয়া গণ্য হইবে না।

### শেয়ার-মূলধন একীভূতকরণ, শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্ত্ররকরণ ইত্যাদির জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান

৫৪৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন একীভূত করিয়া একীভূত মূলধনকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেক্ষা অধিক মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করিলে, অথবা উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিলে, অথবা ষ্টককে পুনরায় শেয়ারে রূপান্তরিত করিলে, উক্ত কোম্পানী শেয়ার একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ বা রূপান্তরকরণ বা পুনঃরূপান্তরকরণ সম্পর্কিত বিষয়ে সুনির্দিষ্ট তথ্যাদি উল্লেখ করিয়া উক্ত একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ, রূপান্তরকরণ বা পুনরূপান্তকরণের পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে নোটিশ প্রদান করিবে।

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরের ফলাফল

৫৫৷ শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিয়া তৎসম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ দাখিল করিয়া থাকিলে, এই আইনের যে সকল বিধান কেবলমাত্র শেয়ারের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সেই সকল বিধান ষ্টকে রূপান্তরিত শেয়ারগুলির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং এইরূপ রূপান্ত্মরের ফলে কোম্পানীর সদস্যগণ শেয়ারের পরিবর্তে যে পরিমাণ ষ্টক ধারণ করেন তৎসম্পর্কিত তথ্য, শেয়ারের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী মোতাবেক, সদস্য-বহিতে এবং রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলযোগ্য তালিকায় লিপিবদ্ধ করিতে হইবে।

### শেয়ার-মূলধন বা সদস্য সংখ্যা বৃদ্ধির নোটিশ

৫৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিয়া থাকুক বা না থাকুক, উহার শেয়ার-মূলধনকে নিবন্ধিকৃত মূলধনের উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, অথবা শেয়ার-মূলধনবিহীন কোন কোম্পানী উহার সদস্য-সংখ্যা নিবন্ধিকৃত সংখ্যার উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, উক্ত কোম্পানী, শেয়ারমূলধন বৃদ্ধির তেগত্রে, মূলধন বৃদ্ধির বিষয়ে সিদ্ধান্ত গ্রহণের পনের দিনের মধ্যে, এবং সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির ক্ষেত্রে, যে তারিখে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা হইয়াছিল বা বাস্তবে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধি করা হইয়াছিল, সেই তারিখের পনের দিনের মধ্যে, উক্ত বৃদ্ধির নোটিশ রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং রেজিষ্ট্রার এইরূপ বৃদ্ধির বিষয় লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন নোটিশে ক্ষতিগ্রস্ত (affected) শ্রেণীর শেয়ারের বিবরণাদি এবং যে শর্তাধীনে, যদি থাকে, নূতন শেয়ারসমূহ ইস্যু করা হইবে সেই শর্তসমূহ উল্লেখ করিতে হইবে।

(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### শেয়ার ইস্যুর উপর প্রাপ্ত প্রিমিয়ামের প্রয়োগ

৫৭৷ (১) নগদে হউক বা অন্যভাবে হউক, কোন কোম্পানী প্রিমিয়ামে উহার শেয়ার ইস্যু করিলে, উক্ত কোম্পানী সকল প্রিমিয়ামের সর্বমোট মূল্যমানের সমান অর্থ “শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব” নামের একটি হিসাবে স্থানান্তরিত করিবে; এবং কোম্পানী শেয়ার-মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী, এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের হিসাব।

(২) কোম্পানী উহার শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাবের অর্থ নিম্নবর্ণিত উদ্দেশ্যে ব্যবহার করিতে পারিবে, যথা:-

(ক) কোম্পানীর যে সকল অইস্যুকৃত শেয়ার কোম্পানীর সদস্যগণকে পূর্ণ-পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ইস্যু করা হইবে সেই সকল শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা;

(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়সমূহ অবলোপন (writing off) করা;

(গ) কোম্পানীর যে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর উপরকৃত ব্যয়, প্রদত্ত কমিশন বা মঞ্জুরীকৃত বাটা অবলোপন করা;

(ঘ) কোম্পানীর কোন অগ্রাধিকার শেয়ার বা কোন ডিবেঞ্চার পুনরুদ্ধার (Redemption) করার জন্য প্রদেয় প্রিমিয়ামের অর্থের ব্যবস্থা করা৷

(৩) কোন কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রিমিয়ামে শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উক্ত শেয়ারের তেগত্রে এই ধারার বিধানাবলী এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত শেয়ার এই আইন প্রবর্তনের পরে ইস্যু করা হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, প্রিমিয়ামের কোন অংশ যদি এইরূপে প্রয়োগ করা হইয়া থাকে যে, উহাকে তফসিল-১১ তে বিধৃত অর্থে কোম্পানীর রিজার্ভ ফাণ্ডের অংশ বলিয়া সনাক্ত করা সম্ভব নহে, তাহা হইলে শেয়ার-প্রিমিয়াম-হিসাবে অন্তর্ভুক্তিযোগ্য অর্থ নির্ধারণ করিবার সময় উক্ত অংশকে অগ্রাহ্য করা হইবে।

শেয়ার-মূলধন হ্রাস

### কোম্পানী কর্তৃক উহার নিজস্ব শেয়ার ক্রয় বা এতদুদ্দেশ্যে ঋণদানে বাধা-নিষেধ

৫৮৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার নিজস্ব শেয়ার অথবা উহা যে পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী সেই কোম্পানীর শেয়ার ক্রয় করিতে পারিবে না, যদি না উক্ত ক্রয়ের ফলশ্রুতিতে যে মূলধন হ্রাস হয় উহা ৫৯ হইতে ৭০ পর্যন্ত ধারাসমূহে বিধৃত পদ্ধতিতে কার্যকর এবং অনুমোদন করা হয়।

(২) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে বা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী নহে, প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে, কোন ঋণ, গ্যারান্টি বা জামানত বা অন্য কোন ব্যবস্থার মাধ্যমে উহার নিজস্ব শেয়ার ক্রয় করিতে বা ক্রয় সংক্রান্ত কোন ব্যাপারে কোন ব্যক্তিকে আর্থিক সহায়তা প্রদান করিবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি ঋণ প্রদান করা কোন কোম্পানীর সাধারণ ব্যবসার অংশ হয় তবে, উহার সাধারণ ব্যবসা চালাইতে থাকাকালে, উক্ত কোম্পানী যে ঋণ প্রদান করে উহা প্রদানের ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই বাধা হইবে না।

(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া কোন কিছু করিলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দোষী, তিনিও অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) ধারা ১৫৪ এর অধীনে ইস্যুকৃত কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরুদ্ধার করার জন্য কোম্পানীর অধিকারকে এই ধারার কোন কিছুই ক্ষুণ্ণ করিবে না।

### শেয়ার-মূলধন হ্রাস

৫৯৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে এবং আদালতের অনুমোদন সাপেক্ষে, যে কোনভাবে উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাস করিতে পারিবে, এবং

বিশেষতঃ এই সাধারণ ক্ষমতার অংশ হিসাবে, উক্ত কোম্পানী-

(ক) উহার শেয়ার মূলধনের অপরিশোধিত অংশের ক্ষেত্রে যে কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্ব হ্রাস বা বিলোপ সাধন করিতে পারিবে;

(খ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশ বাতিল করিতে পারিবে যাহা হারাইয়া গিয়াছে বা যাহা পরিসম্পদের মাধ্যমে প্রতিফলিত নহে;

(গ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশের দায়-দায়িত্ব পরিশোধ করিতে পারিবে যাহা কোম্পানীর চাহিদার তুলনায় অতিরিক্ত;

(ঘ) উহার শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ ও শেয়ার প্রয়োজনমত হ্রাস করিয়া উহার সংঘস্মারক পরিবর্তন করিতে পারিবে।

(২) এই ধারার অধীনে গৃহীত বিশেষ সিদ্ধান্ত এই আইনে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত বলিয়া অভিহিত হইবে।

### শেয়ার-মূলধন হ্রাস অনুমোদনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন

৬০৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ দানের জন্য উক্ত কোম্পানী আদালতের নিকট আরজির মাধ্যমে আবেদন করিবে৷

### কোম্পানীর নামের সহিত "এবং হ্রাসকৃত" অথবা "and reduced" শব্দাবলী সংযোজন

৬১৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, উক্ত সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের তারিখ হইতে অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায়-দায়িত্ব হ্রাসকৃত হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না সেই  ক্ষেত্রে, আদালত কর্তৃক উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে আদালত কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত, কোম্পানী উহার নামের শেষে “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় যোগ করিবে এবং আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত ঐ শব্দদ্বয় উক্ত কোম্পানীর নামের অংশ হিসাবে গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ক্ষেত্রে হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায় হ্রাস হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না, সেই ক্ষেত্রে আদালত, সমীচীন মনে করিলে, “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় সংযোজন করা হইতে উক্ত কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারে।

### পাওনাদারগণ কর্তৃক আপত্তি উত্থাপন এবং আপত্তিকারী পাওনাদারগণের তালিকা প্রণয়ন

৬২৷ (১) যে ক্ষেত্রে প্রস্তাবিত শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত দায় হ্রাস হয় বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয়, সেই ক্ষেত্রে আদালতের অনুমতি ব্যতিরেকেই এবং অন্যান্য ক্ষেত্রে আদালতের অনুমতি লইয়া কোম্পানীর এমন প্রত্যেক পাওনাদার উক্ত হ্রাসের বিরুদ্ধে আপত্তি উত্থাপন করিতে পারিবেন যিনি আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখে কোম্পানী হইতে এইরূপ পাওনা বা দাবী আদায়ের অধিকারী যে, যদি উক্ত তারিখে কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হইত তাহা হইলে উক্ত পাওনা বা দাবী কোম্পানীর বিরুদ্ধে প্রমাণ হিসাবে গ্রাহ্য হইত।

(২) আদালত আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী পাওনাদারগণের একটি তালিকা প্রণয়ন করিবে, এবং এতদুদ্দেশ্যে কোন পাওনাদারের নিকট হইতে কোন দরখাস্ত না লইয়াই যতদুর সম্ভব, ঐ সকল পাওনাদারের নাম এবং তাহাদের পাওনা বা দাবীর ধরন ও পরিমাণ নির্ণয় করিবে; এবং এক বা একাধিক তারিখ ধার্য করিয়া এই মর্মে নোটিশ দিতে পারিবে যে, যাহারা তালিকাভূক্ত হইতে চাহেন অথবা তালিকাভূক্ত থাকিতে না চাহেন তাহারা উক্ত তারিখের মধ্যে তাহাদের দাবী জানাইবেন; এবং অতঃপর উক্ত দাবী বিবেচনাক্রমে আদালত তালিকাটি চূড়ান্ত করিবে।

### ঋণের জামানত ইত্যাদি দেওয়া হইলে পাওনাদারের সম্মতি পরিহারের ক্ষমতা

৬৩৷ যদি এমন কোন পাওনাদারের নাম পাওনাদারের তালিকায় অন্তর্ভূক্ত হয় যাহার পাওনা বা দাবী পরিশোধিত বা পরিসমাপ্ত (determined) এবং যিনি মূলধন হ্রাসের অনুকূলে সম্মতি প্রদান করেন নাই, তবে আদালত উপযুক্ত মনে করিলে এবং কোম্পানী আদালতের নির্দেশমতে নিম্নোক্ত পরিমাণ অর্থ উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য জামানত হিসাবে জমা করিলে, আদালত উক্ত পাওনাদারের সম্মতি গ্রহণের আবশ্যকতা পরিহার করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) যদি কোম্পানী উক্ত পাওনাদারের সম্পূর্ণ পাওনা বা দাবী স্বীকার করে অথবা স্বীকার না করিয়াও যদি তাহা সম্পূর্ণভাবে পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক হয়, তাহা হইলে, উক্ত পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ;

(খ) যদি পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ উক্ত কোম্পানী স্বীকার না করে অথবা উহা পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক না হয়, অথবা যদি উক্ত পাওনা বা দাবীর পরিমাণ অনির্দিষ্ট হয় বা উহার পরিশোধ একটি নির্দিষ্ট ঘটনা সাপেক্ষে হয়, তাহা হইলে আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির তেগত্রে যেরূপ তদন্ত এবং বিচারকৃত সিদ্ধান্তের (adjudication) ভিত্তিতে কোন বিষয় স্থির করা হয় সেইরূপ তদন্ত ও বিচারকৃত সিদ্ধান্তের ভিত্তিতে আদালত উক্ত পাওনা বা দাবীর যে পরিমাণ নির্ধারণ করিবে তাহা।

### হ্রাস অনুমোদনের আদেশ

৬৪৷ এই আইন অনুসারে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ব্যাপারে আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী প্রত্যেক পাওনাদার সম্পর্কে আদালত যদি সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত হ্রাসের ব্যাপারে তাহার সম্মতি গ্রহণ করা হইয়াছে বা তাহার পাওনা বা দাবীর পরিসমাপ্তি ঘটিয়াছে বা উহা পরিশোধ করা হইয়াছে অথবা তজ্জন্য জামানত প্রদান করা হইয়াছে, তাহা হইলে আদালত যেরূপ উপযুক্ত মনে করিবে সেইরূপ শর্ত সাপেক্ষে উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে।

### হ্রাস সংক্রান্ত আদেশ এবং বিস্তারিত কার্য বিবরণী (minutes) নিবন্ধন

৬৫৷ (১) রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নবর্ণিত দলিলাদি উপস্থাপন করা হইলে তিনি উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন, যথা :-

(ক) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদালত কর্তৃক প্রদত্ত আদেশ;

(খ) আদালত কর্তৃক অনুমোদিত একটি বিবরণী, যাহাতে নিম্নোক্ত তথ্যাদি উল্লিখিত থাকিবে, যথা :-

(অ) হ্রাসকৃত শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ;

(আ) যতগুলি শেয়ার উক্ত মূলধন বিভক্ত হইবে উহার সংখ্যা;

(ই) প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্য;

(ঈ) নিবন্ধনের তারিখে এইরূপ শেয়ার-মূল্যের কোন অংশ পরিশোধিত গণ্য হইলে উহার পরিমাণ।

(২) শেয়ার-মূলধন হ্রাস করার জন্য কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত, যাহা পূর্বোক্তরূপে আদালতের আদেশ দ্বারা অনুমোদিত হইয়াছে তাহা, উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধিকৃত হওয়ার পর কার্যকর হইবে, তৎপূর্বে নহে।

(৩) উক্ত নিবন্ধনের নোটিশ আদালত যেভাবে প্রকাশ করিতে নির্দেশ দান করিবে সেইভাবে প্রকাশ করিতে হইবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ স্বাক্ষরে উক্ত আদেশ ও কার্যবিবরণী প্রত্যয়ন করিবেন এবং তাহার প্রত্যয়নপত্র চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, শেয়ার-মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী পালন করা হইয়াছে এবং তথ্য বিবরণীতে উল্লেখিত শেয়ার-মূলধনই কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন।

### কার্য-বিবরণী সংঘস্মারকের অংশ হইবে

৬৬৷ (১) কার্যবিবরণী নিবন্ধনকৃত হওয়ার পর উহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে সংশ্লিষ্ট অংশের পরিবর্তে প্রতিস্থাপিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং উহা এইরূপ বৈধ ও পরিবর্তনযোগ্য হইবে যেন তাহা শুরু হইতেই সংঘস্মারকে বিধৃত ছিল; এবং ইহা নিবন্ধনের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারকের প্রতিটি অনুলিপিতে উহা অন্তর্ভুক্ত থাকিবে।

(২) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে ব্যর্থতার কারণে ত্রুটিপূর্ণ প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতা অনুমোদন করেন বা চলিতে দেন তিনিও, এইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### হ্রাসকৃত শেয়ারের ক্ষেত্রে সদস্যগণের দায়-দায়িত্ব

৬৭৷ (১) শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা হইলে উহার অতীত বা বর্তমান কোন সদস্য কোন শেয়ারের উপর তলবীকৃত অর্থ (call) পরিশোধের ক্ষেত্রে বা প্রদায়ক (contributory) হিসাবে অর্থ প্রদানের (contribution) ক্ষেত্রে , একদিকে শেয়ারের উপর পরিশোধিত অর্থ বা ক্ষেত্রমত হ্রাসকৃত অর্থ, যদি থাকে, যাহাকে শেয়ারের উপর পরিশোধিত অর্থ হিসাবে গণ্য করিতে হইবে এবং অন্যদিকে তথ্য বিবরণীর দ্বারা ধার্যকৃত শেয়ার-মূল্যের পরিমাণ এই দুইয়ের যে অন্তরফল হয়, যদি থাকে, তাহার অধিক অর্থ পরিশোধ বা প্রদানের জন্য দায়ী হইবেন না :

তবে শর্ত থাকে যে, শেয়ার-মূলধন হ্রাসের বিরম্্নদ্ধে তাহার পাওনা বা দাবী বাবদ আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী কোন পাওনাদার যদি মূল্য হ্রাসের কার্যধারা (proceedings) সম্পর্কে বা তাহার দাবীর প্রশ্নে উক্ত কার্যধারার ধরন বা ফলাফল সম্পর্কে অজ্ঞ থাকার কারণে পাওনাদারের তালিকায় তাহার নাম অন্তর্ভুক্ত করা না হয়, এবং মূল্য হ্রাসের পর কোম্পানী যদি, আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর তাৎপর্যাধীনে, তাহার পাওনা বা দাবীর অর্থ পরিশোধে অসমর্থ হয়, তাহা হইলে-

(ক) প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি মূল্য হ্রাসের আদেশ এবং তথ্য-বিবরণী নিবন্ধনের তারিখে কোম্পানীর সদস্য ছিলেন তিনি উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য অনধিক সেই পরিমাণ অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন যে পরিমাণ অর্থ, উক্ত নিবন্ধনের পূর্বের দিন উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হইলে, তিনি প্রদান করিতে দায়ী থাকিতেন; এবং

(খ) কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে আদালত, (ক) দফায় উলেস্্নখিত কোন পাওনাদারের আবেদনক্রমে এবং তাহার অজ্ঞতার প্রমাণ প্রাপ্তির পর, যদি উপযুক্ত মনে করে তবে উক্ত দফা অনুসারে অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী ব্যক্তিগণের একটি তালিকা সাব্যস্ত করিতে পারিবে এবং উক্ত তালিকায় সাব্যস্ত প্রদায়কগণ হইতে এইরূপ অর্থ তলব করিতে পারিবে এবং উহা বলবত্ করিবার জন্য প্রয়োজনীয় আদেশ দিতে পারিবে যেন তাহারা কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে কোম্পানীর সাধারণ প্রদায়ক।

(২) এই ধারার কোন কিছুই প্রদায়কগণের পারস্পরিক অধিকার ক্ষুণ্ণ করিবে না।

### পাওনাদারের নাম গোপন করার দণ্ড

৬৮৷ যদি কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা শেয়ার-মূলধন হ্রাসের বিরুদ্ধে আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী কোন পাওনাদারের নাম ইচ্ছাকৃতভাবে গোপন করেন অথবা ইচ্ছাকৃতভাবে কোন পাওনাদারের পাওনা বা দাবীর প্রকৃতি বা পরিমাণের ভুল বর্ণনা করেন, কিংবা উক্ত গোপনকরণে বা ভুল বর্ণনায় সহায়তা করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে কিংবা অর্থদণ্ডে অথবা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### মূলধন হ্রাসের কারণ প্রকাশ

৬৯৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা হইয়া থাকিলে, উক্ত হ্রাসের উদ্দেশ্য এবং অন্যান্য তথ্যাদি যাহা জনসাধারণের নিকট প্রকাশিত হওয়া উচিত বলিয়া আদালত মনে করে তাহা এবং আদালত উপযুক্ত মনে করিলে যে সমস্ত কারণে কোম্পানীকে মূলধন হ্রাস করিতে হইয়াছে তাহা প্রকাশ করার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

### গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি বা হ্রাস

৭০৷ এই আইনের বিধান অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী যেভাবে ও যে শর্তে উহার শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি বা হ্রাস করিতে পারে, সেই একইভাবে এবং একই শর্ত সাপেক্ষে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন পরিবর্তন করিতে পারিবে, যদি উহার শেয়ার-মূলধন থাকে এবং সংঘবিধির বিধানবলে উহার উক্ত ক্ষমতা থাকে।

শেয়ার হোল্ডারগণের অধিকারের পরিবর্তন

### বিশেষ শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারগণের অধিকার

৭১৷ (১) বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার বিভক্ত শেয়ার-মূলধন-বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে যদি এইরূপ বিধান থাকে যে, কোন শ্রেণীর ইস্যুকৃত শেয়ারের ধারকগণের একটি নির্দিষ্ট আনুপাতিক সদস্যের সম্মতি সাপেক্ষে অথবা তাহাদের একটি পৃথক সভায় গৃহীত সিদ্ধান্ত সাপেক্ষে, উক্ত শ্রেণীর শেয়ারের সহিত সংশ্লিষ্ট অধিকারের পরিবর্তন করা যাইবে, এবং যদি তদানুসারে উক্ত শ্রেণীর শেয়ারের সহিত সংশ্লিষ্ট অধিকার পরিবর্তন করা হয়, তাহা হইলে উক্ত শ্রেণীর ইস্যুকৃত মোট শেয়ারের অন্যুন শতকরা দশ ভাগ শেয়ারের ধারকগণ, যাহারা সম্মতি দান করেন নাই বা পরিবর্তনের সিদ্ধান্তের পক্ষে ভোট দান করেন নাই তাহারা, উক্ত পরিবর্তন বাতিলের জন্য আদালতে আবেদন করিতে পারিবেন; এবং এইরূপ কোন আবেদন করা হইলে আদালত কর্তৃক অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত উক্ত পরিবর্তন কার্যকর হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত সম্মতি দানের তারিখ বা ক্ষেত্রমত সিদ্ধান্ত গ্রহণের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত উপ-ধারার উল্লেখিত আবেদন পেশ করিতে হইবে এবং আবেদন করার অধিকারী শেয়ারহোল্ডারগণ কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে লিখিতভাবে নিযুক্ত হইলে তাহাদের মধ্যে অনুরূপ এক বা একাধিক ব্যক্তি সকলের পক্ষে আবেদন পেশ করিতে পারিবেন।

(৩) উক্তরূপ আবেদন করা হইলে, আবেদনকারীর বক্তব্য এবং অন্যান্য ব্যক্তি যাহারা শুনানী গ্রহণের জন্য আদালতের নিকট দরখাস্ত করেন এবং যাহারা আবেদনের সহিত স্বার্থ-সংশ্লিষ্ট বলিয়া আদালতের নিকট প্রতীয়মান হয়, তাহাদের বক্তব্য শ্রবণ করার পর আদালত যদি বিষয়টির সর্বদিক বিবেচনা করিয়া এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উক্তরূপ আবেদনকারী যে শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারগণের প্রতিনিধি, উক্ত পরিবর্তনের ফলে অন্যায়ভাবে সেই শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারগণের স্বার্থ ক্ষুণ্ণ হইবে, তাহা হইলে আদালত উক্ত পরিবর্তন বাতিল করিবে এবং অনুরূপভাবে সন্তুষ্ট না হইলে উক্ত পরিবর্তন অনুমোদন করিবে।

(৪) উক্তরূপ আবেদনের উপর আদালতের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে।

(৫) উক্তরূপ আবেদনের উপর আদালতের কোন আদেশ কোম্পানীর প্রতি জারী হওয়ার পনের দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট পাঠাইয়া দিবে; এবং এই বিধান পালনে ত্রুটি করা হইলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে, এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি, জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে, এই ত্রুটি করিয়াছেন তিনিও একইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, “পরিবর্তন” বলিতে “রহিত” শব্দটি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে এবং “পরিবর্তিত” শব্দটি অনুরূপভাবে ব্যাখ্যা করিতে হইবে।

অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধন

### অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধন

৭২৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, অসীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে এবং এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে সীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীকে এই আইন অনুযায়ী পুনরায় নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে; কিন্তু অসীমিতদায় কোন কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধনের পূর্বে অন্য কাহারো নিকট কোম্পানীর কোন ঋণ, দায়-দায়িত্ব বা বাধ্যবাধকতাকে বা কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে সম্পাদিত চুক্তিতে উক্ত নূতন নিবন্ধন কোনভাবেই প্রভাবিত করিবে না এবং ঐ সকল ঋণ, দায়-দায়িত্ব, বাধ্যবাধকতা ও চুক্তি এইরূপে কার্যকর হইবে যেন উহা এই আইনের অষ্টম খণ্ডের বিধান অনুসারে নিবন্ধনযোগ্য কোন কোম্পানীর ঋণ, দায়-দায়িত্ব, বাধ্যবাধকতা ও চুক্তি।

(২) এই ধারা অনুসারে নিবন্ধনের পর, রেজিষ্ট্রার কোম্পানীর পূর্বেকার নিবন্ধনের কার্যকরতা বন্ধ করিয়া দিবেন এবং, কোম্পানীর আদি নিবন্ধনকালে যে সকল দলিলাদির অনুলিপি তাহার নিকট দাখিল করা হইয়াছিল ঐ সকল অনুলিপি দাখিল করা হইতে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারিবেন এবং, এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর পুনঃনিবন্ধন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন এই আইন মোতাবেক উহাই ছিল উক্ত কোম্পানীর আদি নিবন্ধন।

### পুনঃনিবন্ধনের পর অসীমিতদায় কোম্পানী সংরক্ষিত (Reserve) শেয়ার-মূলধনের ব্যবস্থা করার ক্ষমতা

৭৩৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন অসীমিতদায় কোম্পানী এই আইনানুসারে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধনের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিয়া নিম্নের যে কোন একটি বা উভয়বিধ পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্য (nominal value) বর্ধিত করিয়া কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধনের নামিক পরিমাণ (nominal amount) বৃদ্ধি করিতে পারিবে, তবে যে পরিমাণ মূলধন বৃদ্ধি করা হয় উহার কোন অংশ কেবলমাত্র কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন তেগত্রে বা উদ্দেশ্যে তলব করা যাইবে না;

(খ) কোম্পানী এইরূপ বিধান করিতে পারিবে যে, কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে উহার অতলবকৃত শেয়ার-মূলধনের কোন নির্দিষ্ট অংশ তলব করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে বর্ধিত বা নির্দিষ্টকৃত শেয়ার-মূলধনের অংশ সংরক্ষিত শেয়ার-মূলধন বলিয়া অভিহিত হইবে।

সীমিতদায় কোম্পানীর সংরক্ষিত শেয়ার-মূলধন

### সীমিতদায় কোম্পানীর সংরক্ষিত শেয়ার-মূলধন

৭৪৷ কোন সীমিতদায় কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে এইরূপ বিধান করিতে পারিবে যে, উহার শেয়ার-মূলধনের একটি নির্দিষ্ট অংশ, যাহা ইতিপূর্বে তলব করা হয় নাই, কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে তলবযোগ্য হইবে না; এবং অতঃপর কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে শেয়ার-মূলধনের উক্ত অংশ তলবযোগ্য হইবে না, এবং শেয়ার-মূলধনের উক্ত অংশ সংরতিগত শেয়ার-মূলধন নামে অভিহিত হইবে।

পরিচালকগণের অসীমিতদায়

### সীমিতদায় কোম্পানীর অসীমিতদায়সম্পন্ন পরিচালক

৭৫৷ (১) সংঘস্মারকে বিধান করা হইলে, কোন সীমিতদায় কোম্পানীর পরিচালকগণের বা তাহাদের মধ্যে যে কোন সংখ্যক পরিচালকের দায় অসীমিত হইতে পারে।

(২) কোন সীমিতদায় কোম্পানীতে কোন পরিচালকের দায় অসীমিত থাকিলে, উক্ত কোম্পানীর অন্যান্য পরিচালকগণের কেহ, যদি থাকেন, বা কোন সদস্য যদি কোন ব্যক্তিকে অসীমিতদায়সম্পন্ন পরিচালকের পদে নির্বাচন বা নিয়োগের জন্য প্রস্তাব করেন, তবে তিনি উক্ত প্রস্তাবের সহিত একটি বিবৃতি সংযোজিত করিয়া দিবেন যে, উক্ত ব্যক্তির দায় অসীমিত হইবে; এবং উক্ত ব্যক্তি উক্ত পদের ভার গ্রহণের বা উক্ত পদে কার্য করার পূর্বে কোম্পানীর উদ্যোক্তাগণ বা কর্মকর্তাগণ অথবা তাহাদের মধ্যে যে কোন একজন উক্ত ব্যক্তিকে লিখিত নোটিশ দিয়া জানাইয়া দিবেন যে, তাহার দায় অসীমিত।

(৩) যদি কোন পরিচালক বা সদস্য তাহার প্রস্তাবে উপ-ধারা (১) অনুসারে বিবৃতি সংযোজিত করিতে ব্যর্থ হন বা যদি কোম্পানীর কোন উদ্যোক্তা বা কর্মকর্তা উক্ত উপ-ধারা অনুসারে নোটিশ দিতে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উক্ত ব্যর্থতার কারণে অনুরূপভাবে নির্বাচিত বা নিযুক্ত ব্যক্তির যে ক্ষতি হইতে পারে তাহা পূরণ করার জন্যও দায়ী থাকিবেন, তবে উক্ত ব্যর্থতার কারণে নির্বাচিত বা নিযুক্ত ব্যক্তির দায়-দায়িত্বের কোন ব্যতয় ঘটিবে না।

### পরিচালকগণের দায় অসীমিত করিয়া সীমিতদায় কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত

৭৬৷ (১) সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে কোন সীমিতদায় কোম্পানী উহার পরিচালকগণের সকলের বা যে কোন সংখ্যক পরিচালকের দায়কে অসীমিতদায়ে রূপান্তরিত করার উদ্দেশ্যে বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে সংঘস্মারকে পরিবর্তন করিতে পারিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পর উহার বিধানসমূহ এইরূপ কার্যকর হইবে যেন ঐগুলি শুরু হইতেই সংঘস্মারকে অন্তর্ভুক্ত ছিল।

## চতুর্থ খন্ড - ব্যবস্থাপনা ও প্রশাসন

কার্যালয় ও নাম

### কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় ও নাম

৭৭৷ (১) কোম্পানীর কার্যাবলী (business) আরম্ভ করার দিন অথবা উহা নিগমিত হওয়ার তারিখের পর অষ্টবিংশতিতম দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যে দিন আগে হয় তাহা, হইতে উহার এমন একটি নিবন্ধিকৃত কার্যালয় থাকিবে যেখানে কোম্পানীর সহিত সকল পত্র যোগাযোগ ও উহার নিকট সকল নোটিশ প্রেরণ করা যায়।

(২) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের অবস্থান এবং উহার কোন পরিবর্তন সম্পর্কে কোম্পানী, উহার নিগমিত হওয়ার বা ক্ষেত্রমত পরিবর্তনের তারিখ হইতে আটাশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান করিবে এবং তিনি উহা লিপিবদ্ধ করিবেন।

(৩) কোন কোম্পানীর বার্ষিক বিবরণীতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার পরিবর্তনের বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা হইলেও তাহা দ্বারা এই ধারার অধীন আরোপিত দায়িত্ব পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালন না করিয়া উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিলে, উক্তরূপে কার্যাবলী পরিচালনাকালীন সময়ের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

### সীমিতদায় কোম্পানীর নাম প্রকাশ

৭৮৷ প্রত্যেক সীমিতদায় কোম্পানী-

(ক) উহার প্রত্যেক কার্যালয়ের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে এবং উহার কার্যাবলী পরিচালনা করা হয় এইরূপ প্রতিটি অবস্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে সহজে দৃশ্যমান অবস্থায় এবং সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী অক্ষরে কোম্পানীর নাম এবং নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা রং দ্বারা অংকিত করিয়া বা ফলকে লিখিয়া দিবে এবং উক্তরূপে উহার নাম অংকিত অথবা নামের ফলক লাগাইয়া রাখিবে;

<sup><a id="fnref-8" href="#fn-8">8</a></sup> \[\*\*\*]

(গ) সকল বিল শিরোনামে, চিঠির কাগজে, নোটিশে, বিজ্ঞাপনে ও কোম্পানীর অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনীতে এবং সকল বিনিময় বিলে (Bill of exchange), হুন্ডিতে প্রমিসরি নোটে, পৃষ্ঠাংকনে (Endorsement), চেকে, এবং কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষরিতব্য অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে, এবং সকল পার্সেল-বিলে কোম্পানীর ইনভয়েসে, প্রাপ্তি রশিদ ও লেটার অব ক্রেডিটে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা সহজপাঠ্যভাবে বাংলা বা ইংরেজী অক্ষেরে উল্লখিত রাখিবে।

### নাম প্রকাশ না করার দণ্ড

৭৯৷ (১) কোন সীমিতদায় কোম্পানী ধারা ৭৮(ক) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে, ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উহা অনধিক পাঁচ শত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত থাকিতে দেন তিনিও, একইরূপে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(২) যদি কোন সীমিতদায় কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা উহার পক্ষে কোন ব্যক্তি-

<sup><a id="fnref-9" href="#fn-9">9</a></sup> \[\*\*\*]

(খ) এমন কোন বিল, শিরোনাম, চিঠির কাগজ, নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা কোম্পানীর অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনা ক্ষেত্রমত ব্যবহার বা ইস্যু বা প্রকাশ করেন বা তাহা করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, অথবা যদি এমন কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, পৃষ্ঠাংকন, চেক কিংবা অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে স্বাক্ষর করেন বা উক্ত কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষর করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, কিংবা যদি এমন কোন পার্সেল-বিল, ইনভয়েস, প্রাপ্তি-রশিদ বা কোম্পানীর লেটার অব ক্রেডিট ইস্যু করেন বা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদান করেন, যাহাতে ধারা ৭৮(গ) অনুসারে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার উল্লেখ না থাকে তবে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা পর্যন্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং কোম্পানী উক্ত অর্থ যথাসময়ের পরিশোধ না করিলে, তিনি ব্যক্তিগতভাবে অনুরূপ কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, চেক বা আদেশের ধারকের নিকট ঐগুলিতে উল্লেখিত অর্থের জন্য দায়ী থাকিবেন।

### অনুমোদিত, প্রতিশ্রুত (subscribed) ও পরিশোধিত মূলধনের উল্লেখ

৮০৷ (১) কোম্পানীর কোন নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের পরিমাণের উল্লেখ থাকিলে উক্ত নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্যবিধ দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর প্রতিশ্রুত মূলধন এবং পরিশোধিত মূলধন সমভাবে লতগণীয় স্থানে এবং সমান আকারে উল্লেখিত থাকিতে হইবে।

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার অংশীদার তিনিও, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

সভা ও সভার কার্যবিবরণী

### বার্ষিক সাধারণ সভা

৮১৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার অন্যান্য সভা ছাড়াও প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা-বত্সরে ইহার বার্ষিক সাধারণ সভা হিসাবে একটি সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিবে এবং উক্ত সভা আহ্বানের নোটিশে উহাকে বার্ষিক সাধারণ সভা বলিয়া সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবে; এবং কোন কোম্পানীর একটি বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখ এবং উহার পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখের ব্যবধান পনের মাসের অধিক হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক আঠারো মাস সময়ের মধ্যে উহার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিতে পারিবে এবং যদি এইরূপ সাধারণ সভা উক্ত সময়ের মধ্যে অনুষ্ঠিত হয় তাহা হইলে নিগমিত হওয়ার বৎসরে বা উহার পরবর্তী বত্সরে উক্ত কোম্পানীর অন্য কোন বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করার প্রয়োজন হইবে না :

আরও শর্ত থাকে যে, উপরোক্ত বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের জন্য নির্ধারিত সময় অতিবাহিত হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন করিলে, রেজিষ্ট্রার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্র ব্যতীত অন্যান্য বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের সময় অনধিক নব্বই দিন অথবা যে পঞ্জিকা বৎসরের জন্য উক্ত সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়ার কথা সেই বত্সরের ৩১শে ডিসেম্বর পর্যন্ত্ম, এই দুই মেয়াদের যাহা প্রথমে হয় সেই মেয়াদ পর্যন্ত বর্ধিত করিতে পারিবেন।

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, কোম্পানীর যে কোন সদস্যের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করিতে অথবা আহ্বান করার নির্দেশ দিতে পারিবে এবং আদালত উক্ত সভা আহ্বান অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য যেরূপ সমীচীন বলিয়া বিবেচনা করিবে সেইরূপ অনুবর্তী (consequential) ও আনুষংগিক (incidental) আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

### ধারা ৮১ এর বিধান পালনে ব্যর্থতার দণ্ড

৮২৷ ধারা ৮১ এর উপ-ধারা (১) অনুযায়ী কোন কোম্পানী উহার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানে কিংবা উক্ত ধারার উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও অনধিক দশ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং এইরূপ ব্যর্থতা চলিতে থাকিলে, উহা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য কোম্পানী ও উক্ত কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক দুইশত পঞ্চাশ টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### সংবিধিবদ্ধ সভা (Statutory meeting) ও সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন

৮৩৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট ও গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকার লাভের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন পর কিন্তু একশত আশি দিনের মধ্যে, উহার সদস্যগণের একটি সাধারণ সভা আহ্বান করিবে; এই আইনে এইরূপ সভা “সংবিধিবদ্ধ সভা” নামে অভিহিত হইবে।

(২) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ উক্ত সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের অন্যুন একুশ দিন পূর্বে কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্যের নিকট এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী অনুসারে প্রণীত একটি প্রতিবেদন প্রেরণ করিবে; এই আইনে এইরূপ প্রতিবেদন “সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন” নামে অভিহিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপরে নির্দেশিত সময়ের পরে প্রেরিত হওয়া সত্বেও যদি উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং ভোট দেওয়ার অধিকারী কোন সদস্য উক্তরূপ প্রেরণ সম্পর্কে কোন আপত্তি উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে উহা যথাসময়ে প্রেরিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনে নিম্নলিখিত বিষয়াদি উল্লেখ করিতে হইবে, যথা:-

(ক) নগদ অর্থ ব্যতীত অন্য কিছুর বিনিময়ে বরাদ্দকৃত পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ারকে পৃথকভাবে দেখাইয়া এবং আংশিক পরিশোধিত শেয়ারের ক্ষেত্রে শেয়ার মূল্যের কি পরিমাণ পরিশোধিত তাহা এবং উভয় ক্ষেত্রে যে মূল্যের (consideration) বিনিময়ে শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়াছে তাহা দেখাইয়া মোট বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা;

(খ) উপরোক্ত পার্থক্য দেখাইয়া বরাদ্দকৃত সমস্ত শেয়ার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত মোট নগদ অর্থের পরিমাণ;

(গ) পৃথক পৃথক এবং যথাযথ শিরোনামে প্রদর্শিত-

(অ) প্রতিবেদনের তারিখের পূর্ববর্তী সাত দিনের যে কোন একটি তারিখ পর্যন্ত কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত অর্থ এবং কৃত ব্যয়ের একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ;

(আ) শেয়ার, ডিবেঞ্চার এবং অন্যান্য উৎস হইতে প্রাপ্ত অর্থ, উহা হইতে কৃত ব্যয় এবং তৎসংশ্লিষ্ট অবশিষ্ট অর্থের বিবরণ;

(ই) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা বাটা;

(ঈ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়ের হিসাব বা প্রাক্কলিত হিসাব;

(ঘ) কোম্পানীর পরিচালক এবং নিরীতগকের নাম, ঠিকানা ও পেশা এবং উহার কোন ম্যানেজিং এজেন্ট ম্যানেজার ও সচিব থাকিলে তাহাদের নাম, ঠিকানা ও পেশা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখের পর উক্ত নাম, ঠিকানা এবং পেশায় কোন পরিবর্তন হইয়া থাকিলে উহার বিবরণ;

(ঙ) সভায় অনুমোদনের জন্য পেশ করিতে হয় এমন চুক্তির বিবরণাদি বা এইরূপ চুক্তিতে কৃত সংশোধন বা প্রস্তাবিত কোন সংশোধন থাকিলে এইরূপ সংশোধনের বিবরণাদি;

(চ) অবলিখন (underwriting) চুক্তি থাকিলে উহার প্রত্যেকটির কতটুকু কার্যকর হয় নাই তাহার পরিমাণ এবং কার্যকর না হওয়ার কারণ;

(ছ) পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালকের নিকট হইতে তলবকৃত অর্থ বাবদ বকেয়া পাওনা, যদি থাকে;

(জ) কোন পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালককে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা দালালীর বিবরণ।

(৪) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনটি সঠিক মর্মে কোম্পানীর অন্যুন দুইজন পরিচালক কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইতে হইবে, যাহাদের মধ্যে একজন হইবেন ব্যবস্থাপনা পরিচালক, যদি থাকেন।

(৫) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপ-ধারা (৪) মোতাবেক প্রত্যয়নকৃত হওয়ার পর, উক্ত প্রতিবেদনের যে অংশটুকু কোম্পানী কর্তৃক কোন শেয়ার বরাদ্দকরণ সংক্রান্ত্ম এবং ঐসব শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত নগদ অর্থ, অন্যান্য খাতে প্রাপ্ত অর্থ এবং সামগ্রিক ব্যয় সংক্রান্ত হইবে, সেই অংশটুকু সঠিক বলিয়া কোম্পানীর নিরীতগক কর্তৃক প্রত্যয়ন করাইতে হইবে।

(৬) কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট সংঘবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের অনুলিপি প্রেরিত হওয়ার পর, পরিচালক পরিষদ এই ধারানুযায়ী প্রত্যয়নকৃত উক্ত প্রতিবেদন নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি অবিলম্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে।

(৭) পরিচালক পরিষদ কোম্পানীর সদস্যগণের নাম, ঠিকানা, পেশা এবং তাহাদের স্ব স্ব শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখক্রমে একটি তালিকা প্রণয়ন করিয়া তালিকাটি সংবিধিবদ্ধ সভার প্রারম্ভে উক্ত সভায় উপস্থাপন করিবে এবং সভা চলাকালে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উহা উন্মুক্ত রাখিবে।

(৮) পূর্বাহ্নে নোটিশ প্রদান করা হউক বা না হউক, কোম্পানীর গঠন সম্পর্কে বা উহার সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের উপর উত্থাপিত যে কোন বিষয় সম্পর্কে সভায় উপস্থিত সদস্যগণের আলোচনার স্বাধীনতা থাকিবে; তবে এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী যে সিদ্ধান্ত সম্পর্কে পূর্বাহ্নে কোন নোটিশ প্রদান করা হয় নাই সেই সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা যাইবে না।

(৯) সভা সময় সময় স্থগিত করা যাইতে পারে এবং যে সিদ্ধান্ত্ম সম্পর্কে, এই আইনের বিধান মোতাবেক পরবর্তী সভার পূর্বে কিংবা পরে যখনই হউক নোটিশ দেওয়া হইয়াছে সেই সিদ্ধান্ত স্থগিত সভাতেও গ্রহণ করা যাইবে এবং এই ব্যাপারে স্থগিত সভার তগমতা মূল সভার ক্ষমতার ন্যায় একইরূপ হইবে।

(১০) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপনে অথবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানে ব্যর্থতার কারণে পঞ্চম খণ্ডে বিধৃত পদ্ধতিতে কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আদালতের নিকট কোন আবেদন পেশ করা হইলে আদালত উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির নির্দেশদানের পরিবর্তে সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপন করার জন্য কিংবা সভা অনুষ্ঠানের জন্য অথবা ন্যায়সংগত অন্য কোন আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

(১১) এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানীর পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা যিনি এই ব্যর্থতার জন্য দায়ী হইবেন তিনি, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(১২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না।

### রিকুইজিশনজনিত বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বান (Extraordinary General Meeting)

৮৪৷ (১) সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানীর তেগত্রে উহার ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক দশমাংশের ধারকগণের নিকট হইতে বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের রিকুইজিশন পাইলে এবং রিকুইজিশন পাওয়ার সময়ে উক্ত ধারকগণ কর্তৃক তাহাদের শেয়ার বাবদ সকল বকেয়া অর্থ পরিশোধিত থাকিলে, এবং যে কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন নাই উহার ক্ষেত্রে, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখে যে সকল সদস্য সভার উদ্দিষ্ট বিষয়ে ভোটদানের ক্ষমতা রাখেন সেই সকল সদস্যের মোট সংখ্যার অন্যুন এক-দশমাংশের নিকট হইতে রিকুইজিশন পাইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ অবিলম্বে কোম্পানী একটি বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের ব্যবস্থা করিবেন।

(২) রিকুইজিশনকারীগণ রিকুইজিশনপত্রে সভার উদ্দেশ্যে উল্লেখ করিয়া উহা স্বাক্ষর করিবেন এবং কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে জমা দিবেন; এবং উক্ত রিকুইজিশনপত্রের সহিত এক বা একাধিক রিকুইজিশনকারী কর্তৃক স্বাক্ষরকৃত একই ধরনের বিভিন্ন দলিল থাকিতে পারে।

(৩) যদি পরিচালকগণ, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার পঁয়তাল্লিশ দিনের মধ্যে সভা আহ্বানের উদ্দেশ্যে রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখের একশ দিনের মধ্যে যথাযথ কার্যক্রম গ্রহণ না করেন তাহা হইলে রিকুইজিশনকারীগণ কিংবা শেয়ার-মূল্যের দিক দিয়া তাহাদের মধ্য হইতে সংখ্যাগরিষ্ঠ ব্যক্তিগণই উক্ত সভা আহ্বান করিতে পারিবেন, তবে এইরূপে আহুত কোন সভা রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখ হইতে তিন মাসের মধ্যে অনুষ্ঠিত হইতে হইবে।

(৪) এই ধারা অনুসারে রিকুইজিশনকারীগণ কর্তৃক আহুত সভা যতদুর সম্ভব পরিচালকগণ কর্তৃক যেই পদ্ধতিতে সভা আহ্বান করা হয় সেই একই পদ্ধতিতে আহ্বান করিতে হইবে।

(৫) যথাসময়ে সভা আহ্বানে পরিচালকগণের ব্যর্থতার কারণে রিকুইজিশনকারীগণ কোন যুক্তিসংগত ব্যয় করিয়া থাকিলে কোম্পানী রিকুইজিশনকারীগণকে তাহা পরিশোধ করিয়া দিবে এবং কোম্পানী এইরূপে পরিশোধিত অর্থ উক্ত সভা আহ্বানে ব্যর্থতার জন্য দায়ী পরিচালকগণ কর্তৃক কোম্পানী হইতে প্রাপ্য ফিস কিংবা পারিশ্রমিকের অর্থ হইতে কাটিয়া রাখিতে পারিবে।

### সভা ও ভোট সম্পর্কিত বিধান

৮৫৷ (১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর সভা সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে যথা :-

(ক) অন্যুন <sup><a id="fnref-10" href="#fn-10">10</a></sup> \[একুশ] দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে এবং বার্ষিক সাধারণ সভা ব্যতীত অন্য কোন সাধারণ সভা কিংবা কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য একুশ দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ লিখিতভাবে সম্মতি দান করিলে উক্ত সময় অপেতগা স্বল্প সময়ের নোটিশেও সভা আহ্বান করা যাইবে, যথা :-

(অ) বার্ষিক সাধারণ সভার তেগত্রে, উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট প্রদানের অধিকারী সকল সদস্য; এবং

(আ) অন্য যে কোন সভার তেগত্রে, কোম্পানীটি শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানী হইলে উহার ঐ সকল সদস্য, যাহারা কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধনের এমন সংখ্যক শেয়ারের ধারক যে তাহারা উক্ত সভায় কোম্পানীর অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগ ভোটদান ক্ষমতার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে, ঐ সকল সদস্য, যাহারা সেই সভায় প্রয়োগযোগ্য মোট ভোটদান ক্ষমতার অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগের অধিকারী;

(খ) যে পদ্ধতিতে তফসিল-১ অনুসারে নোটিশ দিতে হয় সেই পদ্ধতিতে প্রত্যেক সদস্যকে কোম্পানীর সভার নোটিশ দিতে হইবে এবং <sup><a id="fnref-11" href="#fn-11">11</a></sup> \[সভার স্থান, সময়, তারিখ এবং] সম্পাদিতব্য কার্যাদির বিবরণ নোটিশে উল্লেখ করিতে হইবে; তবে দৈবক্রমে বা ভুলবশতঃ কোন সদস্যকে নোটিশ দেওয়া না হইলে কিংবা কোন সদস্য নোটিশ না পাইলে তজ্জন্য উক্ত সভার কার্যধারা অবৈধ প্রতিপন্ন হইবে না;

(গ) সভায় ব্যক্তিগত বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত পাঁচজন সদস্য, অথবা উক্ত সভার চেয়ারম্যান, অথবা ভোটাধিকার আছে এমন ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের ধারক সদস্য বা সদস্যগণ আনুমানিক ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে, সাতজনের অধিক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত না থাকিলে, একজন সদস্য বা সাতজনের অধিক সংখ্যক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত থাকিলে, দুইজন সদস্য ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন;

(ঘ) প্রক্সি নিয়োগপত্র তফসিল-১ এর প্রবিধান ৬৮তে বর্ণিত ছকে তৈরী করা হইলে, তৎসম্পর্কে শুধু এই কারণে কোন প্রশ্ন উত্থাপন করা যাইবে না যে, উহা প্রক্সি নিয়োগপত্র সংক্রান্ত সংঘবিধির কোন বিশেষ শর্ত পূরণ করে না;

(ঙ) কোন শেয়ার হোল্ডার, যাহার নাম কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারদের বহিতে লিপিবদ্ধ করা হইয়াছে তিনি, একই শ্রেণীর অন্যান্য শেয়ার হোল্ডার যে রূপ অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন, তদরূপ একই অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন <sup><a id="fnref-12" href="#fn-12">12</a></sup> \[;

<sup><a id="fnref-13" href="#fn-13">13</a></sup> \[(চ) বিশেষ সাধারণ সভায় (Extraordinary General Meeting) গৃহীত সকল কার্যক্রম বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে:

তবে শর্ত থাকে যে, ডিভিডেন্ড মঞ্জুরি, বোনাস শেয়ার, অডিট রিপোর্ট অনুমোদন, পরিচালক ও নিরীক্ষকের প্রতিবেদন, পরিচালক পদে পর্যায়ক্রমিক অবসর এবং অডিটরগণের পারিশ্রমিক নির্ধারণ বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে না;

(ছ) বিশেষ সাধারণ সভায় আলোচ্য কোন বিশেষ এজেন্ডা যদি কোন দলিল দ্বারা সমর্থিত হয়, তাহা হইলে উহা পরিদর্শনের সময় ও স্থান নোটিশে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করিতে হইবে; এবং

(জ)     ন্যূনতম ৫% শেয়ার মূলধনের অধিকারী শেয়ার হোল্ডারগণ কোম্পানীর এজিএম/বার্ষিক সাধারণ সভায় আলোচ্যসূচি (Agenda) প্রস্তাব করিতে পারিবেন। ]

(২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে এতদ্‌সম্পর্কে ভিন্নরূপ বিধান না থাকিলে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) দুই বা ততোধিক সদস্য যাহারা মোট পরিশোধিত মূলধনের এক দশমাংশের অধিকারী বা যে ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন শেয়ার মূলধন না থাকে সে ক্ষেত্রে মোট সদস্য সংখ্যার অন্যুন পাঁচ শতাংশ সদস্য কোম্পানীর সভা আহ্বান করিতে পারিবে;

(খ) প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক না হইলে দুই জন সদস্যের এবং সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক হইলে তিনজন সদস্যের এবং অন্যান্য কোম্পানীর ক্ষেত্রে পাঁচজন সদস্যের উপস্থিতিতে কোরাম পূর্ণ হইবে;

(গ) কোন সভায় উপস্থিত সদস্যগণ কর্তৃক নির্বাচিত যে কোন সদস্যই উক্ত সভার চেয়ারম্যান হইতে পারিবেন;

(ঘ) যে কোম্পানীর শুরু হইতে শেয়ার মূলধন রহিয়াছে সেই কোম্পানীর তেগত্রে, প্রতিটি শেয়ার বা প্রতি একশত টাকার ষ্টকের জন্য প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে, এবং অন্য যে কোন ক্ষেত্রে প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে;

(ঙ) ভোটাভুটির তেগত্রে ব্যক্তিগতভাবে বা প্রক্সির মাধ্যমে ভোট দেওয়া যাইবে;

(চ) প্রক্সি নিয়োগকারী তাহার নিজ হাতে প্রক্সি নিয়োগপত্রে স্বাতগর করিবেন অথবা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত এটর্নী উহাতে স্বাতগর করিবেন অথবা, নিয়োগকর্তা কোন কোম্পানী বা অন্যবিধ নিগমিত সংস্থা হইলে প্রক্সি নিয়োগপত্রে <sup><a id="fnref-14" href="#fn-14">14</a></sup> \[\*\*\*] উহার তগমতা প্রাপ্ত কর্মকর্তা বা তগমতাপ্রাপ্ত এটর্নীর স্বাক্ষর থাকিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীনে গঠিত কোন সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গঠিত গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রক্সি নিয়োগ করা যাইবে না; এবং

(ছ) প্রক্সি কোম্পানীর সদস্য হইতে বা নাও হইতে পারেন।

(৩) যদি অনুমোদনযোগ্য কোন পদ্ধতিতেই কোন সভা আহ্বান করা সম্ভব না হয় অথবা যদি সংঘবিধি বা এই আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা পরিচালনা করা সম্ভব না হয়, তাহা হইলে আদালত, উহার নিজ উদ্যোগে অথবা উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী হইবেন কোম্পানীর এইরূপ কোন পরিচালক বা সদস্যের আবেদনক্রমে, যে পদ্ধতি উপযুক্ত মনে করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে; এবং এই আদেশ দানের ক্ষেত্রে , আদালত সমীচীন মনে করিলে যে কোন আনুষংগিক বা অনুবর্তী আদেশ দান করিতে পারিবে; এবং এইরূপ কোন আদেশ অনুসারে কোন সভা আহুত, অনুষ্ঠিত এবং পরিচালিত হইয়া থাকিলে, উক্ত সভা সকল উদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আহুত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা বলিয়া গণ্য হইবে।

### কোম্পানীর সভায় উহার সদস্য-কোম্পানীর প্রতিনিধিত্ব

৮৬৷ কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর সদস্য হইলে, প্রথমোক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর পতেগ উহার যে কোন কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে উক্ত অপর কোম্পানীর কোন সভায় প্রতিনিধিত্ব করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করা যাইবে এবং ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তি প্রথমোক্ত কোম্পানীর পক্ষে এইরূপ ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যেন তিনি উক্ত অপর কোম্পানীর একক (individual) শেয়ারহোল্ডার।

### অসাধারণ (extraordinary) এবং বিশেষ (special) সিদ্ধান্ত

৮৭৷ (১) কোন সিদ্ধান্ত্ম তখনই অসাধারণ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা, সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যের ব্যক্তিগত উপস্থিতিতে অথবা প্রক্সির উপস্থিতি অনুমোদনযোগ্য হইয়া থাকিলে প্রক্সির উপস্থিতিতে, তাহাদের অন্যুন তিন-চতুর্থাংশের সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোটে, এমন একটি সাধারণ সভায় গৃহীত হয় যাহার জন্য যথারীতি নোটিশ দেওয়া হইয়াছিল যে, উক্ত সিদ্ধান্ত্মকে অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব করা হইবে।

(২) কোন সিদ্ধান্ত তখনই বিশেষ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে গৃহীত হওয়ার জন্য যে সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন হয় সেই সংখ্যাগরিষ্ঠের ভোটে এমন সাধারণ সভায় পাশ করা হয় যে সভাটির জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব গ্রহণ করার অভিপ্রায় ব্যক্ত করিয়া যথারীতি অন্যুন একুশ দিনের নোটিশ দেওয়া হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট দেওয়ার অধিকারী সকল সদস্য সম্মতি দিলে কোন সিদ্ধান্তকে যে কোন একটি সভায় বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্ত্মাব এবং গ্রহণ করা যাইতে পারে, যদিও উক্ত সভার জন্য একুশ দিন অপেক্ষা কম সময়ের নোটিশ দেওয়া হইয়া থাকে।

(৩) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের কোন প্রস্ত্মাব পেশ করা হইলে এবং উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের (Poll) জন্য কোন দাবী উত্থাপিত না হইলে, উক্ত প্রস্তাবের পক্ষে বা বিপক্ষে ভোটদানকারীদের হস্ত উত্তোলনের ভিত্তিতে প্রস্তাবটি গৃহীত হওয়া বা না হওয়া সম্পর্কে চেয়ারম্যানের ঘোষণা, অনুরূপ হস্ত উত্তোলনকারীদের সংখ্যা বা অনুপাতের প্রমাণ ব্যতিরেকেই, উক্ত প্রস্তাব গৃহীত হওয়া বা না হওয়ার ব্যাপারে চূড়ান্ত সাক্ষ্য হিসাবে গণ্য হইবে।

(৪) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্তের কোন প্রস্তাব পেশ করা হইলে উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী করা যাইতে পারে।

(৫) কোন ক্ষেত্রে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী উত্থাপিত হইলে, সংঘবিধি অনুযায়ী চেয়ারম্যান যেরূপ নির্দেশ দিবেন সেইরূপে ভোট গ্রহণ করিতে হইবে; এবং চেয়ারম্যান যদি নির্দেশ প্রদান করেন তাহা হইলে যে সভায় ভোট গ্রহণের দাবী করা হইয়াছে সেই সভাতেই উহা গ্রহণ করা যাইতে পারে।

(৬) এই ধারা অনুসারে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণ দাবী করা হইলে, প্রদত্ত ভোটের সংখ্যাগরিষ্ঠতা হিসাব করিবার জন্য কোম্পানীর সংঘবিধি কিংবা এই আইন অনুযায়ী প্রতি সদস্য কতটি ভোটের অধিকারী তাহার প্রতি লক্ষ্য রাখিতে হইবে।

(৭) সংঘবিধিতে বিধৃত পদ্ধতিতে বা এই আইনের বিধান অনুযায়ী নোটিশ দেওয়া হইলে এবং সভা অনুষ্ঠিত হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, উক্ত সভার নোটিশ যথারীতি দেওয়া হইয়াছে এবং সভা যথারীতি অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

### বিশেষ ও অসাধারণ সিদ্ধান্ত রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

৮৮৷ (১) প্রত্যেক বিশেষ এবং অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি, উক্ত সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পনের দিনের মধ্যে মুদ্রিত বা টাইপ করিয়া লইতে হইবে এবং উহা কোম্পানীর ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার স্বাক্ষরে যথাযথভাবে প্রত্যয়নপূর্বক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং তিনি উহা নথিভুক্ত করিবেন।

(২) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলে, আপাততঃ বলবৎ প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের অনুলিপি সিদ্ধান্তের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘবিধি প্রতিটি অনুলিপির অন্তর্ভূক্ত বা উহার সহিত সংযুক্ত করিতে হইবে।

(৩) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত না হইয়া থাকিলে, প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের মুদ্রিত অনুলিপি যে কোন সদস্যের অনুরোধে পঞ্চাশ টাকার বিনিময়ে অথবা কোম্পানীর নির্দেশে তদপেক্ষা কম টাকার বিনিময়ে তাহার নিকট পাঠাইয়া দিতে হইবে।

(৪) যদি কোন কোম্পানী উহার কোন বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থতা চলাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য ঐ কোম্পানী অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(৫) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) বা (৩) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে যে কয়টি অনুলিপির ক্ষেত্রে এইরূপ ব্যর্থতা ঘটিয়াছে সেই কয়টির প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(৬) কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারার বিধানাবলীর লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনি, এই ধারার সংশ্লিষ্ট বিধান অনুযায়ী কোম্পানীর উপর যে দণ্ড আরোপ করা যায় সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### সাধারণ সভা এবং পরিচালক-সভার কার্যধারার লিখিত কার্যবিবরণী

৮৯৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার সাধারণ সভা এবং পরিচালক-সভার কার্যধারার সংক্ষিপ্ত কার্যবিবরণী এতদুদ্দেশ্যে রক্ষিত বহিতে লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবে।

(২) যদি কোন সভার কার্যবিবরণী উক্ত সভার সভাপতি অথবা অব্যাবহিত পরবর্তী সভার সভাপতি কর্তৃক স্বাক্ষরিত বলিয়া বিবেচিত হয়, তাহা হইলে উহা প্রথমোক্ত সভার কার্যধারার সাক্ষ্য হইবে।

(৩) বিপরীত প্রমাণিত না হইলে-

(ক) কোম্পানীর কোন সাধারণ সভা বা পরিচালক-সভার কার্যবিবরণী প্রণীত হইলে, সেই সভা যথারীতি আহুত এবং অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(খ) উক্ত সভার সকল কার্যধারা কার্যবিবরণীতে উল্লেখিত প্রকারে অনুষ্ঠিত বলিয়া এবং সভায় কোন পরিচালক বা লিকুইডেটর নিযুক্ত হইয়া থাকিলে ঐ সকল নিয়োগ বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) কোম্পানীর সকল সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সম্বলিত বহিসমূহ উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিতে হইবে এবং কোম্পানীর সংঘবিধি অথবা সাধারণ সভা কর্তৃক আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেতেগ, বিনা খরচে যে কোন সদস্য পরিদর্শনের জন্য ঐসব বহি এইরূপে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে যাহাতে কোম্পানীর কার্যাদি চলাকালীন সময়ে প্রতিদিন কমপক্ষে দুই ঘন্টা উহা পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়া যায়।

(৫) সভার তারিখ হইতে চৌদ্দ দিন পর যে কোন সদস্য যে কোন সময় উপ-ধারা (৪) এ উল্লিখিত যে কোন কার্যবিবরণীর অনুলিপি পাইবার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ জানাইলে এবং প্রতি একশত শব্দের জন্য দশ টাকা হিসাবে খরচ দিলে কোম্পানী উক্ত সদস্যকে, তাহাদের অনুরোধ জ্ঞাপন এবং খরচ প্রদানের সাত দিনের মধ্যে, ঐ অনুলিপি প্রদান করিবে।

(৬) উপ-ধারা (৪) অনুযায়ী কোন পরিদর্শন করিতে দিতে অস্বীকার করিলে কিংবা উপ-ধারা (৫) অনুযায়ী কোন অনুলিপি উক্ত উপ-ধারায় নির্ধারিত সময়ের মধ্যে সরবরাহ না করিলে, কোম্পানী প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত বরখেলাপ অব্যাহত থাকিলে প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত বরখেলাপ করেন বা উহা অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৭) উপ-ধারা (৪) ও (৫) এ উল্লিখিত কোন অস্বীকৃতি বা বরখেলাপের ক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার আদেশ দ্বারা সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সংক্রান্ত বহিসমূহ অবিলম্বে পরিদর্শন করিতে দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে বাধ্য করিতে পারিবে অথবা যে ব্যক্তির উক্ত অনুলিপির আবশ্যক তাহার নিকট উহা প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে।

পরিচালক

### পরিচালকগণের বাধ্যতামূলক সংখ্যা

৯০৷ (১) প্রত্যেক পাবলিক কোম্পানীতে, এবং কোন প্রাইভেট কোম্পানী পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এইরূপ প্রত্যেক প্রাইভেট কোম্পানীতে, অন্যুন তিনজন পরিচালক থাকিতে হইবে।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য প্রত্যেক প্রাইভেট কোম্পানীতে অন্যুন দুইজন পরিচালক থাকিতে হইবে।

(৩) কেবলমাত্র প্রাকৃতিক ব্যক্তিস্বত্তা বিশিষ্ট একজন ব্যক্তি (natural person) পরিচালক নিযুক্ত হইতে পারিবেন।

### পরিচালক নিয়োগ

৯১৷ (১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন-

(ক) যতদিন পর্যন্ত প্রথম পরিচালকগণ নিযুক্ত না হইবেন ততদিন পর্যন্ত সংঘস্মারকে স্বাক্ষরদানকারীগণ কোম্পানীর পরিচালক বলিয়া গণ্য হইবেন;

(খ) কোম্পানীর পরিচালকগণ উহার সাধারণ সভায় কোম্পানীর সদস্যগণ কর্তৃক তাহাদের মধ্য হইতে নির্বাচিত হইবেন; এবং

(গ) সাময়িকভাবে কোন পরিচালকের পদ শূন্য হইলে তাহা অন্যান্য পরিচালকগণ কর্তৃক পূরণ করা যাইবে, তবে উক্ত পদে নিযুক্ত ব্যক্তি এমন একজন ব্যক্তি হইবেন যিনি দফা (খ) এর অধীনে পরিচালকরূপে নির্বাচিত হইবার যোগ্য, এবং তিনি যে পরিচালকের স্থলে নিযুক্ত হন সেই পরিচালক শেষ যে তারিখে নিযুক্ত হইয়াছিলেন সেই একই তারিখে তিনি পরিচালক নিযুক্ত হইয়াছিলেন বলিয়া গণ্য হইবে এবং তিনি সে মোতাবেক অবসর গ্রহণ করিবেন।

(২) প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, পরিচালকগণের মোট সংখ্যার অন্যুন এক-তৃতীয়াংশ পরিচালকের মেয়াদ এইরূপ হইবে যেন পর্যায়ক্রমিক অবসরদানের মাধ্যমে তাহাদের কার্যকাল যে কোন সময় সমাপ্ত করা যায়।

### পরিচালকের নিয়োগে বা পরিচালক বলিয়া প্রচারে বাধা-নিষেধ

৯২৷ (১) সংঘবিধি দ্বারা কোন ব্যক্তিকে কোন কোম্পানীর পরিচালক নিয়োগ করা যাইবে না, এবং কোন কোম্পানী কর্তৃক অথবা উহার পক্ষে ইস্যুকৃত প্রসপেকটাসে, অথবা কোন প্রস্তাবিত কোম্পানী সম্পর্কিত প্রসপেকটাসে, অথবা কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে দাখিলকৃত কোন প্রসপেকটাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন ব্যক্তিকে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক নামে আখ্যায়িত করা যাইবে না, যদি না ক্ষেতমতে, সংঘবিধি নিবন্ধন অথবা প্রসপেকটাস প্রকাশন কিংবা প্রসপেকটাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করার পূর্বে, তিনি নিজে অথবা লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত তাহার প্রতিনিধির মাধ্যমে-

(ক) পরিচালক হিসাবে কাজ করার জন্য একটি লিখিত সম্মতিপত্রে স্বাক্ষর এবং উহা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন; এবং

(খ) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানীর ক্ষেত্রে -

(অ) তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারের কম নহে এমন সংখ্যক শেয়ার গ্রহণ করিয়া সংঘস্মারকে স্বাক্ষরদান করিয়া থাকেন; অথবা

(আ) তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারগুলি গ্রহণ করিয়া এবং শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করিয়া থাকেন বা পরিশোধ করিতে সম্মত হইয়া থাকেন; অথবা

(ই) কোম্পানীর নিকট হইতে তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার গ্রহণ এবং উহার মূল্য পরিশোধ করার নিমিত্তে একটি লিখিত চুক্তি স্বাক্ষর করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন; অথবা

(ঈ) এই মর্মে একটি এফিডেভিট সম্পাদন করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন যে, তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারের কম নহে এমন সংখ্যক শেয়ার তাহার নামে নিবন্ধিকৃত করা হইয়াছে।

(২) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি, যদি থাকে নিবন্ধনের জন্য আবেদনকারী ব্যক্তি আবেদনের সহিত, উক্ত কোম্পানীর পরিচালক হইবার জন্য সম্মতি প্রদানকারী ব্যক্তিগণের একটি তালিকা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং এই তালিকায় যদি এমন কোন ব্যক্তির নাম থাকে যিনি এইরূপ সম্মতি প্রদান করেন নাই, তাহা হইলে আবেদনকারী অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই বীমা কোম্পানী বা ব্যাংক কোম্পানীর প্রধান নির্বাহীকে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, পরিচালক হিসাবে নিয়োগের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যদি উহার সংঘবিধিতে এইরূপ নিয়োগের ব্যবস্থা থাকে।

### পরিচালক পদপ্রার্থীর সম্মতি

৯৩৷ (১) পরিচালক পদের প্রার্থী হিসাবে কাহারও নাম প্রস্ত্মাব করা হইলে, প্রস্তাবের সহিত তাহার স্বাতগরিত এই মর্মে একটি লিখিত সম্মতিপত্র থাকিতে হইবে যে, তিনি পরিচালক নিযুক্ত হইলে পরিচালক হিসাবে কার্য করিবেন; এবং তিনি ইহা কোম্পানীর নিকট দাখিল করিবেন।

(২) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালকরূপে কাজ করিবেন না, যদি তিনি তাহার নিয়োগের ত্রিশ দিনের মধ্যে, পরিচালকরূপে কার্য করার জন্য তাহার স্বাক্ষরযুক্ত লিখিত সম্মতিপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করিয়া থাকেন।

### পরিচালকগণের অযোগ্যতা

৯৪৷ (১) কোন ব্যক্তি কোন কোম্পানীর পরিচালক হিসাবে নিয়োগের বা বহাল থাকার যোগ্য হইবেন না, যদি-

(ক) তিনি কোন উপযুক্ত (Competent) আদালত কর্তৃক অপ্রকৃতিস্থ বলিয়া সাব্যস্ত হইয়া থাকেন এবং আদালতের উক্ত রায় সংশ্লিষ্ট সময়ে বলবৎ থাকে; অথবা

(খ) তিনি দেউলিয়া বলিয়া ঘোষিত হওয়ার পর তাহার দেউলিয়াত্বের অবসান না হইয়া থাকে (Undischarged insolvent); অথবা

(গ) তিনি দেউলিয়া হিসাবে ঘোষিত হওয়ার জন্য আবেদন করিয়া থাকেন এবং যদি তাহার আবেদন বিচারাধীন থাকে; অথবা

(ঘ) কোম্পানীতে তৎকর্তৃক এককভাবে কিংবা অন্যান্য ব্যক্তির সহিত যৌথভাবে ধারিত শেয়ারের শেয়ার-মূল্য তলব হওয়া সত্ত্বেও তিনি উহা পরিশোধ না করিয়া থাকেন এবং উক্ত মূল্য পরিশোধের জন্য নির্ধারিত শেষ তারিখের পর একশত আশি দিন অতিবাহিত হইয়া থাকে; অথবা

(ঙ) তিনি অপ্রাপ্ত বয়স্ক (minor) হন।

(২) পরিচালক হিসাবে নিয়োগের বা বহাল থাকার ব্যাপারে অযোগ্যতার অতিরিক্ত কারণ নির্ধারণ করিয়া কোম্পানী উহার সংঘবিধিতে প্রয়োজনীয় বিধান করিতে পারিবে।

### পরিচালক-সভার নোটিশ

৯৫৷ কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের প্রতিটি সভার লিখিত নোটিশ আপাততঃ বাংলাদেশে অবস্থানকারী প্রত্যেক পরিচালকের নিকট তাহার বাংলাদেশের ঠিকানায় পাঠাতে হইবে।

### পরিচালক পরিষদের সভা

৯৬৷ প্রত্যেক কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সভা প্রতি তিন মাসে অন্ততঃ একবার এবং প্রতি বত্সরে অন্ততঃ চারবার অনুষ্ঠিত হইব।

### পরিচালকগণের যোগ্যতা

৯৭৷ (১) ধারা ৯২ তে আরোপিত বাধা-নিষেধ ক্ষুণ্ণ না করিয়া এতদ্বারা বিধান করা যাইতেছে যে, কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিনির্দিষ্ট যোগ্যতামূলক শেয়ারের ধারক হওয়া প্রত্যেক পরিচালকের জন্য বাধ্যতামূলক হইবে; এবং যদি তিনি পরিচালক নিযুক্ত হওয়ার পূর্বে উক্ত যোগ্যতা অর্জন না করিয়া থাকেন তবে তিনি তাহার নিযুক্তির পর ষাট দিন অথবা সংঘবিধি দ্বারা নির্দিষ্টকৃত তদপেক্ষা কম সময়ের মধ্যে তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার গ্রহণ করিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সময় অতিবাহিত হওয়ার পর কোন অযোগ্য ব্যক্তি যদি কোন কোম্পানীর পরিচালকরূপে দায়িত্ব পালন করেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত সময় অতিবাহিত হওয়ার পরবর্তী দিন হইতে সর্বশেষ যেদিন পরিচালকরূপে কার্য করিয়াছেন বলিয়া প্রমাণিত হয় সেই দিন পর্যন্ত (উভয় দিনসহ) প্রত্যেক দিনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### পরিচালকের কার্যের বৈধতা

৯৮৷ কোন পরিচালকের নিয়োগ বা যোগ্যতার ব্যাপারে নিয়োগের পরবর্তীকালে কোন ত্রুটি ধরা পড়িলেও পরিচালক হিসাবে তাহার কার্যাবলী বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই এইরূপ কোন পরিচালকের নিয়োগ অবৈধ হিসাবে চিহ্নিত হওয়ার পর তাহার কৃত কোন কাজকে বৈধতা দান করিবে না।

### পরিচালকরূপে কাজ করার জন্য দেউলিয়ার অযোগ্যতা

৯৯৷ (১) দেউলিয়াত্বের অবসান হয় নাই এইরূপ দেউলিয়া ব্যক্তি যদি কোন কোম্পানীর পরিচালক বা ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজার হিসাবে কার্য করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) এই ধারায় কোম্পানী বলিতে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত হইয়াছে কিন্তু বাংলাদেশের অভ্যন্ত্মরে একটি প্রতিষ্ঠিত কার্যস্থল (Place of buisness) রহিয়াছে এইরূপ কোম্পানীও অন্তর্ভুক্ত হইবে।

### পরিচালক পদের স্বত্বনিয়োগ (Assignment) নিষেধ

১০০৷ এই আইন প্রবর্তনের পর কোন পরিচালক অপর কোন ব্যক্তিকে তাহার পদের স্বত্বনিয়োগ করিলে তাহা ফলবিহীন হইবে এবং উহার কোন কার্যকরতা থাকিবে না।

### বিকল্প পরিচালকের নিয়োগ ও পদের মেয়াদ

১০১৷ (১) কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ উহার সংঘবিধিবলে কিংবা সাধারণ সভায় কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত সিদ্ধান্তবলে এতদুদ্দেশ্যে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, একটানা কমপক্ষে তিন মাস ধরিয়া বাংলাদেশ হইতে কোন পরিচালক, অতঃপর এই ধারায় মূল পরিচালক বলিয়া অভিহিত, অনুপস্থিত থাকার কারণে তাহার অনুপস্থিতিকালীন সময়ে তাহার পরিবর্তে কাজ করিবার জন্য, একজন বিকল্প পরিচালক নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত কোন বিকল্প পরিচালক মূল পরিচালকের জন্য অনুমোদনযোগ্য মেয়াদ অপেক্ষা বেশী সময়ের জন্য বিকল্প পরিচালকরূপে বহাল থাকিবেন না এবং মূল পরিচালকের বাংলাদেশে প্রত্যাবর্তন করার সংবাদ জানিবা-মাত্রই বিকল্প পরিচালক আর পরিচালক থাকিবেন না।

(৩) যদি মূল পরিচালকের মেয়াদ তাহার বাংলাদেশে প্রত্যাবর্তনের পূর্বে শেষ হইয়া যায় এবং সংঘবিধিতে এই মর্মে বিধান থাকে যে, অন্য কোন নিয়োগ দান করা না হইলে অবসর গ্রহণকারী পরিচালক স্বতঃই পরিচালক হিসাবে পুনরায় নিযুক্ত হইবেন, তাহা হইলে উক্ত বিধান মূল পরিচালকের তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে এবং বিকল্প পরিচালকের প্রতি প্রযোজ্য হইবে না।

### পরিচালকগণকে দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতিদান সংক্রান্ত বিধানাবলী পরিহার

১০২৷ এই ধারায় শর্তাংশে যে বিধান করা হইয়াছে সেই তেগত্র ব্যতিরেকে কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে, অথবা অন্য কোন কিছু অন্তর্ভুক্ত কোন বিধান (অতঃপর এই ধারায় উক্ত বিধান বলিয়া উল্লেখিত) দ্বারাই কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা কর্মকর্তা বা কোম্পানী কর্তৃক নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত কোন ব্যক্তিকে, তিনি কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা হউন বা না হউন এমন কোন দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতি বা উহার জন্য ক্ষতিপূরণ দেওয়া যাইবে না যাহার জন্য তিনি অন্য কোন আইনের বিধানবলে কোম্পানীর ব্যাপারে অবহেলা, কর্তব্যচ্যুতি বা বিশ্বাসভংগের দোষে দোষী হইতে পারেন; এবং এইরূপ দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতিদানকারী বা ক্ষতিপূরণের ব্যবস্থাকারী বিধান থাকিলে তাহা বাতিল গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে, উক্ত বিধান বলবৎ থাকাকালে কোন ব্যক্তি কর্তৃক সম্পাদিত কার্য বা কৃত ত্রুটির ক্ষেত্রে উক্ত বিধানের অধীনে অব্যাহতি প্রাপ্তি বা দায়মুক্তির অধিকার হইতে তাহাকে বঞ্চিত করার ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই কার্যকর হইবে না; এবং

(খ) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার, কর্মকর্তা বা নিরীতগক তাহার কার্যোদ্ভূত কোন দেওয়ানী বা ফৌজদারী মামলার কার্যধারায় আত্মপক্ষ সমর্থন করিতে যাইয়া কোন দায়-দায়িত্বের সম্মুখীন হইলে এবং উক্ত কার্যধারা তাহার অনুকূলে নিষ্পত্তি হইলে বা বিচারে তিনি নির্দোষ প্রমাণিত হইলে কিংবা ৩৯৬ ধারার অধীনে পেশকৃত কোন আবেদনের ক্ষেত্রে আদালত তাহাকে কোন প্রতিকার প্রদান করিলে উক্ত দায়-দায়িত্বের জন্য কোম্পানী উক্ত বিধানবলে তাহাকে ক্ষতিপূরণ দান করিতে পারিবে।

### পরিচালকের ঋণ

১০৩৷ (১) কোন কোম্পানী অতঃপর যাহা এই ধারার ঋণদাতা কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, নিম্নলিখিত ব্যক্তি বা সংস্থাকে কোন ঋণ বা গ্যারান্টি-প্রদান করিবে না কিংবা কোন তৃতীয় পক্ষ কর্তৃক দেওয়া ঋণের ব্যাপারে জামানত (Security) প্রদান করিবে না :-

(ক) ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালক;

(খ) যে কোন ফার্ম, যাহাতে ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালক একজন অংশীদার;

(গ) যে কোন প্রাইভেট কোম্পানী, যাহার কোন পরিচালক বা সদস্য ঋণদাতা কোম্পানীর একজন পরিচালক; এবং

(ঘ) যে কোন পাবলিক কোম্পানী, যাহার ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা কোন পরিচালক, সাধারণতঃ ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালকের নির্দেশ বা পরামর্শ অনুসারে কার্য করিয়া থাকেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ঋণদাতা কোম্পানী কর্তৃক ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত প্রদানের ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না, যদি-

(অ) উক্ত কোম্পানী কোন ব্যাংক কোম্পানী হয় বা পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ ব্যতীত অন্য কোন ধরনের প্রাইভেট কোম্পানী হয় বা উহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী হিসাবে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর অনুকূলে ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত প্রদান করে, এবং

(আ) উক্ত ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত ঋণদাতা কোম্পানীর পরিচালনা পরিষদ কর্তৃক মঞ্জুরীকৃত এবং সাধারণ সভা কর্তৃক অনুমোদিত এবং কোম্পানীর ব্যালান্স শীটে সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত হয় :

আরও শর্ত থাকে যে, কোনক্রমেই এই ঋণের মোট পরিমাণ পরিচালকের নিজ নামে ধারিত শেয়ারের পরিশোধিত মূল্যের শতকরা পঞ্চাশ ভাগের অধিক হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করা হইলে, উক্ত লংঘনে অবদান রাখিয়াছেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি এবং বিশেষতঃ এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি, যাহাকে ঋণ প্রদান করা হইয়াছে অথবা যাহার পক্ষ হইতে কোন গ্যারান্টি বা জামানত প্রদান করা হইয়াছে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে কিংবা অর্থদণ্ডের পরিবর্তে ছয় মাস পর্যন্ত বিনাশ্রম কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং তাহারা যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে ঋণদাতা কোম্পানীর নিকট উক্ত ঋণ পরিশোধের জন্য দায়ী হইবেন কিংবা ঋণদাতা কোম্পানী কর্তৃক প্রদত্ত গ্যারান্টি বা জামানত অনুযায়ী যে অর্থ দেওয়ার জন্য ঋণদাতা কোম্পানী বাধ্য হইতে পারে উহার ক্ষতিপূরণের জন্য দায়ী থাকিবেন।

(৩) এই ধারা এমন কোন লেনদেনের তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না যাহা খাতা-কলমের ঋণ (book-debt) নামে অভিহিত এবং প্রথম হইতেই কোন ঋণ বা অগ্রিম ধরনের ছিল।

### কতিপয় লাভজনক পদে পরিচালকের অধিষ্ঠান নিষিদ্ধ

১০৪৷ কোম্পানীর কোন পরিচালক, অথবা কোন ফার্মে তিনি একজন অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, অথবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীতে পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী, প্রথমোক্ত কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে, প্রথমোক্ত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার বা আইন উপদেষ্টা বা কারিগরী উপদেষ্টা কিংবা ব্যাংকার পদ ব্যতীত অন্য কোন লাভজনক পদে অধিষ্ঠিত হইতে বা থাকিতে পারিবেন না।

ব্যাখ্যা : এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টের পদ কোন লাভজনক পদ বলিয়া গণ্য হইবে না।

### কতিপয় চুক্তির তেগত্রে পরিচালক পরিষদের অনুমোদনের প্রয়োজনীয়তা

১০৫৷ পরিচালক পরিষদের সম্মতি ব্যতিরেকে উহার কোন পরিচালক, অথবা তিনি কোন ফার্মের একজন অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, বা উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার, কিংবা কোন প্রাইভেট কোম্পানীতে তিনি একজন সদস্য বা পরিচালক থাকিলে উক্ত কোম্পানী প্রথমোক্ত কোম্পানীর সহিত পণ্য বা কোন জিনিসপত্র বিক্রয় বা সরবরাহের জন্য কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে পারিবেন না।

### পরিচালকগণের অপসারণ

১০৬৷ (১) কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তবলে উহার যে কোন শেয়ার-হোল্ডার পরিচালককে তাহার পদের কার্যকাল শেষ হওয়ার পূর্বেই অপসারণ করিতে পারিবে এবং তদস্থলে সাধারণ সিদ্ধান্তবলে অপর একজন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিচালক নিয়োগ করিতে পারিবে; এবং এইরূপ নিযুক্ত ব্যক্তি সেই একই সময়ে অবসর গ্রহণ করিবেন যে সময়ে অপসারিত পরিচালক অবসর গ্রহণ করিতেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে অপসারিত ব্যক্তিকে পরিচালক পরিষদ পুনরায় পরিচালকরূপে নিযুক্ত করিতে পারিবে না।

### পরিচালকের তগমতার উপর বাধা-নিষেধ

১০৭৷ কোন পাবলিক কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ বা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতীত-

(ক) কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগ বিক্রয় বা হস্তান্তর করিতে পারিবে না; এবং

(খ) কোন পরিচালকের নিকট পাওনা ঋণ মওকুফ করিতে পারিবে না।

### পরিচালক পদে শূন্যতা

১০৮৷ (১) কোন পরিচালকের পদ শূন্য হইবে, যদি-

(ক) তিনি ধারা ৯৭ (১) এ নির্ধারিত সময়সীমার মধ্যে তাহার নিয়োগ-প্রাপ্তির জন্য প্রয়োজনীয় যোগ্যতামূলক শেয়ার, যদি থাকে, অর্জনে ব্যর্থ হন; অথবা

(খ) উপযুক্ত কোন আদালত তাহাকে মানসিকভাবে অপ্রকৃতিস্থ বলিয়া স্থির করেন; অথবা

(গ) তিনি একজন দেউলিয়া বলিয়া ঘোষিত হন; অথবা

(ঘ) তিনি তাহার শেয়ারের উপর তলবকৃত অর্থ তলবের তারিখ হইতে ছয় মাসের মধ্যে পরিশোধ করিতে ব্যর্থ হন; অথবা

(ঙ) কোম্পানীর সাধারণ সভার অনুমোদন ব্যতীত তিনি, অথবা তিনি কোন ফার্মের অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, কিংবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী, প্রথমোক্ত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার বা আইন উপদেষ্টা বা কারিগরী উপদেষ্টা বা ব্যাংকার পদ ব্যতীত অন্য কোন লাভজনক পদ গ্রহণ করেন বা অনুরূপ পদে বহাল থাকেন; অথবা

(চ) পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত তিনি উক্ত পরিষদের পর পর তিনটি সভায় কিংবা ক্রমাগত তিন মাস ধরিয়া পরিষদের সকল সভায়, তন্মধ্যে যে সময়কাল দীর্ঘতর সেই সময়ব্যাপী, অনুপস্থিত থাকেন; অথবা

(ছ) তিনি অথবা তিনি কোন ফার্মের অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম অথবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী ধারা ১০৩ এর বিধান লংঘন করিয়া কোম্পানীর নিকট হইতে কোন ঋণ বা গ্যারান্টি গ্রহণ করেন; অথবা

(জ) তিনি ধারা ১০৫-এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত কারণসমূহের অতিরিক্ত কোন কারণেও পরিচালকের পদ শূন্য হইবে মর্মে কোন কোম্পানী উহার সংঘবিধিতে বিধান করিতে পারিবে।

### ব্যবস্থাপনা পরিচালক নিয়োগে বাধা-নিষেধ

১০৯৷ (১) কোন পাবলিক কোম্পানী এবং পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোন প্রাইভেট কোম্পানী , এই আইন প্রবর্তনের পর, কোন ব্যক্তিকে ব্যবস্থাপনা পরিচালকরূপে নিয়োগ করিবে না, যদি তিনি অন্ততঃ অপর একটি কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার হিসাবে কর্মরত থাকেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে এই ধারার অধীনে কোন ব্যক্তিকেই নিয়োগ করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সরকার কোন ব্যক্তিকে দুইয়ের অধিক সংখ্যক কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে নিয়োগের অনুমতি প্রদান করিতে পারিবে, যদি সরকার এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, যথাযথভাবে কাজ করিবার জন্য কোম্পানীগুলি একক প্রতিষ্ঠান হিসাবে পরিচালিত হওয়া এবং উহাদের একজন সাধারণ ব্যবস্থাপনা পরিচালক থাকা উচিত।

### একটানা পাঁচ বত্সরের অধিক মেয়াদে ব্যবস্থাপনা পরিচালকের নিয়োগ নিষিদ্ধ

১১০৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর কোন কোম্পানী কোন ব্যক্তিকে একটানা পাঁচ বত্সরের অধিক সময়ের জন্য উহার ব্যবস্থাপনা পরিচালকরূপে নির্বাচন বা নিয়োগ করিতে পারিবে না।

(২) যদি এই আইন প্রবর্তনকালে কোন একক ব্যক্তি (individual) কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে বহাল থাকেন, তবে উক্ত পদে তাহার মেয়াদ এই আইন প্রবর্তনের তারিখ হইতে পাঁচ বৎসরকাল অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই শেষ না হইলে, উক্ত পাঁচ বত্সরকাল অতিবাহিত হওয়ার সাথে সাথেই তাহার পদ শূণ্য হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) কোন ব্যক্তিকে ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে প্রতিদফায় অনধিক অতিরিক্ত পাঁচ বত্সরের জন্য পুনর্নিয়োগ বা পুনর্বহাল কিংবা উক্ত পদধারীর মেয়াদ বৃদ্ধির ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এর বিধান কোন বাধা বলিয়া গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে, এই উপ-ধারার অধীন কোন পুনর্নিয়োগ, পুনর্বহাল কিংবা মেয়াদ-বৃদ্ধি করা যাইবে না।

পদ হারানোর ক্ষতিপূরণ

### কতিপয় নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে ব্যতিরেকে অন্যান্য ক্ষেত্রে পদ হারানোর জন্য ক্ষতিপূরণ নিষিদ্ধ

১১১৷ (১) উপ-ধারা (৩) এ বিনির্দিষ্ট ক্ষেত্র ব্যতিরেকে অন্যান্য ক্ষেত্রে, তবে উপধারা (৪) এ বিনির্দিষ্ট সীমাবদ্ধতা সাপেক্ষে, কোম্পানীর কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালককে অথবা ম্যানেজারের পদাধিকারী পরিচালককে অথবা কোম্পানীর কাজে সার্বতগণিকভাবে নিয়োজিত কোন পরিচালককে তাহার পদ হারানো কিংবা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ (consideration) কিংবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা তথা হইতে অবসর গ্রহণের সূত্রে ক্ষতিপূরণ হিসাবে তাহাকে অর্থ প্রদান করা যাইতে পারে।

(২) কোম্পানীর অন্য কোন পরিচালককে উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না।

(৩) নিম্নবর্ণিত যে কোন ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) অনুসারে ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা অন্য কোন পরিচালককে কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না, যথা:-

(ক) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী পুনর্গঠনের কারণে কিংবা অন্য কোন এক বা একাধিক নিগমিত সংস্থার সহিত একীভূত হওয়ার কারণে পদত্যাগ করেন এবং পুনর্গঠিত কোম্পানীর বা একীভূত হওয়ার ফলে গঠিত নিগমিত সংস্থার ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা হিসাবে নিযুক্ত হন;

(খ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানীর উপরোক্ত পুনর্গঠন বা একীভূতকরণ ব্যতিরেকে অন্য কারণে পদত্যাগ করেন;

(গ) যেক্ষেত্রে এই আইনের কোন বিধানবলে উক্ত পরিচালকের পদ শূন্য হয়;

(ঘ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালকের অবহেলা বা ত্রুটির কারণে কোম্পানীটি আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কিংবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়;

(ঙ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী অথবা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা উহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা সংক্রান্ত ব্যাপারে প্রতারণা বা বিশ্বাস ভংগ কিংবা গুরম্্নতর অবহেলা বা গুরম্্নতর অব্যবস্থার জন্য দোষী সাব্যস্ত হইয়াছেন;

(চ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক তাহার পদের অবসান ঘটানোর জন্য প্রত্যতগ বা পরোতগভাবে প্ররোচনা দিয়াছেন বা প্ররোচনায় অংশ গ্রহণ করিয়াছেন।

(৪) উপ-ধারা (১) অনুসারে কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা অন্য কোন পরিচালককে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, তিনি উক্ত পদে বহাল থাকিলে তাহার পদের মেয়াদের বাকী অংশের জন্য বা তিন বৎসর, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা অপেক্ষাকৃত কম হয় সেই মেয়াদ, এর জন্য তিনি যে পারিশ্রমিক পাইতেন সেই পারিশ্রমিক অপেক্ষা বেশী হইবে না; এবং তাহাকে প্রদেয় এই পারিশ্রমিক-

(ক) তিনি যে তারিখে স্বীয় পদে আর বহাল না থাকেন সেই তারিখের অব্যবহিত পূর্বের তিন বত্সরের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে; অথবা

(খ) তিনি যদি তিন বৎসরের কম সময়ের জন্য উক্ত পদে বহাল থাকিয়া থাকেন, তবে উক্ত পদে যত দিন বহাল ছিলেন তত দিনের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত পরিচালক যে তারিখে স্বীয় পদে বহাল না থাকেন সেই তারিখের পূর্ববর্তী অথবা পরবর্তী বার মাসের মধ্যে যে কোন সময় যদি কোম্পানীর অবলুপ্তির শুরু হয় এবং যদি দেখা যায় যে, অবলুপ্তির খরচ পরিশোধের পর শেয়ারহোল্ডারগণকে তাহাদের প্রদত্ত প্রিমিয়াম, যদি থাকে, এবং শেয়ার-মূলধনে তাহাদের অংশ পরিশোধের জন্য উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদ পর্যাপ্ত নহে, তাহা হইলে উক্ত পরিচালককে অনুরূপ কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না।

(৫) কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা ম্যানেজার পদধারী কোন পরিচালক অন্য কোন পদাধিকারবলে কোম্পানীর কোন কাজ করিয়া থাকিলে তাহাকে উক্ত কাজের পারিশ্রমিক প্রদানের ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই বাধা বলিয়া গণ্য হইবে না।

### গৃহীত উদ্যোগ বা সম্পত্তি হস্তান্তরের ক্ষেত্রে পদ হারানো ইত্যাদির জন্য পরিচালক ইত্যাদিকে অর্থ প্রদান

১১২৷ (১) কোম্পানীর কোন গৃহীত উদ্যোগ (Undertaking) বা উহার সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, কোম্পানীর কোন পরিচালক তাহার পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, অথবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা অবসরগ্রহণের সূত্রে, কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে কোন অর্থ গ্রহণ করিবেন না, যদি না উক্ত কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা উক্ত অন্য ব্যক্তি কর্তৃক প্রস্তাবিত অর্থ প্রদান সম্পর্কিত তথ্যাদি এবং অর্থের পরিমাণ কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট নোটিশের মাধ্যমে প্রকাশ করা হয় এবং যদি না উক্ত প্রস্তাব কোম্পানীর সাধারণ সভায় অনুমোদিত হয়।

(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন অর্থ গ্রহণ করিলে তিনি উক্ত অর্থ কোম্পানীর পক্ষে ট্রাষ্টীস্বরূপ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এবং (২) কোন প্রকারেই ধারা ১১১ এর কার্যকরতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না।

### শেয়ার হস্তান্তরের সূত্রে পদ হারানো ইত্যাদির জন্য পরিচালককে অর্থ প্রদান

১১৩৷ (১) যদি কোন কোম্পানীর সমূদয় বা আংশিক শেয়ার নিম্নবর্ণিত কারণে হস্তান্তরিত হয়, যথা :-

(ক) সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(খ) অন্য কোন নিগমিত সংস্থা কর্তৃক বা এইরূপ সংস্থার পক্ষ হইতে উহার অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লক্ষ্যে কিংবা উক্ত নিগমিত সংস্থার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লক্ষ্যে প্রদত্ত কোন হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(গ) কোম্পানীর সাধারণ সভায় উহার মোট ভোটদান ক্ষমতার অন্যুন এক তৃতীয়াংশের প্রয়োগ বা নিয়ন্ত্রণ লাভের লক্ষ্যে কোন ব্যক্তি কর্তৃক বা ব্যক্তির পক্ষে হইতে প্রদত্ত হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(ঘ) অন্য কোন প্রকার প্রস্তাবের ফলে, যাহা নির্দিষ্ট কোন সীমারেখা পর্যন্ত গ্রহণের উপর নির্ভরশীল, এবং

যদি উক্ত হস্তান্তরের ফলে কোম্পানীর কোন পরিচালক, তাহার পদ হারান বা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণ করেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা উক্ত পদ হারানোর বা উহা হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ কোন অর্থ উক্ত কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে গ্রহণ করিবেন না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অন্যান্য বিধানের শর্ত পালন করা হইলে উক্ত পরিচালক হস্তান্তর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উল্লিখিত অর্থ গ্রহণের ক্ষেত্রে, বা হস্ত্মান্ত্মর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে অর্থ প্রদানের প্রস্তাব করেন উহার পরিমাণসহ তৎসংক্রান্ত অন্যান্য তথ্য যেন সংশ্লিষ্ট শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট ধারা ১১২(১) এর অধীনে প্রেরিতব্য নোটিশে উল্লেখ করা হয় তাহা প্রস্তাবপ্রাপ্ত পরিচালক নিশ্চিত করিবেন।

(৩) যদি-

(ক) উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (২) অনুসারে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন; অথবা

(খ) উক্ত পরিচালক কোন ব্যক্তিকে উপ-ধারা (২) তে উল্লিখিত বিবরণাদি তথায় উলিস্্নখিত নোটিশে অন্ত্মর্ভুক্ত করার জন্য বা নোটিশের সহিত প্রেরণের জন্য নির্দেশ দেওয়া সত্ত্বেও উক্ত ব্যক্তি নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হন,

তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থ পরিচালক বা ক্ষেত্রমত ব্যর্থ ব্যক্তি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) উপ-ধারা (১) এর শতাংশে উল্লিখিত কোন অর্থ গ্রহণ অনুমোদনের জন্য কোম্পানী, উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত প্রস্তাবকারী বা তাহার মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত এবং প্রস্তাবকারী কোন কোম্পানী হইলে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর বা উভয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত, এমন সব শেয়ারহোল্ডারগণের একটি সভা আহ্বান করিবে যাহারা উক্ত প্রস্তাবের তারিখে হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারগুলির ধারক ছিলেন এবং যাহারা ঐ তারিখে সমশ্রেণীর শেয়ারের ধারক ছিলেন; এবং উক্ত সভায় অনুমোদিত হইলে সংশ্লিষ্ট পরিচালক উক্ত অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে আহুত কোন সভার কোরামের জন্য যদি প্রয়োজনীয় সংখ্যক ব্যক্তি উপস্থিত না হন এবং পরবর্তী তারিখ পর্যন্ত সভা স্থগিত হওয়া সত্ত্বেও পুনরায় কোরাম না হয়, তাহা হইলে পূর্বোক্ত অর্থ গ্রহণের বিষয়টি অনুমোদিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৬) যদি-

(ক) কোন ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশ প্রযোজ্য হয় অথচ সংশ্লিষ্ট পরিচালক উপ-ধারা (২) এর বিধান পালন না করেন, অথবা

(খ) উপ-ধারা (৪) এর বিধান অনুসারে অনুমোদিত হওয়ার পূর্বেই উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উল্লেখিত কোন অর্থ গ্রহণ করেন;

তাহা হইলে তিনি, পূর্বোক্ত প্রস্তাবের ফলে যাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরিত হয় তাহাদের ট্রাষ্টীস্বরূপ উক্ত অর্থ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং তাহাদিগকে উক্ত অর্থ বন্টনের খচরও তিনি বহন করিবেন।

### ধারা ১১১, ১১২ এবং ১১৩ এর সম্পূরক বিধান

১১৪৷ (১) যদি কোন অর্থকে ১১২(২) কিংবা ১১৩(৬) ধারার বিধান অনুসারে ট্রাস্টস্বরূপ প্রাপ্ত বলিয়া গণ্য করা যায় এবং যদি উক্ত অর্থ আদায়ের কার্যধারায় প্রমাণিত হয় যে-

(ক) সংশ্লিষ্ট হস্তান্তরের চুক্তির অংশ হিসাবে কৃত কোন বন্দোবস্ত অনুযায়ী উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল, কিংবা উক্ত চুক্তির বা যে প্রস্তাব উক্ত চুক্তিতে পরিণত হয় উহার পূর্ববর্তী এক বত্সরের মধ্যে বা পরবর্তী দুই বৎসরের মধ্যে উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল; এবং

(খ) কোম্পানী বা যে ব্যক্তির নিকট উক্ত হস্তান্তর করা হইয়াছে তিনি উক্ত বন্দোবস্তে স্বার্থবান,

তাহা হইলে উক্ত অর্থ প্রদানের ত্মেগত্রে উক্ত বিধান প্রযোজ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না উহার বিপরীত কোন কিছু প্রমাণিত হয়।

(২) যদি ১১২ অথবা ১১৩ ধারায় উল্লিখিত কোন হস্তান্তরের ক্ষেত্রে-

(ক) উক্ত হস্তান্তরের ফলে কোম্পানীর যে পরিচালককে তাহার পদ হারাইতে বা অবসর গ্রহণ করিতে হয়, তাহার শেয়ার বাবদ প্রদেয় মূল্য একই ধরনের অন্যান্য শেয়ার হোল্ডারগণের তৎকালীন প্রাপ্য শেয়ার মূল্য অপেত্মগা অধিক হয়, অথবা

(খ) উক্ত পরিচালককে কোন মূল্য বিশিষ্ট পণ (Valuable consideration) প্রদান করা হয়, তাহা হইলে, ঐ ধারা দুইটির উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অধিকমূল্য বা ক্ষেত্রমত পণের অর্থমূল্য, তাহার পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ, অথবা তাহার পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, কিংবা উক্ত পদ হারানোর বা অবসর গ্রহণের সূত্রে ক্ষতিপূরণস্বরূপ বা পণস্বরূপ, প্রদত্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণ স্বরূপ কিংবা উক্ত পদ হারানো বা অবসর গ্রহণের সূত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালককে অর্থ প্রদানের ক্ষেত্রে ধারা ১১১, ১১২ এবং ১১৩ তে উল্লেখিত “অর্থ প্রদান” বলিতে উহাতে চুক্তি ভংগের জন্য প্রকৃত পক্ষে খেসারত (damages) হিসাবে কিংবা চাকরীর জন্য প্রকৃতপক্ষে অবসর ভাতা হিসাবে প্রদত্ত কোন অর্থ অন্তর্ভুক্ত হইবে না, তবে এই উপ-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “অবসর-ভাতা” বলিতে উহাতে কোন বার্ধক্য ভাতা (Superannuation allowance), আনুতোষিক (Superannuation gratuity) বা অনুরূপ অর্থ প্রদান অন্তর্ভুক্ত হইবে।

(৪) ধারা ১১২ এবং ১১৩ এর কোন কিছুই অন্য আইনের এমন বিধানের কার্যকরতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না যে বিধান অনুযায়ী উহাতে উল্লিখিত কোন অর্থ বা উহার সদৃশ কোন অর্থ, যাহা কোম্পানীর কোন পরিচালককে প্রদান করা হইয়াছে বা হইবে তাহা, সম্পর্কিত তথ্যাবলি প্রকাশ করার আবশ্যকতা রহিয়াছে।

### পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্ট সম্পর্কিত বহি

১১৫৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে উহার পরিচালক, ম্যানেজার এবং ম্যানেজিং এজেন্টগণের প্রত্যেকের নিম্নবর্ণিত বিবরণসম্বলিত একটি বহি রাখিবে, যথা :-

(ক) কোন একক ব্যক্তির (Individual) ক্ষেত্রে, তাহার বর্তমান পূর্ণ নাম, পূর্ববর্তী পূর্ণ নাম বা অতিরিক্ত নাম, পদবী, যদি থাকে, সাধারণ আবাসিক ঠিকানা, জাতীয়তা, এবং উক্ত জাতীয়তা যদি তাহার আদি জাতীয়তা না হয় তবে তাহার আদি জাতীয়তা, তাহার পেশা, যদি থাকে, এবং যদি তিনি অন্য কোন এক বা একাধিক কোম্পানীর পরিচালক পদে আসীন থাকেন তবে উক্ত পদ বা পদসমূহের বিবরণ;

(খ) কোন নিগমিত সংস্থার ক্ষেত্রে, উহার নাম এবং নিবন্ধিকৃত বা প্রধান কার্যালয়, এবং উহার পরিচালকগণের প্রত্যেকের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা; এবং

(গ) কোন ফার্মের ক্ষেত্রে, উহার অংশীদারগণের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা এবং যে তারিখে তাহারা অংশীদার হইয়াছেন সেই তারিখ।

(২) কোম্পানী উপ-ধারা (১) এ উল্রিখিত তথ্যাদি সম্বলিত একটি বিবরণী এবং পরিচালক, ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা উক্ত তথ্যাদির যে কোন পরিবর্তনের তথ্যসম্বলিত একটি নোটিশ, নির্ধারিত ছকে এবং নিম্নবর্ণিত সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে :-

(ক) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত তথ্যাদির ক্ষেত্রে কোম্পানীর প্রথম পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগদানের সময় হইতে চৌদ্দ দিন; এবং

(খ) উক্ত তথ্যাদিতে কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তন সংঘটিত হওয়ার সময় হইতে চৌদ্দ দিন।

(৩) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে বা উহার সাধারণ সভার সিদ্ধান্ত্ম অনুসারে এবং কোম্পানী কর্তৃক আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে এই ধারার অধীন রক্ষণীয় বহি যে কোন ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্তত দুই ঘন্টা উন্মুক্ত থাকিবে; এবং কোম্পানীর কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য কোন ফিস লাগিবে না, তবে অন্য কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রতিবার পরিদর্শনের জন্য দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক ধার্য হইলে তদপেক্ষা কম টাকার ফিস লাগিবে।

(৪) যদি এই ধারার অধীনে কোন পরিদর্শন প্রত্যাখান করা হয় কিংবা উপ-ধারা (১) অথবা (২) এর বিধান পালনে কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রত্যাখান বা ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) উক্ত পরিদর্শন প্রত্যাখ্যান করা হইলে, যে ব্যক্তিকে প্রত্যাখান করা হইয়াছে সেই ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীকে আবেদনের ব্যাপারে নোটিশ প্রদান করিয়া পরিদর্শনের সুযোগদানের জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

ম্যানেজিং এজেন্ট

### ম্যানেজিং এজেন্ট পদের মেয়াদ

১১৬৷ (১) কোন কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পর কোন ম্যানেজিং এজেন্টকে এককালীন দশ বৎসরের অধিক মেয়াদে তাহার পদে বহাল থাকিবার উদ্দেশ্যে নিযুক্ত করিবে না; এবং কোন ম্যানেজিং এজেন্ট সর্বমোট কুড়ি বত্সরের বেশী কোন একটি কোম্পানীতে তাহার পদে বহাল থাকিতে পারিবেন না।

(২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে কিংবা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিযুক্ত কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট উক্ত প্রবর্তনের সময় হইতে দশ বৎসর অতিবাহিত হওয়ার পর তাহার পদে আর বহাল থাকিবেন না, যদি না তাহাকে উক্ত পদে পুনরায় নিয়োগ করা হয়।

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন ম্যানেজিং এজেন্টের পদচ্যুতি ঘটিলে, ম্যানেজিং এজেন্ট তাহার পদে আসীন থাকার কারণে কোম্পানীর পক্ষে তিনি যে সমস্ত দায়দেনা বা বাধ্যবাধকতায় আবদ্ধ হইয়াছেন, কোম্পানীর পরিসম্পদের উপর বিদ্যমান চার্জ ও অন্যান্য দায়দেনা থাকিলে উহা পরিশোধ সাপেক্ষে, তিনি তাহার ঐ সমস্ত দায়দেনা বা বাধ্যবাধকতার জন্য কোম্পানীর পরিসম্পদের উপর চার্জের আকারে ক্ষতিপূরণ পাওয়ার অধিকারী হইবেন।

(৪) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন কোন ম্যানেজিং এজেন্টের পদচ্যুতি ততদিন কার্যকর হইবে না যতদিন পর্যন্ত ম্যানেজিং এজেন্টকে, তাহার পদচ্যুতির তারিখ পর্যন্ত, তাহার পারিশ্রমিক বাবদ বা তৎকর্তৃক কোম্পানীকে প্রদত্ত ঋণ বাবদ সকল অর্থ পরিশোধ করা না হয়।

(৫) কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ নয় এমন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

### ম্যানেজিং এজেন্টের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য শর্তাবলী

১১৭৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা উহার সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন,-

(ক) কোন কোম্পানী সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণের উদ্দেশ্যে, উহার সদস্যগণকে যে পদ্ধতিতে নোটিশ প্রদান করে সেই একই পদ্ধতিতে ম্যানেজিং এজেন্টকে নোটিশ প্রদান করিয়া এবং উহার সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তের মাধ্যমে তাহাকে অপসারিত করিতে পারিবে যদি তিনি কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যাপারে এমন কোন অপরাধে দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়া থাকেন যাহা [Code of Criminal Procedure, 1898](/laws/act-75 "Act 75") (Act V of 1898) এ ব্যবহৃত অর্থে একটি অজামিনযোগ্য (non-bailable) অপরাধ :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ফার্ম বা কোম্পানী উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকিলে, উক্ত ফার্মের কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানীর নিকট হইতে আম-মোক্তারনামাপ্রাপ্ত (general power of attorney) কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা কর্তৃক সংঘটিত কোন অপরাধ উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী কর্তৃক সংঘটিত অপরাধ বলিয়া গণ্য হইবে :

আরও শর্ত থাকে যে, যদি অপরাধকারী সদস্য, পরিচালক বা কর্মকর্তা দোষী সাব্যস্ত্ম হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক বহিস্কৃত বা পদচ্যুত হন কিংবা তাহার দোষী সাব্যস্তকরণ আদেশ আপীলে রদ হইয়া যায়, তাহা হইলে এই দফার বিধানাবলী অনুযায়ী উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী অপসারিত হইবে না;

(খ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট আদালত কর্তৃক দেউলিয়া সাব্যস্ত হইলে তাহার পদ শূন্য হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;

(গ) কোম্পানী সাধারণ সভায় অনুমোদিত না হইলে কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক তাহার পদের হস্তান্তর ফলবিহীন (Void) হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ক্ষেত্রে কোন ফার্ম ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকে এবং উক্ত ফার্মের অংশীদারগণের কোন পরিবর্তন হয়, সেক্ষেত্রে উক্ত পরিবর্তন ততদিন পর্যন্ত ম্যানেজিং এজেন্টের পদের হস্ত্মান্ত্মর বলিয়া গণ্য হইবে না যতদিন পর্যন্ত আদি অংশীদারগণের যে কোন একজন উক্ত ফার্মের অংশীদার হিসাবে বহাল থাকেন;

(ঘ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট তাহার, পারিতোষিক বা উহার অংশবিশেষকে চার্জযুক্ত বা অন্য কাহারো অনূকূলে স্বত্বনিয়োগ (assign) করিলে, তাহা কোম্পানীর ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে;

(ঙ) যদি কোন কোম্পানী আদালত কর্তৃক অথবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়, তাহা হইলে ম্যানেজিং এজেন্টের সহিত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার জন্য সম্পাদিত চুক্তির পরিসমাপ্তি (determined) ঘটিবে; কিন্তু উক্ত পরিসমাপ্তির ফলে কোম্পানীর নিকট হইতে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক আদায়যোগ্য কোন অর্থ আদায় করার জন্য তাহার অধিকার ক্ষুণ্ণ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, স্বয়ং ম্যানেজিং এজেন্টের অবহেলা বা ত্রুটির কারণে কোম্পানী অবলুপ্ত হইতেছে মর্মে আদালত স্থির করিলে, উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট উক্ত চুক্তির অকাল অবসানের জন্য কোন ক্ষতিপূরণ পাইবার অধিকারী হইবে না; এবং

(চ) ধারা ১০৪ এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্টের নিয়োগ, অপসারণ এবং কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা চুক্তির যে কোন পরিবর্তন কোম্পানী সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তের মাধ্যমে কোম্পানী কর্তৃক অনুমোদিত না হইলে বৈধ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা প্রসপেক্টাসের বিকল্পবিবরণী ইস্যুর পূর্বে নিয়োজিত এমন ম্যানেজিং এজেন্টের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যাহার নিয়োগের শর্তাবলী উহাতে উল্লেখ থাকে।

### ম্যানেজিং এজেন্ট সম্পর্কে অনুসন্ধান, ইত্যাদি

১১৮৷ (১) সরকারের যদি এইরূপ বিশ্বাস করার কারণ থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট-

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার ক্ষেত্রে প্রতারণা, বৈধ কাজ অবৈধভাবে সম্পাদন (Misfeasance) বা বিশ্বাসভংগের জন্য দোষী, অথবা

(খ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি কোন প্রতারণামূলক বা বেআইনী উদ্দেশ্য সাধনের জন্য পরিচালনা করিয়া যাইতেছেন, অথবা

(গ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি এইরূপে পরিচালনা করিয়াছেন যে, উহার শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন,

তাহা হইলে সরকার উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টকে শুনানীর সুযোগ প্রদান করার পর উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি অনুসন্ধানের জন্য একজন তদন্তকারী নিয়োগ করিবে এবং তিনি সরকার কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে এবং নির্দেশিত সময়ের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্টের আচরণ সম্পর্কে একটি প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

ব্যাখ্যা : কোন কোম্পানীর শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি একই ধরনের প্রতিষ্ঠানের তুলনায় দেখা যায় যে, উক্ত কোম্পানী অব্যাহতভাবে তিন বছর ধরিয়া, কোন লভ্যাংশের ঘোষণা প্রদানে অসমর্থ বা লভ্যাংশ (dividend) ঘোষণা করিতেছে না বা ঘোষণা করিলেও ঘোষিত লভ্যাংশ পর্যাপ্ত নহে

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত তদন্তকারী-

(ক) তদন্তের যে কোন প্রয়োজনে যে কোন সময় কোম্পানীর গৃহাদি ও অংগনসমূহে (Premises) বা ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যালয়ে প্রবেশ করিতে এবং কোম্পানী বা ম্যানেজিং এজেন্টের দখলে যে হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পাওয়া যায় তাহা চাহিতে ও পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং যতদিন প্রয়োজন হইবে ততদিন পর্যন্ত যে কোন হিসাব-বহি বা দলিলপত্র সীল করিয়া বন্ধ রাখিতে কিংবা নিজের হেফাজতে রাখিতে পারিবেন;

(খ) নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলীর ব্যাপারে সেই একই ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যে ত্মগমতা কোন আদালত, কোন মামলার বিচার চলাকালে, [Code of Civil Procedure, 1908](/laws/act-86 "Act 86") (ACT V of 1908) অনুসারে প্রয়োগ করিতে পারে :-

(অ) কোম্পানীর যে কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা বা ম্যানেজিং এজেন্টের উপস্থিতির জন্য সমন দেওয়া বা উহা কার্যকর করা, এবং শপথবাক্য বা সত্য কথনের ঘোষণা পাঠ করানোর পর তাহাকে জিজ্ঞাসাবাদ করা;

(আ) কোম্পানীর কোন হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পেশ করিতে যে কোন ব্যক্তিকে বাধ্য করা; এবং

(ই) সাক্ষীগণকে জিজ্ঞাসাবাদের জন্য কমিশন নিয়োগ করা।

(৩) উক্ত তদন্তকারীর সম্মুখে অনুষ্ঠিত যে কোন কার্যধারা Penal Code (Act XLV of 1860) এর Sections 193 এবং 228 এ ব্যবহৃত অর্থে একটি Judicial proceeding বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) সরকার, উপ-ধারা (১) এর অধীনে পেশকৃত প্রতিবেদন বিবেচনার পর, কোম্পানীর বিষয়াদির দক্ষ ব্যবস্থাপনার স্বার্থে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করিলে এই আইন বা অন্য কোন আইনের অধীনে গৃহীতব্য কোন ব্যবস্থা ছাড়াও, লিখিত আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর সহিত ম্যানেজিং এজেন্টের ম্যানেজিং এজেন্সীর চুক্তির শর্তাবলী সংশোধন;

(খ) কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনা বা হিসাব-পদ্ধতিতে সুনির্দিষ্ট রদবদলের জন্য ম্যানেজিং এজেন্টকে নির্দেশ দান এবং যে সময়ের মধ্যে উক্ত রদবদল কার্যকর করিতে হইবে তাহা নির্দিষ্ট করা;

(গ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে বা তৎকর্তৃক কোম্পানীতে মনোনীত পরিচালকগণকে, কিংবা ম্যানেজিং এজেন্টকে ও তত্কর্তৃক মনোনীত পরিচালক উভয়কেই তাহাদের পদ হইতে অপসারণ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপ-ধারার অধীনে কোন ব্যবস্থা গ্রহণের পূর্বে প্রস্তাবিত ব্যবস্থা সম্পর্কে ম্যানেজিং এজেন্টের বক্তব্য পেশ করার সুযোগ দিতে হইবে।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট বা পরিচালক তাহার পদ হারানো বা পদ হইতে অপসারণের জন্য কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত পাওয়ার অধিকারী হইবেন না, এবং তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) দেওয়াও যাইবে না।

(৬) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে অপসারণ করা হইলে, অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বত্সর অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীতে উক্ত পদে পুনরায় তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৭) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম বা কোম্পানী হইলে, উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার অথবা ক্ষেতমত উক্ত কোম্পানী হইতে আম-মোক্তার নামাপ্রাপ্ত কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা যে কোম্পানীতে ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যে নিয়োজিত ছিলেন সেই কোম্পানীর পরিচালক পদে বা উহার পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্য কোন পদে উক্ত অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বৎসরের মধ্যে তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৮) কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারণ করা হইলে, সরকার লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে, উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট মেয়াদের জন্য এবং উহাতে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, একজন প্রশাসক, অতঃপর “প্রশাসক” বলিয়া উল্লেখিত, নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৯) প্রশাসক সরকার কর্তৃক নির্ধারিত পারিশ্রমিক পাইবেন।

(১০) প্রশাসকের নিয়োগের তারিখ হইতে কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার ভার তাহার উপর অর্পিত হইবে।

(১১) যে ক্ষেত্রে প্রশাসকের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের স্বার্থহানি করিয়া এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা তাহার মনোনীত ব্যক্তিগণের স্বার্থ রক্ষা করিয়া কোন ক্রয় বা বিক্রয় বা এজেন্সী চুক্তি করা হইয়াছে অথবা কাহাকেও চাকুরী দেওয়া হইয়াছে, সে ক্ষেত্রে তিনি লিখিতভাবে সরকারের পূর্ব অনুমোদন লইয়া, উক্ত চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করিতে পারিবেন।

(১২) উপ-ধারা (১১) এর অধীনে কোন চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করা হইলে তজ্জন্য কোন ব্যক্তি ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) পাইবার অধিকারী হইবেন না কিংবা তজ্জন্য তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত দেওয়াও হইবে না।

(১৩) যদি কোন সময়ে সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, প্রশাসক নিয়োগ করিয়া যে আদেশ দেওয়া হইয়াছে উহার উদ্দেশ্যে সিদ্ধ হইয়াছে,তাহা হইলে সরকার অন্য কোন ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করার জন্য উক্ত কোম্পানীকে অনুমতি দিতে পারিবে এবং নূতন ম্যানেজিং এজেন্ট নিযুক্ত হওয়ার পর, প্রশাসক তাহার পদে আর বহাল থাকিবেন না।

(১৪) উপ-ধারা (১৫) এর বিধান অনুযায়ী ব্যতীত, এই ধারা বা তদধীনে প্রণীত কোন বিধি অনুসারে প্রশাসক কর্তৃক সরল বিশ্বাসে কৃত সব কিছুই কোম্পানী কর্তৃক কৃত বলিয়া গণ্য হইবে এবং এইরূপে কৃত কর্মের জন্য ব্যক্তিগতভাবে তাহার বিরুদ্ধে কোন মামলা-মোকদ্দমা বা অন্যবিধ আইনগত কার্যধারা চালানো যাইবে না।

(১৫) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৪) এর অধীনে সরকার কর্তৃক প্রদত্ত অথবা উপ-ধারা (১১) এর অধীনে প্রশাসক কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা সংক্ষুব্ধ হইলে, তিনি উক্ত আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে ষাট দিনের মধ্যে উক্ত আদেশের বিরুদ্ধে হাইকোর্ট বিভাগে আপীল দায়ের করিতে পারিবেন।

(১৬) যদি কোন ব্যক্তি যু্‌ক্তিসংগত কারণ ব্যতীত উপ-ধারা (২) এর দফা (ক) এর অধীনে তলবকৃত হিসাব-বহি বা দলিলপত্র পেশ করিতে কিংবা উপ-ধারা (৪) এর দফা (ক) বা (খ) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশ পালন করিতে ব্যর্থ হন, অথবা উপ-ধারা (৬) বা (৭) এর বিধানাবলী লংঘন করেন, তাহা হইলে সরকার, লিখিত আদেশ দ্বারা, অনধিক দশ হাজার টাকার অর্থদণ্ড প্রদান করিবার জন্য উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে; এবং প্রথম দিনের পর অনুরূপ ব্যর্থতা বা লংঘন যতদিন পর্যন্ত্ম অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে হিসাবে অনধিক এক হাজার টাকা প্রদানের জন্যও সরকার উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

(১৭) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, নির্দেশ দিতে পারিবে যে, এই ধারাবলে সরকারের উপর অর্পিত যে কোন ক্ষমতা, উক্ত নির্দেশে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, উহাতে বর্ণিত ব্যক্তি বা কর্তৃপক্ষ প্রয়োগ করিতে পারিবেন।

(১৮) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, বিধিমালা প্রণয়ন করিতে পারিবে।

(১৯) এই আইন বা অন্য কোন আইন বা চুক্তি অথবা কোম্পানীর সংঘ-স্মারক বা সংঘবিধিতে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকা স্বত্ত্বেও এই ধারার বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে।

### ম্যানেজিং এজেন্টের পারিশ্রমিক

১১৯৷ (১) কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করিলে, উহা উক্ত নিয়োগের দলিলে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিনির্দিষ্ট করিয়া দিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর নীট মুনাফার উপর একটি নির্দিষ্ট শতকরা হারের ভিত্তিতে ম্যানেজিং এজেন্টের পারিশ্রমিকের পরিমাণ; এবং

(খ) কোন সময়ে মুনাফা না হইলে বা উক্ত মুনাফা অপর্যাপ্ত হইলে ম্যানেজিং এজেন্টকে প্রদেয় অফিসভাতাসহ ন্যুনতম অর্থের পরিমাণ।

(২) উপ-ধারা (১) এ বিনির্দিষ্ট পারিশ্রমিক ব্যতীত কোন অতিরিক্ত বা অন্য কোনরূপ পারিশ্রমিক প্রদানের শর্ত থাকিলে তাহা, কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত্মবলে অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে না।

(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “নীট মুনাফা” বলিতে কোম্পানীর এমন মুনাফাকে বুঝাইবে, যাহা কোম্পানীর সমস্ত কার্য পরিচালনার ব্যয়, ঋণ ও অগ্রিমের উপর সুদ, মেরামত ও সংশ্লিষ্ট খরচ, অবত্মগয় মূল্য, সরকার হইতে বা সংঘবিধিবদ্ধ সরকারী সংস্থা বা সরকার কর্তৃক অনুমোদিত অন্য কোন সংস্থা হইতে প্রাপ্ত অনুদান বা সাশ্রয়, বিক্রিত শেয়ারের উপর প্রিমিয়াম হিসাবে প্রাপ্ত মুনাফা, বাজেয়াপ্ত শেয়ার বিক্রয়ের মুনাফা এবং কোম্পানীর গৃহীত কোন উদ্যোগের সমুদয় বা আংশিক বিক্রয়জনিত মুনাফা এই সব কিছুই হিসাব করিয়া নির্ধারিত হইবে; তবে এই ক্ষেত্রে আয়কর, অধিকর (Super Tax) এবং কোম্পানীর আয়ের উপর অন্য যে কোন কর ও শুল্ক সংক্রান্ত খরচ, ডিবেঞ্চার এবং মূলধন হিসাবের উপর সুদ সংক্রান্ত্ম খরচ প্রতিবৎসর বিশেষ ফাণ্ড হিসাবে বা মুনাফার মধ্য হইতে রিজার্ভ ফাণ্ড হিসাবে পৃথক করিয়া রাখা অর্থের উপর সুদ সংক্রান্ত খরচ বাদ দেওয়া যাইবে না।

(৪) কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে কিংবা যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে বীমা-ব্যবসা সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

### ম্যানেজিং এজেন্টকে ঋণদান

১২০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে উক্ত ফার্মের কোন অংশীদারকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালককে কোন ঋণদান করিবে না অথবা ম্যানেজিং এজেন্টকে বা উক্ত অংশীদার, সদস্য বা পরিচালককে প্রদত্ত কোন ঋণের গ্যারান্টি প্রদান করিবে না।

(২) কোম্পানীর কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্ট এর চলতি হিসাবে কোন অর্থ রাখার ব্যবস্থা করিলে উক্ত অর্থের ত্মেগত্রে, এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এইরূপ অর্থের পরিমাণ পরিচালক পরিষদ নির্দিষ্ট করিয়া দিতে পারিবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘিত হইলে ঋণদান বা গ্যারান্টিদানের কাজে কোম্পানীর যে পরিচালক অংশ গ্রহণ করিয়াছিলেন তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উক্ত ঋণ পরিশোধিত না হইলে বা গ্যারান্টি বিমুক্ত (discharged) না হইলে অপরিশোধিত অর্থের জন্য উক্ত পরিচালক এককভাবে এবং ঋণ গ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধা গ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী থাকিবেন।

(৪) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(৫) এতদুদ্দেশ্যে আহুত পরিচালক পরিষদের সভায় উপস্থিত ছিলেন এবং উক্ত সভায় এতদ্‌বিষয়ক সিদ্ধান্তে ভোটদানের অধিকারী ছিলেন এইরূপ পরিচালকগণের তিন-চতুর্থাংশের সম্মতি ব্যতীত, উক্ত কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে সেই ফার্ম বা উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার কিংবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালক পণ্য বা সরঞ্জামাদির ক্রয়, বিক্রয় বা সরবরাহের জন্য প্রথমোক্ত কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইবেন না।

### একই ব্যবস্থাপনার অধীন এক কোম্পানীকে অন্য কোম্পানী কর্তৃক ঋণদান

১২১৷ (১) এই আইনের অধীনে নিগমিত কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাধীনে থাকিলে উক্ত কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অন্য কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিবে না কিংবা এইরূপ কোম্পানীকে প্রদত্ত ঋণের গ্যারান্টিও প্রদান করিবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী উহার ব্যবস্থাপনাধীন অপর কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা উক্ত অপর কোম্পানীর পক্ষ হইতে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, অথবা কোন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে বা অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীর পক্ষে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, এই উপ-ধারায় বিধৃত কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(২) এই ধারার বিধানাবলী লংঘন করা হইলে ঋণ বা গ্যারান্টি প্রদানকারী কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক বা কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই লংঘনের জন্য দায়ী তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং অনুরূপ ঋণ বা গ্যারান্টির জন্য কোম্পানী কোনরূপ ক্ষতিগ্রস্থ হইলে তজ্জন্য তিনি এককভাবে এবং ঋণগ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধাগ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী হইবেন।

### একই ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন এক কোম্পানী কর্তৃক অপর কোম্পানীর শেয়ার ক্রয়

১২২৷ কোন বিনিয়োগ কোম্পানী অর্থাৎ যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে শেয়ার, ষ্টক, ডিবেঞ্চার বা অন্যবিধ সিকিউরিটি (securities) অর্জন ও ধারণ সেই কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন কোম্পানী একই ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অপর একটি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয় করিবে না, যদি না ক্রেতা কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সর্বসম্মত সিদ্ধান্তক্রমে উক্ত ক্রয় অনুমোদিত হয়।

### ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনা ক্ষমতার উপর বাধা-নিষেধ

১২৩৷ কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট সেই কোম্পানীর ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন না অথবা, উক্ত কোম্পানীর তহবিল বিনিয়োগের ত্মেগত্রে, উহার পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত এবং তত্কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সীমার অতিরিক্ত কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের অনুরূপ কোন ক্ষমতা অর্পণ করিলে উক্ত অর্পণ ফলবিহীন (void) হইবে।

### ব্যবস্থাপনাধীন কোম্পানীর ব্যবসায়ের সহিত প্রতিযোগিতামূলক কোন ব্যবসায় ম্যানেজিং এজেন্টের নিয়োজিত হওয়া নিষিদ্ধ

১২৪৷ ম্যানেজিং এজেন্ট নিজ উদ্যোগে এমন কোন ব্যবসায় নিয়োজিত হইবেন না যাহার প্রকৃতি তাহার ব্যবস্থাপনাধীন কোম্পানীর বা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যবসায়ের মত একইরূপ অথবা যাহা উক্ত কোম্পানীর ব্যবসার সংগে প্রত্যক্ষভাবে প্রতিযোগিতামূলক।

### ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক নিযুক্ত পরিচালকের সংখ্যা-সীমা

১২৫৷ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহাই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক নিযুক্ত পরিচালকের সংখ্যা ঐ কোম্পানীর পরিচালকের মোট সংখ্যার এক-তৃতীয়াংশের অধিক হইবে না।

চুক্তি

### লিখিত ও অলিখিত উভয় চুক্তির বৈধতা

১২৬৷ (১) কোম্পানীর পক্ষে নিম্নবর্ণিতভাবে চুক্তি করা যাইতে পারে, অর্থাৎ-

(ক) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য আইন অনুযায়ী যেমন উহা লিখিতভাবে হইতে হয় এবং তজ্জন্য ঐ ব্যক্তিগণকে উহাতে স্বাক্ষর করিতে হয়, তেমনি কোম্পানী ও অন্য কাহারও মধ্যে লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য কোম্পানীর পক্ষ হইতে ব্যক্ত বা বিবক্ষিতভাবে (express or implied) ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইয়া কোন ব্যক্তি স্বাত্মগরদান করতঃ লিখিতভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ লিখিত চুক্তি অন্যান্য লিখিত চুক্তির মত একইভাবে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন; এবং

(খ) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন চুক্তি লিখিতভাবে না হইয়া বাচনিকভাবে সম্পাদিত হইলেও যেমন উহা আইনসিদ্ধ হয় তেমনি, ব্যক্ত হউক বা বিবক্ষিত হউক, কোম্পানী হইতে প্রাপ্ত ক্ষমতাবলে কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে বাচনিকভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ চুক্তি অন্যান্য চুক্তির মত একই প্রকারে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন।

(২) এই ধারা অনুযায়ী সম্পাদিত সকল চুক্তি আইনের দৃষ্টিতে কার্যকর হইবে এবং এইরূপ চুক্তি কোম্পানী এবং উহার উত্তরাধিকারী এবং ক্ষেত্রমত উহার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্যান্য সকল পক্ষ, তাহাদের উত্তরাধিকারীগণ বা আইনানুগ প্রতিনিধিগণের উপর বাধ্যকর হইবে।

### বিনিময় বিল এবং প্রমিসরি নোট

১২৭৷ কোম্পানী হইতে ব্যক্ত বা বিবক্ষিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তি কোম্পানীর নামে কোম্পানীর পক্ষে কোম্পানীর জন্য কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি বা প্রমিসরি নোট প্রণয়ন, স্বাক্ষর গ্রহণ বা পৃষ্ঠাঙ্কন (endorse) করিলে তাহা কোম্পানীর পক্ষে প্রণীত, স্বাক্ষরকৃত, গৃহীত বা পৃষ্ঠাঙ্কিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

### দলিল সম্পাদন

<sup><a id="fnref-15" href="#fn-15">15</a></sup> \[১২৮। কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে দলিলটি কার্যকর হইবে এবং কোম্পানীর উপর উহা বাধ্যকর হইবে।]

### কোন কোম্পানী কর্তৃক বাংলাদেশের বাহিরের কোন স্থানে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ

<sup><a id="fnref-16" href="#fn-16">16</a></sup> \[১২৯।  (১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদনের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে এবং তিনি কোম্পানীর প্রতিনিধি বলিয়া গণ্য হইবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধিকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত, প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধি প্রয়োজনীয় দলিল দস্তাবেজে তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে স্বাক্ষর করা হইল সেই ভূখণ্ড, এলাকা বা স্থানের নাম উল্লেখ করিবেন।]

### চুক্তি ইত্যাদির ব্যাপারে পরিচালকগণ কর্তৃক স্বার্থের প্রকাশ

১৩০৷ (১) কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বা গৃহীত ব্যবস্থায় প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান প্রত্যেক পরিচালক, পরিচালক পরিষদের যে সভায় উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের সিদ্ধান্ত হয় সেই সভায়, যদি তখন তাহার কোন স্বার্থ থাকে, অথবা অন্যান্য ক্ষেত্রে, স্বার্থ অর্জন করার পর কিংবা উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের পর পরিচালক পরিষদের প্রথম সভায়, তাহার সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করিবেন:

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি এই মর্মে সাধারণভাবে একটি সাধারণ নোটিশ দিয়া থাকেন যে, তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট অন্য একটি কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট কোন ফার্মের অংশীদার এবং উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত প্রথমোক্ত কোম্পানীর কোন লেনদেনের ক্ষেত্রে তাহাকে স্বার্থবান বলিয়া গণ্য করিতে হইবে, তাহা হইলে পরবর্তী সকল লেনদেনের ত্মেগত্রে, উক্ত নোটিশ এই উপ-ধারার তাত্পর্যাধীনে পর্যাপ্ত প্রকাশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং এইরূপ সাধারণ নোটিশ প্রদানের পর উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত কোন নির্দিষ্ট লেনদেনের ত্মেগত্রে উক্ত পরিচালক কর্তৃক আর কোন বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘনকারী প্রত্যেক পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান প্রযোজ্য হয় এইরূপ সকল চুক্তি বা ব্যবস্থার বিবরণাদি লিপিবদ্ধ করিয়া রাখার জন্য কোম্পানী একটি পৃথক বহি সংরক্ষণ করিবে এবং অফিস চলাকালীন সময় উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে।

(৪) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### স্বার্থবান পরিচালক কর্তৃক ভোট প্রয়োগের উপর নিষেধাজ্ঞা

১৩১৷ (১) কোম্পানীর কোন পরিচালক হিসাবে ব্যতীত ভিন্ন কারণে প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে উক্ত পরিচালক যদি কোম্পানীর কোন চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থায় স্বার্থবান থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার উপর অনুরূপ পরিচালক হিসাবে ভোটদান করিতে পারিবেন না অথবা অনুরূপ কোন ভোটের সময়ে কোরামের ব্যাপারে তাহার উপস্থিতি গণনা করাও যাইবে না, এবং তিনি যদি অনুরূপভাবে ভোটদান করেন, তাহা হইলে তাহার ভোট গণনা করা হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি সকল পরিচালক বা তাহাদের মধ্যে এক বা একাধিক পরিচালক কোম্পানীর পক্ষে জামিনদার হওয়ার কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হন, তাহা হইলে উক্ত জামিনদারী চুক্তি হইতে উদ্ভুত ক্ষতি সংক্রান্ত যে কোন বিষয়ের উপর তাহারা সকলে বা সংশ্লিষ্ট এক বা একাধিক পরিচালক ভোটদান করিতে পারিবেন।

(২) কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানীর প্রতি প্রযোজ্য হইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানী কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানীর পক্ষে উক্ত পাবলিক কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন ব্যক্তির সহিত সম্পাদিত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে।

### ম্যানেজার নিয়োগের চুক্তি সদস্যগণের নিকট প্রকাশ

১৩২৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগের কোন চুক্তি সম্পাদন করে এবং উক্ত চুক্তিতে কোম্পানীর পরিচালক প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান হন অথবা অনুরূপ কোন বিদ্যমান চুক্তিতে কোন পরিবর্তন করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী, চুক্তি সম্পাদনের বা বিদ্যমান চুক্তিতে কৃত পরিবর্তনের একুশ দিনের মধ্যে, সম্পাদিত চুক্তির শর্তাবলীর সারাংশ বা ক্ষেত্রবিশেষে বিদ্যমান চুক্তির শর্তাবলীতে কৃত পরিবর্তনের সারাংশ এবং সম্পাদিত চুক্তিতে বা পরিবর্তিত চুক্তিতে স্বার্থবান বা সংশ্লিষ্ট পরিচালকের স্বার্থের বা সংশ্লিষ্টার প্রকৃতি সম্পর্কে স্পষ্ট উল্লেখ সম্বলিত একটি স্বারকলিপি প্রত্যেক সদস্যের নিকট প্রেরণ করিবে, এবং এইরূপ সকল চুক্তি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### মূখ্য ব্যক্তিরূপে (Principal) অপ্রকাশিত কোম্পানীর প্রতিনিধি (agent) কর্তৃক চুক্তি সম্পাদন

১৩৩৷ (১) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর ম্যানেজার বা অন্যবিধ প্রতিনিধি যদি কোম্পানীর জন্য বা উহার পক্ষে এইরূপ কোন চুক্তি সম্পাদন করেন যে চুক্তিতে কোম্পানীর মূখ্য ব্যক্তি (Principal) হওয়ার বিষয় অপ্রকাশিত থাকে, তবে উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার সময় চুক্তির শর্ত সম্পর্কে লিখিতভাবে একটি স্মারকলিপি প্রস্তুত করিবেন এবং উহাতে চুক্তির অপর পক্ষের নাম নির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবেন।

(২) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অবিলম্বে উক্ত স্মারকলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার অনুলিপি পরিচালকগণের নিকট প্রেরণ করিবেন, এবং অতঃপর স্মারকলিপিটি কোম্পানীর নিবন্ধনকৃত কার্যালয়ে নথিভুক্ত করিতে হইবে এবং উহা পরিচালক পরিষদের পরবর্তী প্রথম সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে।

(৩) যদি উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত চুক্তি কোম্পানীর ইচ্ছানুযায়ী বাতিলযোগ্য (voidable) হইবে; এবং

(খ) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

প্রসপেক্টাস

### প্রসপেক্টাসে তারিখ উল্লেখ

১৩৪৷ কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত অথবা গঠিত হইবে এমন কোন কোম্পানীর বিষয়ে প্রকাশিত কোন প্রসপেক্টাসে উহা প্রকাশের তারিখ উল্লেখ করিতে হইবে এবং বিপরীত প্রমাণিত না হইলে, উক্ত তারিখ প্রসপেক্টাস প্রকাশনার তারিখ বলিয়া গণ্য হইবে।

### প্রসপেক্টাসে উল্লেখ্য বিষয় ও প্রতিবেদন

১৩৫৷ (১) কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে অথবা যে ব্যক্তি কোম্পানী গঠনে নিয়োজিত আছেন বা ছিলেন বা উহাতে আগ্রহী সেই ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি বিবৃত করিতে হইবে; এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়ের উপর প্রতিবেদনসমূহও উহাতে সন্নিবেশিত করিতে হইবে, এবং প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানসমূহ উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে।

(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর প্রতি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে, তাহা হইলে এইরূপ শর্ত ফলবিহীন (void) হইবে।

(৩) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করিবেন না যদি না উক্ত ছকের সহিত এই ধারার বিধান অনুসারে প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস সরবরাহ করা হয়:

তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত কোন উদ্দেশ্যে উক্ত আবেদনপত্রের ছক ইস্যু ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-

(ক) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিষয়ে অবলিখন (underwriting) চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে সরল বিশ্বাসে আমন্ত্রণ জানানোর উদ্দেশ্যে; অথবা

(খ) যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব করা হয় নাই সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত বিষয়ে।

(৪) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) এই প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা লংঘনের জন্য কোন প্রকারে দায়ী হইবেন না, যদি-

(ক) অপ্রকাশিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি কোন কিছুই জানিতেন না; অথবা

(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার অনিচ্ছাকৃত ভুলের কারণে উক্ত লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা

(গ) যে বিষয়ে লংঘন সংঘটিত হইয়াছে তাহা সম্পর্কে, বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা অকিঞ্চিতকর অথবা উহার সব দিক বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে লংঘনকারীকে অব্যাহতি দেওয়া যায় :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৮ বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদি তাহার জানা ছিল না।

(৬) কোম্পানী গঠিত হওয়ার পূর্বেই হউক বা পরেই হউক, প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারা বিধান প্রযোজ্য হইবে, তবে উহা নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যথা :-

(ক) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য কোন আবেদনকারী কর্তৃক অর্জিত অধিকার অন্য ব্যক্তির অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার কোন অধিকার থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে ; অথবা

(খ) যদি এমন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সংক্রান্ত প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করা হয় যে, উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার পূর্বে ইস্যুকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মত সর্বতোভাবে একই রকম আছে বা একই রকম হইবে এবং আপাততঃ ঐগুলি কোন স্বীকৃত ষ্টক একচেঞ্জের মাধ্যমে ক্রয় বিক্রয় হইতেছে বা ক্রয় বিক্রয়ের জন্য উপস্থাপন (quoted) করা হইতেছে, তাহা হইলে উক্ত প্রসপেক্টাস বা ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে ।

(৭) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাতে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না।

### কোম্পানী গঠনে বা ব্যবস্থাপনায় সাধারণভাবে বিশেষজ্ঞের সম্পর্কহীনতা

১৩৬৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া যে প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহাতে কোন বিশেষজ্ঞের নাম ব্যবহার করিয়া কোন বিবৃতি বা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করা যাইবে না, যদি না তিনি এমন ব্যক্তি হন যিনি কোম্পানীর উদ্যোক্তা হিসাবে বা উহা গঠনে বা উহার ব্যবস্থাপনায় নিয়োজিত বা আগ্রহী ছিলেন বা আছেন।

### সম্মতিসহ বিশেষজ্ঞের বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাস ইস্যু

১৩৭৷ কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত করতঃ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে, যদি-

(ক) প্রসপেক্টাসে বিবৃতিটি অন্ত্মর্ভুক্তির ব্যাপারে এবং যে আকারে এবং যে প্রসংগে উহা অন্ত্মর্ভুক্ত করা হইয়াছে সেই ব্যাপারেও তিনি তাহার লিখিত সম্মতি প্রদান করিয়া থাকেন এবং উক্ত প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি পেশ করার পূর্ব পর্যন্ত তাহার সম্মতি প্রত্যাহার না করিয়া থাকেন; এবং

(খ) তিনি উক্তরূপে বিবৃতি প্রদান করিয়াছেন এবং দফা (ক) তে উলেস্্নখিত সম্মতি তিনি প্রত্যাহার করেন নাই মর্মে অপর একটি বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করা হয়।

### প্রসপেক্টাস নিবন্ধন

১৩৮৷ (১) কোন কোম্পানী বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে পরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালকরূপে আখ্যায়িত ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষততাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি স্বাক্ষরিত না হইলে এবং উহা ইস্যুর তারিখে বা তৎপূর্বে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে অথবা উহার সম্পর্কে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত থাকিতে হইবে, যথা :-

(ক) ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিসহ প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে, সংশিস্্নষ্ট বিশেষজ্ঞের সম্মতি; এবং

(খ) সাধারণভাবে ইস্যুকৃত সকল প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে-

(অ) তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৬ তে উলিস্্নখিত প্রত্যেক চুক্তির একটি করিয়া অনুলিপি অথবা, এইরূপ কোন চুক্তি অলিখিত হইলে, উহার পূর্ণ বিবরণসহ একটি স্মারকলিপি; এবং

(আ) উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ড অনুযায়ী আবশ্যকীয় কোন প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ যদি এইরূপ প্রতিবেদনে উক্ত খণ্ডের প্রবিধান ৩২ এ উল্লেখিত সমন্বয় সাধনের বর্ণনা করিয়া থাকেন কিংবা কোন কারণ প্রদর্শন না করিয়া উহাতে অনুরূপ সমন্বয় সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে ঐ সকল ব্যক্তি কর্তৃক বর্ণিত সমন্বয় সাধনসমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি লিখিত বিবৃতি।

(৩) কোন প্রসপেক্টাসের ত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) প্রযোজ্য হইলে সেই প্রসপেক্টাসের প্রথম ভাগে-

(ক) এই মর্মে একটি বিবৃতি থাকিবে যে, এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি দাখিল করা হইয়াছে;

(খ) এমন সব দলিলের তালিকা থাকিতে হইবে যেগুলি এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত হইয়াছে; এবং

(গ) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত সকল বিবৃতিসমূহের একটি তালিকা থাকিতে হইবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার কোন প্রসপেক্টাস নিবন্ধন করিবেন না, যদি ধারা ১৩৪, ১৩৫, ১৩৬ ও ১৩৭ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১), (২) এবং (৩) এর বিধানাবলী পালন করা না হয়, এবং উক্ত প্রসপেক্টাসের সহিত কোম্পানীর বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর নিরীত্মগক, আইন উপদেষ্টা, এটর্নী, সলিসিটার, ব্যাংকার বা দালালরূপে অখ্যায়িত ব্যক্তির, বা অনুরূপভাবে কাজ করিতে স্বীকৃতিদানকারী কোন ব্যক্তি থাকিলে তাহার লিখিত সম্মতি না থাকে।

(৫) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিলকৃত হওয়ার তারিখের নব্বই দিন পর উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না এবং ঐ সময়ের পর যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে উহা এমন একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে যাহার অনুলিপি এই ধারা অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় নাই।

(৬) এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিল না করিয়া বা অনুরূপভাবে দাখিলকৃত অনুলিপিতে ক্ষেত্রমত প্রয়োজনীয় সম্মতি বা দলিল পৃষ্ঠাঙ্কিত না করিয়া বা উহার সহিত সংযোজিত না করিয়া যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য দায়ী সেই ব্যক্তিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### ধারা ১৩৬ ও ১৩৭ লংঘনের দণ্ড

১৩৯৷ (১) যদি ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) এই ধারা এবং ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘বিশেষজ্ঞ' বলিতে প্রৗেশলী, মূল্য-নির্ধারক, হিসাবরক্ষক এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি অন্তর্ভুক্ত হইবেন যাহার পেশা বা দক্ষতার কারণে তৎর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতিকে নির্ভরযোগ্য বিবৃতি বলা যায়।

### ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয়যোগ্য শেয়ার ও ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ

১৪০৷ (১) কোন প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে ইস্যু করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রসপেক্টাসে যদি এমন বিবৃতি থাকে যে, উহাতে যে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানানো হইয়াছে সে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার যাহাতে এক বা একাধিক স্বীকৃত ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয় করা যায় সেই উদ্দেশ্যে ষ্টক এক্সচেঞ্জের অনুমতির জন্য আবেদন করা হইয়াছে বা হইবে, তবে উক্ত প্রসপেক্টাসে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জের নাম বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সেচেঞ্জের নাম উল্লেখ করিতে হইবে; এবং প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখের পর দশম দিনের পূর্বে উক্ত অনুমতির জন্য আবেদন করা না হইয়া থাকিলে, বা উক্ত ইস্যু তারিখের পূর্বেই অনুমতির জন্য আবেদন করা সত্ত্বেও চাঁদা প্রদানের শেষ তারিখের পরবর্তী ছয় সপ্তাহের মধ্যে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জে বা ত্মেগত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সচেঞ্জ অনুমতি প্রদান করিয়া না থাকিলে, উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনের প্রিক্ষিতে কৃত যে কোন বরাদ্দ ফলবিহীন হইবে।

(২) যে ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অনুমতির জন্য আবেদন করা হয় নাই, বা যে ক্ষেত্রে অনুরূপ অনুমতির জন্য আবেদন করার পর উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত তাহা মঞ্জুর করা হয় নাই, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনকারীগণের নিকট হইতে কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত সকল অর্থ উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত দশদিন বা ক্ষেত্রমত ছয় সপ্তাহের মেয়াদ অতিক্রান্ত্ম হওয়ার পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে বিনাসুদে ফেরত দেওয়ার জন্য কোম্পানী এবং উক্ত অর্থ উক্ত ত্রিশ দিনের মধ্যে ফেরত দেওয়া না হইলে কোম্পানী ছাড়াও, কোম্পানীর পরিচালকগণ যৌথভাবে এবং এককভাবে ব্যাংক-হার (Bank rate) অপেক্ষা শতকরা পাঁচভাগ অধিক হারে সুদসহ উক্ত অর্থ ফেরৎ দিতে দায়ী থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোন পরিচালক প্রমাণ করেন যে উক্ত অর্থ ফেরত্ দানের ব্যর্থতা তাহার অসদাচরণ বা অবহেলার কারণে ঘটে নাই, তাহা হইলে তিনি তজ্জন্য দায়ী হইবেন না।

(৩) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা হিসাবে প্রাপ্ত সকল অর্থ একটি পৃথক ব্যাংক একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত অর্থ প্রযোজ্য ক্ষেত্রে, উপ-ধারা (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ে এবং পদ্ধতিতে ফেরৎ দিতে হইবে; এবং যদি এই উপধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের কোন আবেদনকারীর উপর যদি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফল হইবে এই ধারার কোন বিধান পালনে ছাড় প্রদান করা, তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে।

(৫) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, যদি এইরূপ অবহিত করা হয় যে, অনুমতির আবেদন পত্রের বিষয়ে অধিকতর বিবেচনার প্রয়োজন আছে, তাহা হইলে উক্ত অনুমতি প্রত্যাখান করা হইয়াছে বা হইবে বলিয়া গণ্য করা হইবে না।

(৬) নিম্নোক্ত ত্মেগত্রে এই ধারার অন্যান্য উপধারার বিধান-

(ক) কোন প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের আহ্বান জানানো হয় সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ব্যাপারে উহাদের অবলিখনকারী (Underwriter) কর্তৃক উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার গ্রহণ করা হইবে বলিয়া স্বীকৃতিদানের ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর থাকিবে যেন তিনি ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে আবেদন করিয়াছিলেন; এবং

(খ) শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব সম্বলিত কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে , নিম্নবর্ণিত পরিবর্তনসহ কার্যকর থাকিবে, যথা :-

(অ) উক্ত বিধানের কোথাও “বরাদ্দ” শব্দটি উলিস্্নখিত থাকিলে তদস্থলে “বিক্রয়” শব্দটি প্রতিস্থাপিত বলিয়া গণ্য করিতে হইবে;

(আ) আবেদনকারীর নিকট হইতে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত্ দেওয়ার জন্য কোম্পানী নহে বরং যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে তাহারাই উপধারা (২) এর অধীনে দায়ী হইবেন এবং উক্ত উপধারায় কোম্পানীর দায় এর যে উল্লেখ আছে সে দায় হইবে উক্ত প্রস্তাবকারী ব্যক্তির বা ব্যক্তিগণের;

(ই) উপ-ধারা (৩) এ “উক্ত কোম্পানী” শব্দদ্বয়ের পরিবর্তে “যে ব্যক্তি কর্তৃক বা যাহার মাধ্যমে শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হয় তিনি” শব্দগুলি এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি শব্দগুলির পরিবর্তে “অন্য যে ব্যক্তি” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত গণ্য করিতে হইবে।

(৭) কোন প্রসপেক্টাসেই এই মর্মে বিবৃতি থাকিবে না যে, উহাতে যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের চাঁদা প্রদানের আহ্বান করা হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কোন ষ্টক এক্সেচেঞ্জের মাধ্যমে কেনা-বেচার অনুমতির জন্য আবেদনপত্র পেশ করা হইয়াছে, যদি উহা একটি স্বীকৃতিপ্রাপ্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জ না হয়।

### প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে কোম্পানীর দায়িত্ব

১৪১৷ (১) যে ক্ষেত্রে শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহা গঠনের সময়ে বা গঠন সম্পর্কে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করে নাই অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী এইরূপ প্রসপেক্টাস ইস্যু করা সত্ত্বেও উক্ত প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানানো হইয়াছিল সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা হয় নাই, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিবে না, যদি উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রথম বরাদ্দকরণের কমপত্মেগ তিনদিন পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য এমন একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী দাখিল করা না হইয়া থাকে যে, বিবরণীটি উহাতে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত প্রত্যেক ব্যক্তি কর্তৃক অথবা তাহাদের নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে, এবং তফসিল-৪ এর প্রথম খণ্ডে বিধৃত ছকে প্রণীত হইয়াছে ও উক্ত খণ্ডে উল্লিখিত বিবরণ উহাতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে; তবে একই তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লেখিত ক্ষেত্রে, বিবরণীটিতে উক্ত খণ্ডে বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ বিবরণীতে সন্নিবেশিত থাকিবে, এবং উক্ত প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধান উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ এইরূপ প্রতিবেদনে যদি তফসিল-৪ এর তৃতীয় খণ্ডে অনুচ্ছেদ-৩ এ উল্লেখিত সমন্বয়সাধন করিয়া থাকেন অথবা উক্ত প্রতিবেদনে কোন কারণ না দর্শাইয়া অনুরূপ সমন্বয়সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে তাহাদের উল্লেখিত সমন্বয়সমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাক্ষরিত একটি বিবৃতি উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে পৃষ্ঠাঙ্কিত করিয়া বা উক্ত বিবরণীর সহিত যুক্ত করিয়া দিতে হইবে।

(৩) কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারা প্রযোজ্য হইবে না।

(৪) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) বা (২) এর বিধান লংঘন করিয়া কাজ করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুরূপ লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে যে ব্যক্তি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবার জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে কিংবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি হয় অকিঞ্চিতকর নতুবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, এবং তিনি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাসও করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল।

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-

(ক) প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা যে আকারে এবং যে প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং

(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয়, তবে বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী বলিয়া গণ্য হইবে।

(৭) উপ-ধারা (৫) এবং উপ-ধারা (৬) এর (ক) দফার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত' শব্দটি যখন প্রসক্টোসের বিকল্প-বিবরণী প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অথবা উহাতে সন্নিবেশিত বা সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বা ঐগুলিতে কোন কিছুর উল্লেখের মাধ্যমে (by reference) বা ঐগুলির সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে।

### শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের প্রস্তাব সম্বলিত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য

১৪২৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার সমস্ত বা যে কোন সংখ্যক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার জনসাধারণের নিকট বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করে বা বরাদ্দ করিতে সম্মত হয়, সেক্ষেত্রে যে দলিল দ্বারা তাহা জনগণের নিকট বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হইয়াছে উক্ত দলিল সংশ্লিষ্ট সকল উদ্দেশ্যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে; এবং প্রসপেক্টাসের বিষয়বস্তু সম্পর্কিত সকল আইনকানুন (all rules of law) এবং প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত এবং উহা হইতে বাদ পড়া সকল বিবৃতি সম্পর্কিত দায়িত্ব বা প্রকারান্তরে প্রসপেক্টাসের সহিত সম্পর্কিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রেও উহা প্রযোজ্য হইবে; এবং উক্ত আইনকানুন এইরূপে কার্যকর হইবে যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারগুলিতে চাঁদা দেওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছিল এবং যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার প্রস্তাব গ্রহণকারী ব্যক্তিগণ উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানকারী ছিলেন; তবে যে সকল ব্যক্তি উক্ত দলিলে বিধৃত কোন ভুল বিবৃতি দিয়াছিলেন বা সংশ্লিষ্ট অন্য কিছুর জন্য উক্ত প্রস্তাব দিয়াছিলেন তাহাদের কোন দায়-দায়িত্ব, যদি থাকে, উক্ত আইনকানুন প্রয়োগের ফলে ক্ষুণ্ণ হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে কোম্পানীর সম্মতিদানের ব্যাপারে, বিপরীত প্রমাণ না পাওয়া গেলে, নিম্নবর্ণিত ঘটনাগুলি সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে সম্মতিদানের একশত আশি দিনের মধ্যে জনগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অথবা উহাদের মধ্যে যে কোন একটি বিক্রয়ের জন্য প্রস্তাব দেওয়া; অথবা

(খ) যে তারিখে প্রস্তাব করা হইয়াছিল সেই তারিখে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের পণ বাবদ প্রাপ্য সম্পূর্ণ টাকা না পাওয়া।

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত দলিলের ক্ষেত্রে ১৩৫ এর বিধান এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত ধারানুযায়ী প্রসপেক্টাসে যে সমস্ত বিষয় বিবৃত করিতে হয় ঐগুলি ছাড়াও নিম্নোক্ত বিষয়াদি প্রসপেক্টাসে বিবৃত করা আবশ্যক:-

(ক) যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত বা প্রাপ্য পণের নীট পরিমাণ; এবং

(খ) উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের চুক্তি যে স্থানে এবং যে সময়ে পরিদর্শন করা যাইবে।

(৪) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত প্রস্তাবকারীর ক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে তিনি পরিচালক হিসাবে বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত হইয়াছেন।

(৫) যে ক্ষেত্রে উপধারা (১) এ উল্লিখিত প্রস্তাবকারী একটি কোম্পানী বা ফার্ম হয় সে ক্ষেত্রে উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত দলিল যদি উক্ত কোম্পানীর দুইজন পরিচালক বা ফার্মের ক্ষেত্রে অন্যুন অর্ধেক অংশীদার কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়, তাহা হইলেই যথেষ্ট হইবে; এবং উক্ত পরিচালক বা অংশীদার হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তিগণও উক্ত দলিলে স্বাক্ষর করিতে পারিবেন।

### প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর ব্যাখ্যা

১৪৩৷ (১) প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-

(ক) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত বিবৃতি যে আকারে এবং প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং

(খ) যদি বিভ্রান্তির সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয় তবে, বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে, উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে।

(২) ধারা ১৪৫ ও ১৪৬ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “অন্তর্ভুক্ত” শব্দটি যখন কোন প্রসপেক্টাস প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা ইহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা উহাতে কোন বিষয়ে উল্লেখের মাধ্যমে বা উহার সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে।

### প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর শর্তাবলী পরিবর্তনের উপর বাধা-নিষেধ

১৪৪৷ কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সভার পূর্ব অনুমোদন অথবা উহার সাধারণ সভা কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত ক্ষমতা ব্যতিরেকে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত কোন চুক্তির শর্তাবলী কোন সময় পরিবর্তন করিবে না।

### প্রসপেক্টাসের ক্রুটিপূর্ণ বিবৃতি দানের জন্য দেওয়ানী দায়-দায়িত্ব

১৪৫৷ (১) কোন কোম্পানী যদি প্রসপেক্টাসের মাধ্যমে জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানায় এবং যদি উক্ত প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে এমন কোন ব্যক্তি ক্ষতিগ্রস্থ হন যিনি প্রসপেক্টাসটি বিশ্বাস করিয়া উক্ত চাঁদা প্রদান করিয়াছেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে তাহার যে ক্ষতি হইয়াছে বা হইতে পারে তাহা প্রদানের জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ, এই ধারার অন্যান্য বিধান সাপেক্ষে, দায়ী হইবেন, যথা :-

(ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর সময়ে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি;

(খ) এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি প্রসপেক্টাসে একজন পরিচালকরূপে অভিহিত হইতে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং অভিহিত হইয়াছেন, কিংবা যিনি তাৎক্ষণিকভাবে বা কিছু সময়ের ব্যবধানে পরিচালক হইবেন বলিয়া সম্মতি দিয়াছেন;

(গ) কোম্পানীর প্রত্যেক উদ্যোক্তা; এবং

(ঘ) প্রসপেক্টাস ইস্যু করার ত্মগমতা প্রদানকারী প্রত্যেক ব্যক্তি :

তবে শর্ত থাকে যে, যেত্মেগত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান অনুসারে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতির প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, অথবা যেত্মেগত্রে প্রসপেক্টাসে নাম দেওয়া হইয়াছে এমন কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, সেক্ষেত্রে তিনি শুধুমাত্র উক্ত সম্মতি দেওয়ার কারণেই, দফা (ঘ) এর অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন না; তবে যদি তাহাকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তৎকর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা তিনি প্রদান করিয়া থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত দফার অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন।

(২) কোন ব্যক্তি উপধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবে না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) উক্ত কোম্পানীর একজন পরিচালক হওয়ার জন্য সম্মতি প্রদানের পর তিনি উহার প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পূর্বেই স্বীয় সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং তাহার ক্ষমতা বা সম্মতি ব্যতিরেকে উহা প্রচারিত হইয়াছে; অথবা

(খ) তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে এবং উহা ইস্যু হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া তিনি অবিলম্বে জনসাধারণকে এই মর্মে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন যে, উহা তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে ইস্যু করা হইয়াছে; অথবা

(গ) তিনি প্রসপেক্টাস ইস্যুর পর এবং তদধীনে বরাদ্দের পূর্বে, প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতি সম্পর্কে অবহিত হওয়ার পর, উক্ত প্রসপেক্টাস হইতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন; অথবা

(ঘ) প্রসপেক্টাসের অসত্য বিবৃতি-

(অ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞের নাম উল্লেখক্রমে প্রণীত নয় বলিয়া বা কোন সরকারী দলিল (Public Document) বা বিবরণের উপর ভিত্তি করিয়া প্রণীত নয় বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা সম্পর্কে তাহার বিশ্বাস করার যুক্তি সংগত করণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণের সময় পর্যন্ত তিনি উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন; এবং

(আ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বলিয়া অথবা কোন বিশেষজ্ঞের প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা ছিল, বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বিবৃতি বা প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের একটি সঠিক ও নিরপেক্ষ উপস্থাপন কিংবা উক্ত প্রতিবেদন, বা মূল্যায়নের সঠিক অনুলিপি বা সঠিক ও নিরপেত্মগ উদ্ধৃতাংশ; এবং তাহার বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং প্রসপেক্টাস ইস্যু করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, বিবৃতি দানকারী ব্যক্তি অনুরূপ বিবৃতি দান করার জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত ব্যক্তি ১৩৭ ধারা অনুসারে প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং প্রসপেক্টাসের অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার পূর্ব পর্যন্ত বা ক্ষেত্র বিশেষে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের পূর্ব পর্যন্ত উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করা হয় নাই;

(ই) যাহা কোন দাপ্তরিক (official) ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতি বলিয়া অথবা কোন সরকারী দলিলের অনুলিপি বলিয়া বা সরকারী দলিলের অনুলিপির উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তাহা ছিল উক্ত ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতির সঠিক ও নিরপেত্মগ উপস্থাপনা অথবা উক্ত দলিলের সঠিক অনুলিপি অথবা উক্ত দলিলের সঠিক ও নিরপেক্ষ উদ্ধৃতাংশ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার বিধান এইরূপ কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যিনি ১৩৭ ধারায় উলিস্্নখিত সম্মতি প্রদানকারী বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন অসত্য বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য সম্মতি প্রদান করিয়াছেন।

(৩) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তিকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি, ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক, তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করিয়া উহা ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদানের কারণে তিনি উপ-ধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবেন না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুসারে সম্মতি প্রদান করার পর

প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার অনুলিপি দাখিল করার পূর্বে লিখিতভাবে তাহার উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন; অথবা

(খ) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের একটি অনুলিপি দাখিলের পর এবং প্রসপেক্টাস অনুসারে বরাদ্দ দানের পূর্বে, তিনি বিবৃতিটি অসত্য হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া লিখিতভাবে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ প্রদান করিয়াছিলেন; অথবা

(গ) তিনি উক্ত বিবৃতি প্রদানের জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত বিবৃতি যে সত্য ছিল তাহা বিশ্বাস করার জন্য যুক্তিসংগত কারণ ছিল, এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল।

(৪) যে ক্ষেত্রে-

(ক) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তির নাম কোম্পানীর পরিচালকরূপে উল্লেখ করা হয় বা তিনি পরিচালক হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া উল্লেখ করা হয় অথচ তিনি পরিচালক হইতে অসম্মতি প্রকাশ করেন, কিংবা প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা বা সম্মতি প্রদান না করেন, অথবা

(খ) ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন থাকে অথচ তিনি হয় উক্ত সম্মতি প্রদান না করেন কিংবা উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন,

সেক্ষেত্রে, যাহাদের অজ্ঞাতসারে বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে তাহারা ব্যতীত, অন্য সকল পরিচালক এবং অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি, (ক) অথবা (খ) দফায় বর্ণিত ব্যক্তির নাম প্রসপেক্টাস অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, এবং ক্ষেত্রমত একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচিত বিবৃতি উহাতে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, কিংবা সেই সূত্রে আনীত কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারায় আত্মপক্ষ সমর্থনের জন্য যে খেসারত, খরচ বা ব্যয় বহন করিতে হয় তজ্জন্য, উক্ত ব্যক্তি এবং বিশেষজ্ঞকে ত্মগতিপূরণ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, শুধুমাত্র ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিদানের কারণেই কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৫) এই ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তি কোন অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী হইলে, চুক্তির ক্ষেত্রে যেমন হইয়া থাকে তেমনিভাবে, অন্য এমন সব ব্যক্তিগণ উক্ত অর্থ পরিশোধের উদ্দেশ্যে প্রথমোক্ত ব্যক্তিকে চাঁদা প্রদানে দায়ী থাকিবেন, যাহারা তাহাদের বিরুদ্ধে উক্ত অর্থের জন্য আলাদা মামলা দায়েরকৃত হইলে একই প্রকারের অর্থ প্রদান করিতে দায়ী হইতেন, তবে উক্ত অর্থ যদি প্রতারনামূলকভাবে কোন কিছু উপস্থাপনার জন্য প্রদেয় হয় এবং তজ্জন্য প্রথমোক্ত ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত হন এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিগণ দোষী সাব্যস্ত্ম না হন, তাহা হইলে শুধু প্রথমোক্ত ব্যক্তিই দায়ী হইবেন।

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে-

(ক) ‘উদ্যোক্তা' শব্দটির অর্থ এমন কোন “উ্যোক্তা” যিনি অসত্য বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাসটি বা উহার অংশবিশেষ তৈরীতে কোন পক্ষ ছিলেন, কিন্তু যিনি উক্ত কোম্পানী গঠনের কাজে ব্যাপৃত ব্যক্তিগণের পত্মেগ তাহার পেশাগত ক্ষমতায় কাজ করিয়াছেন, তিনি উক্ত শব্দের অর্থে অন্তর্ভুক্ত হইবেন না; এবং

(খ) ‘বিশেষজ্ঞ' শব্দটি ১৩৯ ধারায় যে র্অ,ব্যবহৃত হইয়াছে সেই একই বহন করিবে।

### প্রসপেক্টাসে অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্তির দণ্ড

১৪৬৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, যিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচহাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি অকিঞ্চিতকর ছিল কিংবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার সময় পর্যন্ত উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন।

(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে-

(ক) একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন একটি বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্তিতে তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধানানুযায়ী সম্মতি প্রদান করিয়াছেন; অথবা

(খ) ধারা ১৩৮(৪) অনুসারে প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন।

### প্রতারণার মাধ্যমে অর্থ বিনিয়োগে প্রলুব্ধ করার দণ্ড

১৪৭৷ যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে বা হঠকারীভাবে (recklessly) কোন অসত্য, প্রতারণামূলক বা বিভ্রান্তিকর বিবৃতির মাধ্যমে কোন প্রতিশ্রুতি বা পূর্বাভাস দিয়া কিংবা কোন বিবৃতিতে গুরুত্বপূর্ণ তথ্যাদি অসাধুভাবে গোপন করিয়া অন্য কোন ব্যক্তিকে এমন কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে বা আবদ্ধ হওয়ার জন্য প্রস্তাব দান করিতে প্রলুব্ধ করেন বা প্রলুব্ধ করিতে চেষ্টা করেন-

(ক) যে চুক্তিটি শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অর্জন বা হস্ত্মান্ত্মর বা উহাতে চাঁদা দান অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অবলিখনের জন্য সম্পাদন করা হয়; অথবা

(খ) যে চুক্তির উদ্দেশ্য বা ভানকৃত (Pretended) উদ্দেশ্য হইতেছে কোন পক্ষের অনুকূলে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রসূত লভ্যাংশ অর্জন করা কিংবা ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মূল্যের হ্রাসবৃদ্ধি সূত্রে মুনাফা অর্জন করা,

তাহা হইলে প্রথমোক্ত ব্যক্তি অনধিক পাঁচ বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পনের হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### বরাদ্দের ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ

১৪৮৷ (১) কোন কোম্পানীর শেয়ার মূলধনে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানো হইলে, নিম্নবর্ণিত অর্থ এবং উহার শতকরা পাঁচভাগের সমপরিমাণ অর্থ নগদে কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে নগদে কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ করা যাইবে না, যথা:-

(ক) উপ-ধারা (২) এ বিনির্দিষ্ট বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার জন্য প্রয়োজনীয় “ন্যুনতম পরিমাণ” হিসাবে প্রসপেক্টাসে পরিচালকগণ কর্তৃক উল্লিখিত অর্থ, যাহার সংস্থান শেয়ার মূলধন ইস্যুর মাধ্যমে অবশ্যই করিতে হইবে; অথবা

(খ) উক্ত ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের কোন অংশ উপ-ধারা (২) তে উলিস্্নখিত বিষয়গুলি ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ব্যয় যোগ্য হইলে সেই অংশ বাদে বাকী অর্থ।

(২) নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার উদ্দেশ্যে পরিচালকগণ অবশ্যই শেয়ার মূলধনের ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের ব্যবস্থা করিবেন, যথা :-

(ক) ক্রয় করা হইয়াছে বা হইবে এইরূপ সম্পত্তির ক্রয়মূল্য, যাহা ইস্যুকৃত শেয়ারমূল্য বাবদ প্রাপ্ত অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক নির্বাহ করিতে হইবে;

(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয় এবং কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ারের জন্য চাঁদা প্রদান করিতে রাজী হওয়ার জন্য অথবা তৎকর্তৃক এইরূপে চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহের জন্য অথবা তিনি চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহ করিতে রাজী হওয়ার জন্য পণ হিসাবে তাহাকে প্রদেয় কমিশন;

(গ) উপরোক্ত বিষয়গুলির জন্য কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত ঋণ পরিশোধ; এবং

(ঘ) কার্যোপযোগী মূলধন (Working capital)

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত অর্থের পরিমাণ, যাহা প্রসপেক্টাসে ন্যুনতম পরিমাণ হিসাবে বর্ণিত হয় তাহা, গণনার ক্ষেত্রে নগদে ব্যতীত অন্য কোন প্রকারে প্রদেয় অর্থ বাদ দিতে হইবে; এবং এই আইনে ইহাকে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে উলেস্্নখ করা হইয়াছে।

(৪) শেয়ারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সকল অর্থ [Bangladesh Bank Order, 1972](/laws/act-415 "Act 415") (P.O. No. 127 of 1972) তে বর্ণিত কোন Schedule Bank এ জমা রাখিতে হইবে যতদিন পর্যন্ত ঐ অর্থ (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে ফেরত্ না দেওয়া হয় অথবা ১৫০(২) এবং ১৫৩ ধারা অধীনে কোম্পানীর কার্যাবলী আরম্ভের প্রত্যয়নপত্র পাওয়া না যায়।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর বিধান লংঘন করা হইলে, প্রত্যেক উদ্যোক্তা, পরিচালক বা অন্য যে কোন ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী, অন্যুন পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) আবেদনের সময় প্রত্যেক শেয়ারের উপর প্রদেয় অর্থের পরিমাণ হইবে উক্ত শেয়ারের নামিক মূল্যের (nominal value) অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ।

(৭) প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক একশত আশি দিন অথবা প্রসপেক্টাসে বিনির্দিষ্ট চাঁদা-তালিকা (subscription list) বন্ধ হওয়ার তারিখ হইতে চল্লিশ দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা পূর্বে হয়, এর মধ্যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সমূদয় অর্থ বিনা সুদে তাহাদিগকে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি উক্ত অর্থ উক্ত সময় সীমার মধ্যে ফেরত্ দেওয়া না হয় তাহা হইলে, ঐ সময়সীমা অতিবাহিত হওয়ার পর হইতে যতদিন ফেরত্ না দেওয়া হয় ততদিনের জন্য ব্যাংক রেটের উর্ধ্বে শতকরা পাঁচ টাকা হারে সুদসহ উক্ত অর্থ পরিশোধ করিতে কোম্পানীর পরিচালকগণ এককভাবে এবং যৌথভাবে দায়ী হইবেন।

(৮) প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে প্রথম ইস্যু হওয়ার পর হইতে অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত্ম কিংবা প্রসপেক্টাসে এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট পরবর্তী কোন তারিখ, যদি থাকে, পর্যন্ত উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না বা তদনুসারে দাখিলকৃত আবেদনের উপর কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, ইস্যুকত প্রসপেক্টাসের ব্যাপারে ধারা ১৪৫ এর অধীনে দায়ী হইতে পারেন এমন কোন ব্যক্তি যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পর জনসাধারণের জ্ঞাতার্থে বিজ্ঞপ্তি প্রচার করেন যাহার ফলে তাহার উক্ত দায় হইতে কোন কিছু বাদ পড়ে বা উহা হ্রাসকৃত বা সীমিত হয়, তাহা হইলে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচারের পর অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না।

(৯) ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদন করা হইলে, চাঁদা তালিকা খুলিবার পর অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত্ম, অথবা উপ-ধারা (৮) এর শর্তাংশে উল্লিখিত বিজ্ঞপ্তি, উক্ত অষ্টম দিন অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই প্রচার করা হইলে উহা প্রচারের অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদন প্রত্যাহার করা যাইবে না।

(১০) যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীর উপর এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যাহার ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হয় তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে।

(১১) চাঁদা প্রদানের জন্য প্রথমবার জনসাধারণের নিকট প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছে এমন শেয়ার বরাদ্দের পর কোন পরবর্তী সময়ে উহাদের বরাদ্দের ত্মেগত্রে এই ধারার (৬) উপ-ধারা ব্যতীত অন্য কোন বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

(১২) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী জনসাধারণের নিকট উহার শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদানের জন্য আমন্ত্রণ ব্যতিরেকেই নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রথমবার উহার শেয়ার বরাদ্দের কার্যক্রম গ্রহণ করে, সেই ক্ষেত্রে নিম্নরূপ ন্যুনতম চাঁদা, অর্থাত্ -

(ক) এমন পরিমাণ অর্থ যাহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে বিনির্দিষ্ট, যদি থাকে, হইয়াছে, এবং যাহা প্রদান করা হইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ শেয়ার বরাদ্দ করিবেন মর্মে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত করা হইয়াছে, অথবা

(খ) কোন অর্থ উপরোক্তরূপে বিনির্দিষ্ট এবং উল্লেখিত না থাকিলে, শেয়ার-মূলধনের যে অংশ নগদে ব্যতীত অন্যভাবে আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধিত হিসাবে ইস্যু করা হইয়াছে বা অনুরূপ ইস্যুকরণে কোম্পানী সম্মত হইয়াছে সেই অংশ বাদে বাকী শেয়ার-মূলধনের সম্পূর্ণ পরিমাণ অর্থ,

প্রদানের অংগীকার না পাওয়া গেলে এবং নগদে প্রদেয় প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্যের অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বরাদ্দ করিবে না।

(১৩) উপ-ধারা (১২) এর বিধান প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং উহা অন্য এমন কোন কেম্পানীর বরাদ্দকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিয়াছে।

### অনিয়মিত বরাদ্দকরণের ফলাফল

১৪৯৷ (১) ধারা ১৪১ অথবা ১৪৮ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কোম্পানী কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিলে, কোম্পানীর সংবিধিবদ্ধ সভা (statutory meeting) অনুষ্ঠিত হওয়ার পর একমাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে উহা বাতিলযোগ্য হইবে, এবং যে ক্ষেত্রে কোম্পানীকে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে হয় না অথবা যেক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের পর অনুরূপ বরাদ্দ করা হইয়াছে সেক্ষেত্রে, এমনকি উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন থাকিলেও, বরাদ্দের এক মাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, উক্ত বরাদ্দকরণ আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে বাতিলযোগ্য হইবে।

(২) বরাদ্দের ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি জ্ঞাতসারে ১৪১ ধারা অথবা ১৪৮ ধারার বিধান লংঘন করেন অথবা লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তদ্বারা কোম্পানীর বা বরাদ্দপ্রাপকের যে খেসারত, ক্ষতি বা ব্যয়ভার বহন বা স্বীকার করিতে হয় তজ্জন্য তিনি কোম্পানীকে এবং প্রাপককে ক্ষতিপূরণ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, বরাদ্দের তারিখ হইতে দুই বৎসর অতিবাহিত হওয়ার পর কোন ত্মগতি, খেসারত বা ব্যয়ভার আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন আইনগত কার্যধারা শুরু করা যাইবে না।

### কার্যাবলী আরম্ভ করার ক্ষেত্রে বাধা-নিষেধ

১৫০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী (business) আরম্ভ করিবে না কিংবা কোন ঋণ গ্রহণ ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না, যদি না-

(ক) সম্পূর্ণ মূল্য নগদে পরিশোধ করিতে হয় এইরূপ গৃহীত শেয়ারগুলির মধ্যে এমন সংখ্যক শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়া থাকে যাহাদের সামগ্রিক মূল্য ন্যুনতম চাঁদার পরিমাণ অপেক্ষা কম নহে; এবং

(খ) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, তিনি যে সব শেয়ার গ্রহণ করিয়াছেন বা গ্রহণের জন্য চুক্তিবদ্ধ হইয়াছেন এবং তন্মধ্যে যে সব শেয়ারের মূল্য নগদে পরিশোধযোগ্য সে সবের প্রতিটির উপর, এমন পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করিয়া থাকেন যাহা-

(অ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের চাঁদা দানের জন্য সাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানোর ত্মেগত্রে, শেয়ারের জন্য জনসাধারণ কর্তৃক তাহাদের আবেদনের উপর প্রদেয় হইত; অথবা

(আ) যেক্ষেত্রে উক্ত আমন্ত্রণ জানানো হয়নি সেত্মেগত্রে, পরিচালকের উক্ত শেয়ারগুলি বাবদ, নগদে পরিশোধযোগ্য; এবং

(গ) রেজিষ্ট্রারের নিকট কোম্পানীর সচিব বা একজন পরিচালক, নির্ধারিত ছকে তত্কর্তৃক বা যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত (verified), একটি ঘোষণাপত্র এই মর্মে দাখিল করিয়া থাকেন যে, দফা (ক) ও (খ) এর শর্তাবলী পালন করা হইয়াছে; এবং

(ঘ) কোম্পানীর শেয়ারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান জানাইয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করা হইয়া থাকে।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী অনুসারে যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত ঘোষণাপত্র দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার এই মর্মে প্রত্যয়ন (certify) করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী, এবং উক্ত প্রত্যয়নপত্র এইরূপ অধিকারী হওয়ার চূড়ান্ত সাক্ষ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর শেয়ার চাঁদা দানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা না হইলে তিনি অনুরূপ কোন প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন না।

(৩) কার্যাবলী আরম্ভের অধিকারী হওয়ার তারিখের পূর্বে কোন কোম্পানী কর্তৃক সম্পাদিত চুক্তি সাময়িক চুক্তি হইবে মাত্র, এবং সেই তারিখের পূর্বে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যতামূলক হইবে না, এবং সেই তারিখেই উহা বাধ্যতামূলক হইবে।

(৪) একই সংগে কোন শেয়ার ও ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের প্রস্ত্মাব দেওয়া, অথবা শেয়ার এবং ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা, অথবা শেয়ার ও ডিবেঞ্চারের আবেদনের সহিত প্রদেয় অর্থ গ্রহণ করার ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই কোন বাধা হইবে না।

(৫) এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া যদি কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করে বা ঋণ গ্রহণের ক্ষমতা প্রয়োগ করে, তাহা হইলে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী প্রত্যেক ব্যক্তি, অনুরূপ লংঘন যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উক্ত কার্যাবলী আরম্ভ বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের কারণে তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা এই উপ-ধারার বিধানের কারণে ক্ষুণ্ণ হইবে না।

(৬) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা উহার শেয়ার মূলধনে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করে না এমন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং যে কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট এবং যাহার কোন শেয়ার মূলধন নাই সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই ধারার শেয়ার সংক্রান্ত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে না।

### বরাদ্দ সম্পর্কিত বিবরণ

১৫১৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার বরাদ্দ করিলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ বরাদ্দের পর ষাট দিনের মধ্যে নিম্নবর্ণিত দলিলাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দসমূহের একটি রিটার্ণ, যাহাতে বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা ও উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ, বরাদ্দ প্রাপকগণের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং অন্যান্য পরিচয় এবং প্রত্যেক শেয়ারের উপর নগদে পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থ এবং নগদে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, যদি থাকে, বিবৃত থাকিবে;

(খ) নগদে ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ার বরাদ্দের ত্মেগত্রে নিম্নবর্ণিত লিখিত চুক্তির অনুলিপি, যাহা যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে সত্যাখ্যানকৃত হইতে হইবে, যথা:-

(অ) বিক্রেতার চুক্তি (Vendor's Agreement) অর্থাৎ উক্ত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপকগণের স্বত্ব প্রদানের চুক্তি; এবং

(আ) যে চুক্তি বলে কোন বিক্রয়, সেবা বা অন্য কিছুর বিনিময়ে উক্ত বরাদ্দ প্রাপককে শেয়ার বরাদ্দ করা হয় সেই চুক্তি;

(গ) দফা (খ) তে উল্লিখিত বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা এবং উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ;

(ঘ) দফা (খ) তে উল্লিখিত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপক যদি উক্ত বরাদ্দের পণ পরিশোধের জন্য কোন স্থাবর সম্পত্তি কোম্পানীর নিকট বিক্রয় করেন তবে উক্ত বিক্রয় দলিল।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন চুক্তি লিখিত না থাকিলে কোম্পানী, শেয়ার বরাদ্দ করার ষাট দিনের মধ্যে, উক্ত চুক্তির নির্ধারিত বিবরণাদি, চুক্তিটি লিখিত আকারে থাকিলে চুক্তিপত্রে যে ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিতে হইত সেই একই মূল্যের ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং [Stamp Act, 1899](/laws/act-77 "Act 77") (Act II of 1899) তে ‘instrument' শব্দটি যে অর্থে ব্যবহৃত হইয়াছে, উক্ত বিবরণাদি সেই অর্থে দলিল হিসাবে গণ্য হইবে এবং উক্ত বিবরণাদি দাখিল করার শর্ত হিসাবে রেজিষ্ট্রার নির্দেশ দিতে পারিবেন যে, উহার উপর প্রদেয় ষ্ট্যাম্প ডিউটি উক্ত এ্যাক্ট এর ধারা ৩১ অনুসারে স্থির করিতে হইবে।

(৩) রেজিষ্ট্রার যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, কোন বিশেষ অবস্থার ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এবং (২) তে বিনির্দিষ্ট ষাট দিন সময় এই ধারার বিধানাবলী পালনের জন্য অপর্যাপ্ত, তাহা হইলে উক্ত ষাট দিন সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে কোম্পানীর আবেদনক্রমে তিনি প্রয়োজন অনুযায়ী উক্ত সময় বর্ধিত করিতে পারিবেন; এবং যদি তিনি অনুরূপভাবে সময় বর্ধিত করেন, তাহা হইলে উপ-ধারা (১) এবং (২) এর বিধানাবলী উক্ত অবস্থার ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর হইবে যেন রেজিষ্ট্রার কর্তৃক বর্ধিত সময়ই উক্ত উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট সময়।

(৪) এই ধারার বিধানাবলী পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উপ-ধারা (১) ও (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এই ধারার বিধানানুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রয়োজনীয় দলিল দাখিলে ব্যর্থ হওয়ার ত্মেগত্রে, কোম্পানী অথবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী যে কোন ব্যক্তি প্রতিকারের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, দৈবক্রমে বা ভুলক্রমে অথবা অন্য এমন কোন কারণে উক্ত ব্যর্থতা সংঘটিত হইয়াছে যদ্দরুন প্রতিকার মঞ্জুর করা সমীচীন ও ন্যায়সংগত, তাহা হইলে দলিল দাখিলের জন্য আদালত উহার বিবেচনা অনুসারে প্রয়োজনীয় সময় অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে।

কমিশন ও বাটা (Discounts)

### কমিশন, বাটা ইত্যাদি প্রদানে বাধা-নিষেধ

১৫২৷ (১) কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা দান করিবার বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা সংগ্রহ করিবার বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক কমিশন প্রদান আইনানুগ হইবে, যদি-

(ক) সংঘবিধি অনুসারে উক্ত কমিশন প্রদান অনুমোদিত হয় এবং প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশন উক্ত অনুমোদিত কমিশনের পরিমাণ বা হারের অধিক না হয়; এবং

(খ) প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশনের পরিমাণ বা শতকরা হার-

(অ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার জন্য প্রসপেক্টাস দ্বারা জনসাধারণকে আহ্বান জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাসে প্রকাশ করা হয়; এবং

(আ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান না জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাস এর বিকল্প-বিবরণীতে প্রকাশিত হয়, অথবা একটি নির্ধারিত ছকে, যাহা উক্ত বিবরণীর ন্যায় ছকে একইভাবে স্বাক্ষরিত হইবে, একটি বিবৃতিতে প্রকাশিত হয় এবং উক্ত ছক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় এবং একটি পৃথক সার্কুলার বা বিজ্ঞপ্তিতেও প্রকাশ করা হয়।

(২) কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (১) এবং ধারা ১৫৩ অনুসারে ব্যতীত, উহার শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে চাঁদা দেওয়ার বা চাঁদা দিতে সম্মত হওয়ার অথবা চাঁদা সংগ্রহ করার বা উহা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে কোন কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদানের জন্য, প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে, কোম্পানীর কোন শেয়ার বরাদ্দ করিতে বা মূলধনের অর্থ প্রয়োগ করিতে পারিবে না; এবং কোম্পানী কর্তৃক অর্জিত কোন সম্পত্তির ক্রয়মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া বা সম্পাদিতব্য কোন কার্যের চুক্তি মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া উক্ত শেয়ার বরাদ্দ করা বা উক্ত অর্থ প্রয়োগ করা যাইবে না, বা উক্ত ক্রয়মূল্য বা চুক্তিমালা অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদান করা যাইবেনা।

(৩) এই ধারার কোন কিছুই এমন দালালী (brokerage) প্রদানের ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রচলিত বিধানাবলী অনুসারে বৈধ ছিল এবং কোম্পানীর নিকট কোন কিছু বিক্রয়কারী ব্যক্তিকে, কোম্পানীর উদ্যোক্তাকে বা অন্য এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর নিকট হইতে টাকায় বা শেয়ারে কাজের মূল্য গ্রহণ করেন তাহাকে,কমিশন হিসাবে কোম্পানী সরাসরিভাবে এবং এই ধারার বিধান লংঘন না করিয়া কোন অর্থ বা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রদান করে তাহা হইলে উক্ত অর্থ, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বা উহার কোন অংশ ব্যবহার করার জন্য তাহার ক্ষমতা থাকিবে বা সব সময় তাহার উক্ত ক্ষমতা আছে বলিয়া গণ্য হইবে।

### শেয়ার ইস্যুর ক্ষমতা

১৫৩৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেত্মেগ, কোন কোম্পানী পূর্বে কোন শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উহা পরিবর্তীতে বাটা দিয়া সেই শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুর ক্ষেত্রে, সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর ত্মগমতা থাকিতে হইবে এবং উহা আদালত কর্তৃক অবশ্যই অনুমোদিত হইতে হইবে;

(খ) বাটার সর্বোচ্চ হার, যাহা যে কোন অবস্থায় শতকরা দশ ভাগের বেশী হইবে না, অবশ্যই উক্ত সিদ্ধন্তের মধ্যে বিনির্দিষ্ট থাকিতে হইবে;

(গ) কোম্পানী যে তারিখে উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী সেই তারিখ হইতে এক বৎসর কাল অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে না;

(ঘ) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুকরণ আদালত যে তারিখে অনুমোদন করে সেই তারিখ হইতে ছয় মাসের মধ্যে বা আদালত কর্তৃক বর্ধিত সময়ের মধ্যেই শেয়ার ইস্যু করিতে হইবে।

(২) শেয়ার ইস্যু সম্পর্কিত প্রত্যেকটি প্রসপেক্টাসে এবং শেয়ার ইস্যুর পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে শেয়ার ইস্যুর জন্য, প্রদত্ত বাটার বিবরণাদি অথবা উক্ত প্রসপেক্টাস বা ব্যালান্স শীট ইস্যুর তারিখে সেই বাটার যতটুকু অংশ অবলিখন করা হয় নাই উহার বিবরণাদি অবশ্যই অন্তর্ভুক্ত থাকিতে হইবে।

(৩) উপ-ধারা (২) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ার (Redeemable Preference Share) ইস্যুকরণ

১৫৪৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে এইরূপ অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে যাহা পুনরুদ্ধারযোগ্য (redeemable) বা কোম্পানীর ইচ্ছাধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) লভ্যাংশ হিসাবে প্রদানযোগ্য মুনাফা অথবা উক্ত শেয়ার পুনরূদ্ধারের উদ্দেশ্যে নূতন ইস্যুকৃত শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত অর্থ অথবা কোম্পানীর কোন সম্পত্তির অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য ফেরত্ দেওয়া যাইবে না;

(খ) পূর্ণ পরিশোধিত নহে, এইরূপ কোন শেয়ার পুনরুদ্ধার করা হইবে না;

(গ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য উহার মূল্য নতুন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে কোম্পানীর মুনাফার যে অংশ লভ্যাংশ হিসাবে বন্টনযোগ্য ছিল তাহা হইতে উক্ত পরিশোধিত অর্থের সমপরিমাণ অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” (Capital Redemption Reserve Fund) নামে অভিহিত একটি তহবিলে স্থানান্তর করিতে হইবে, এবং উক্ত তহবিলের ক্ষেত্রে কোম্পানীর শেয়ার মূলধন হ্রাস সম্পর্কিত এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধন;

(ঘ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য নূতন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে এইরূপ পরিশোধের উপর কোন প্রিমিয়াম প্রদেয় হইলে, শেয়ার মূল্য পরিশোধের পূর্বে অবশ্যই কোম্পানীর মুনাফা হইতে প্রিমিয়ামের বন্দোবস্ত করিয়া রাখিতে হইবে।

(২) পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিয়াছে এইরূপ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্সশীটে নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলী অন্ত্মর্ভুক্ত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর ইস্যুকৃত মূলধনের কতটুকু অংশ এইরূপ শেয়ার লইয়া গঠিত তাহা উল্লেখ করিয়া একটি বিবৃতি; এবং

(খ) যে তারিখে বা যে তারিখের পূর্বে উক্ত শেয়ার পুনরুদ্ধারযোগ্য হইবে তাহা অথবা, এইরূপ কোন সুনির্দিষ্ট তারিখ নির্ধারিত না থাকিলে, পুনরূদ্ধারের জন্য যতদিনের নোটিশ প্রদান করিতে হইবে, তাহা।

(৩) এই ধারার অধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ারসমূহ এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিনির্দিষ্ট শর্ত ও পদ্ধতি অনুসারে উদ্ধার করা যাইবে।

(৪) এই ধারার বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানী কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরুদ্ধার করিলে বা করিতে উদ্যত হইলে এইরূপ শেয়ারসমূহের নামিক মূল্যের সমমূল্যমান পর্যন্ত নূতন শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে, যেন ঐ শেয়ারগুলি কখনও ইস্যু করা হয় নাই; এবং তদনুযায়ী ৩৪৮ ধারার অধীনে প্রদেয় ফিস হিসাব করার উদ্দেশ্যে এই উপধারার বিধান অনুসারে শেয়ার ইস্যু দ্বারা মূলধন বর্ধিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করার পূর্বেই নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইলে, ষ্ট্যাম্প-ডিউটির ব্যাপারে, এই উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না, যদি নূতন শেয়ার ইস্যু করার এক মাসের মধ্যে পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করা না হয়।

(৫) এই ধারার অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর যে সকল পুনরুদ্ধারযোগ্য শেয়ার উপ-ধারা (৪) অনুসারে অ-ইস্যুকৃত বলিয়া গণ্য করা হয়, সেগুলি উদ্ধারের উদ্দেশ্যে যদি এই হয় যে, কোম্পানীর সদস্যগণকে সম্পূর্ণ পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ঐগুলিকে ইস্যু করা হইবে, তবে উহাদের জন্য উপ-ধারা (১)(গ) এর অধীনে ইস্যুকৃত শেয়ারের নামিক মূল্যের সমপরিমাণ পর্যন্ত অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” হইতে উত্তোলন করা যাইবে।

(৬) কোন কোম্পানী এই ধারার কোন বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### অতিরিক্ত মূলধন ইস্যুকরণ

১৫৫৷ (১) যে ক্ষেত্রে পরিচালকগণ অধিকতর শেয়ার ইস্যু দ্বারা কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের সীমার মধ্যে প্রতিশুত মূলধন (subscribed capital) বৃদ্ধি করার সিদ্ধান্ত গ্রহণ করেন, সেক্ষেত্রে-

(ক) কোম্পানীর সকল সদস্যকে, অবস্থা বিবেচনায় যতদূর সম্ভব প্রস্তাবের তারিখে তাহাদের বিদ্যমান শেয়ারের পরিশোধিত মূলধনের অনুপাতে, উক্ত অধিকতর শেয়ার চাঁদাদানের প্রস্তাব দিতে হইবে এবং এই ব্যাপারে উক্ত বিদ্যমান শেয়ারের শ্রেণীর ভিত্তিতে কোন তারতম্য করা যাইবে না;

(খ) এইরূপ প্রস্তাব নোটিশের মাধ্যমে দিতে হইবে এবং উহাতে প্রস্তাব প্রদত্ত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করতঃ প্রস্তাবের তারিখ হইতে অন্যুন পনের দিনের সময়-সীমা নির্দিষ্ট করিয়া দিতে হইবে এবং জানাইয়া দিতে হইবে যে, নির্দিষ্টকৃত সময়ের মধ্যে উক্ত প্রস্তাব গ্রহণ করা না হইলে উহা প্রত্যাখ্যান করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(গ) উক্ত নোটিশে বিনির্দিষ্ট সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর অথবা যে সদস্যের নিকট অনুরূপ নোটিশ দেওয়া হইয়াছে তাহার নিকট হইতে ঐ সময়ের পূর্বে প্রস্তাব গ্রহণের অস্বীকৃতি জ্ঞাপন সংবাদ প্রাপ্তির পর পরিচালকগণ কোম্পানীর জন্য যেভাবে সর্বাধিক লাভজনক মনে করিবেন সেইভাবে ঐ সব শেয়ার সম্পর্কে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ যাহা কিছু থাকুক না কেন, পূর্বোক্ত অধিকতর শেয়ারসমূহে চাঁদাদানের জন্য উপ-ধারা (১) (ক)- তে বর্ণিত নহে এমন যে কোন ব্যক্তির নিকটও যে কোন পদ্ধতিতে প্রস্তাব করা যাইবে।

### ব্যালান্স শীটে কমিশন ও বাটা সম্পর্কিত বিবৃতি

১৫৬৷ কোন কোম্পানী উহার ডিবেঞ্চারের জন্য বাটা অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য কমিশন হিসাবে কোন অর্থ প্রদান করিলে অনুরূপভাবে প্রদত্ত সম্পূর্ণ অর্থ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে এবং উক্ত অর্থের কোন অংশ অবলিখিত না হইয়া থাকিলে, যতদিন উহা অবলিখিত না হয় ততদিন পর্যন্ত, উক্ত অংশ ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে।

মূলধন হইতে সুদ পরিশোধ

### কতিপয় ক্ষেত্রে কোম্পানী কর্তৃক মূলধন হইতে সুদের টাকা পরিশোধের ক্ষমতা

১৫৭৷ যে ক্ষেত্রে কোন ইমারত বা অন্যবিধ নির্মাণকার্য অথবা দীর্ঘায়িত সময়ের জন্য লাভজনক করা যায় না এমন কোন স্থাপনার (Plant) ব্যয় নির্বাহের জন্য তহবিল সংগ্রহের উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী শেয়ার ইস্যু করে, সেক্ষেত্রে কোম্পানী, উক্ত শেয়ার ইস্যুর সময় পর্যন্ত পরিশোধিত মূলধনের উপর, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, সুদ পরিশোধ করিতে পারিবে; এবং উক্ত সুদকে নির্মাণকার্য বা স্থাপনার ব্যয়ের অংশ ধরিয়া মূলধনের উপর চার্জ সৃষ্টি করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(ক) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত না হইলে কোম্পানী উক্ত সুদ বাবদ কোন অর্থ পরিশোধ করিতে পারিবে না;

(খ) সংঘবিধিবলেই ক্ষমতাপ্রাপ্ত হউক অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলেই হউক, অনুরূপ কোন অর্থ সরকারের পূর্ব অনুমোদন ব্যতীত পরিশোধ করা যাইবে না; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অনুমোদন এই মর্মে চূড়ান্ত সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে যে, কোম্পানীর যে শেয়ারগুলির জন্য অনুরূপ অনুমোদন দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ারগুলি এই ধারায় উল্রেখিত কোন উদ্দেশ্যে ইস্যু করা হইয়াছে;

(গ) উক্ত অনুমোদন দানের পূর্বে সরকার বিষয়টির উপর তদন্ত ও সরকারের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার জন্য কোম্পানীর খরচে কোন ব্যক্তিকে নিয়োগদান করিতে পারিবে এবং তদন্তের ব্যয় বহনের উদ্দেশ্যে, সরকার উক্ত নিয়োগদানের পূর্বেই প্রয়োজনীয় জামানত দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে;

(ঘ) কেবলমাত্র সরকার কর্তৃক নির্দিষ্টকৃত সময়ের জন্য সুদের অর্থ প্রদান করিতে হইবে; এবং অনুরূপ সময় কোন অবস্থাতেই যে অর্ধ বৎসরে (Half yearly) নির্মাণকার্য বা যন্ত্রপাতি স্থাপন প্রকৃতপক্ষে সম্পন্ন হইয়াছে সেই অর্ধ-বত্সরের পরবর্তী অর্ধ-বত্সরের সর্বশেষ দিনের অধিক সময় পর্যন্ত বর্ধিত করা যাইবে না;

(ঙ) সুদের হার কোনক্রমেই বার্ষিক শতকরা চার অথবা সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তদপেক্ষা যে কম হার নির্ধারণ করিবে সেই হারের অধিক হইবে না;

(চ) যে শেয়ারের ক্ষেত্রে সুদ প্রদান করা হয় সেই শেয়ারের পরিশোধিত পরিমাণ উক্ত সুদ প্রদানের ফলে হ্রাস হইয়াছে বলিয়া গণ্য করা যাইবে না;

(ছ) যে সময়ব্যাপী এবং কোম্পানীর যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধনের উপর এবং যে হারে সুদ প্রদান করা হইয়াছে সেই সময়ের হিসাবে উক্ত শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং সুদের হার প্রদর্শন করিতে হইবে।

শেয়ার ইত্যাদির সার্টিফিকেট

### সার্টিফিকেট ইস্যু করার সময়সীমা

১৫৮৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার যে কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক বরাদ্দের নব্বই দিনের মধ্যে অথবা পূর্বে বরাদ্দকৃত কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার ষ্টক হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধনের পর নব্বই দিনের মধ্যে এইরূপে বরাদ্দকৃত বা হস্তান্তরকৃত সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট তৈরীর কাজ সম্পূর্ণ করিয়া ঐগুলি সরবরাহের জন্য প্রস্তুত রাখিবে যদি না শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক ইস্যু করার শর্তে অন্য কোন বিধান থাকে।

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, যতদিন পর্যন্ত উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

চার্জ, বন্ধক ইত্যাদি সম্পর্কিত তথ্য

### কতিপয় অনিবন্ধিকৃত বন্ধক এবং চার্জ ফলবিহীন

১৫৯৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর কোন কোম্পানী যদি এমন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করে যাহা-

(ক) কোন ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিরাপত্তাদানের উদ্দেশ্যে সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(খ) কোম্পানীর অতলবীকৃত (uncalled) শেয়ার-মূলধনের উপর সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(গ) কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তি, যেখানেই অবস্থিত হউক, এর উপর বা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত কোম্পানীর কোন স্বার্থের উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(ঘ) কোম্পানীর কোন খাতা-কলমী ঋণের (Book Debt) উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(ঙ) কোম্পানীর ব্যবসার জন্য মওজুদ পণ্য (stock in trade) ব্যতীত অন্য যে কোন অস্থাবর সম্পত্তিকে জামানত (Earnsest Money) হিসাবে ব্যতীত অন্য কোনভাবে সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(চ) কোম্পানীর কোন বা অন্য কোন সম্পত্তির উপর সৃষ্ট কোন প্রবাহমান (Floating) চার্জ,

তাহা হইলে, এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ, তদ্বারা কোম্পানীর সম্পত্তি বা যতটুকুকে জামানত হিসাবে সংশ্লিষ্ট করা হয় ততটুকু, লিকুইডেটর অথবা কোম্পানীর কোন পাওনাদারের ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে, যদি বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তদসহ বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী বা উহার অস্ত্মিত্ব প্রমাণকারী দলিল, যদি থাকে, বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়নকৃত উহার কোন অনুলিপি, উক্ত চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টির তারিখের পর একুশ দিনের মধ্যে এবং এই আইন অনুযায়ী নির্দেশিত পদ্ধতিতে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য দাখিল না করা হয়; তবে তদধীনে জামানত প্রদত্ত কোন অর্থ প্রত্যর্পণের কোন চুক্তি বা বাধ্যবাধকতা থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ণ হইবে না এবং এই ধারা অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ ফলবিহীন হইলে তদধীনে জামানত প্রদত্ত অর্থ অনতিবিলম্বে ফেরৎযোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(অ) শুধুমাত্র বাংলাদেশের ভিতরে অবস্থিত কোন সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের বাহিরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করার ক্ষেত্রে, উক্ত দলিল বা উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে এবং যথাযথ তৎপরতা সহকারে ডাকযোগে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে বাংলাদেশে যে উহা পাওয়া যাইত সেই তারিখ হইতে পূর্বোক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে; এবং

(আ) যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের ভিতরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হয়, তাহা হইলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা উহা সৃষ্টিকারী বলিয়া বিবেচিত দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত উহার অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করিতে হইবে যদিও উক্ত সম্পত্তি যে দেশে অবস্থিত সেই দেশের আইন অনুযায়ী উক্ত বন্ধক বা চার্জ বৈধ বা কার্যকর করার জন্য অধিকতর কার্যক্রম গ্রহণের প্রয়োজন থাকে; এবং

(ই) কোম্পানীর খাতা-কলমী ঋণ পরিশোধের জামানতস্বরূপ কোন বিনিময়যোগ্য (Negotiable) দলিল প্রদান করা হয় এইরূপ ক্ষেত্রে, কোম্পানী কর্তৃক কোন অগ্রিম অর্থ প্রাপ্তির জন্য উক্ত দলিল জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এইরূপ দলিলের জমাদান উক্ত ঋণের বন্ধক বা চার্জ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(ঈ) কোন ডিবেঞ্চারবলে উহার ধারক উক্ত কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তির উপর চার্জের যে অধিকার লাভ করেন তাহা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত তাহার স্বার্থ বলিয়া গণ্য হইবে না।

(২) এই ধারার বিধান অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় এইরূপ বন্ধক বা চার্জ তদনুযায়ী নিবন্ধিকৃত হইলে, উক্ত সম্পত্তি বা উহার যে কোন অংশ অর্জনকারী ব্যক্তি অথবা স্বার্থ অর্জনকারী ব্যক্তি নিবন্ধনের তারিখ হইতে উক্ত বন্ধক বা চার্জের নোটিশ পাইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে।

### চার্জযুক্ত সম্পত্তি অর্জনের ক্ষেত্রে চার্জের নিবন্ধন

১৬০৷ (১) বাংলাদেশে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী যদি এইরূপ চার্জযুক্ত সম্পত্তি অর্জন করে যে, উক্ত সম্পত্তি অর্জনের পর কোম্পানী কর্তৃক উক্ত চার্জ সৃষ্টি করা হইলে উহা ধারা ১৫৯ এর অধীনে নিবন্ধনের প্রয়োজন হইত, তাহা হইলে উক্ত চার্জ এই আইনের অধীনে নিবন্ধনের জন্য চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তৎসহ চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা চার্জের অস্তিত্ব প্রমাণকারী দলিল থাকিলে উহার একটি অনুলিপি, যাহা সঠিক বলিয়া নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত, সম্পত্তি অর্জন সম্পন্ন হওয়ার পর একুশ দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট উক্ত কোম্পানী দাখিল করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সম্পত্তি এবং চার্জ সৃষ্টির স্থান যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত হয়, তবে উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে ডাকযোগে এবং যথাযথ তৎপরতা সহকারে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে সাধারণভাবে বাংলাদেশে যে সময়ের মধ্যে উহা পাওয়া যাইত সেই সময় বাদ দিয়া উক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে।

(২) কোন কোম্পানী বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### ধারকগণকে যুগপত্ (pari pasu) অধিকার দানকারী ডিবেঞ্চার-সিরিজের তথ্যাদি

১৬১৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এমন চার্জ সৃষ্টি করে যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকতৃ ডিবেঞ্চারের সিরিজে উক্ত চার্জ সরাসরিভাবে বিধৃত থাকে বা অন্য কোন দলিলে উহা বিধৃত থাকার উল্লেখ করা হয়, এবং উক্ত চার্জে ডিবেঞ্চার-সিরিজের ধারকগণের যুগপৎ একইরূপ অধিকার থাকে, সেত্মেগত্রে ১৫৯ ধারার বিধান পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি চার্জ বিধৃতকারী দলিলটি সম্পাদনের পরবর্তী অথবা, এইরূপ দলিল না থাকিলে, ডিবেঞ্চার-সিরিজ সম্পাদনের পরবর্তী একুশ দিনের মধ্যে, নিম্নবর্ণিত তথ্য, দলিল ও ফিস রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় যথা :-

(ক) সম্পূর্ণ সিরিজ দ্বারা নিশ্চয়তা প্রদত্ত (Secured) মোট অর্থের পরিমাণ;

(খ) সিরিজ ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী সিদ্ধান্ত্মসমূহের তারিখ এবং যে দলিলবলে, যদি থাকে, উক্ত ডিবেঞ্চার সৃষ্টি ও সংজ্ঞায়িত করা হইয়াছে সেই দলিলের তারিখ;

(গ) যে সম্পত্তি চার্জযুক্ত হইয়াছে উহার সাধারণ বর্ণনা;

(ঘ) ডিবেঞ্চার-ধারকগণের জন্য কোন ট্রাষ্টী থাকিলে তাহার নাম;

(ঙ) বিধৃতকারী দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি অথবা, যদি অনুরূপ দলিল না থাকে, তবে উক্ত সিরিজের যে কোন একটি ডিবেঞ্চার;

(চ) নির্ধারিত ফিস :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সিরিজের ডিবেঞ্চার একাধিকবার ইস্যু করা হইলে, এইরূপ প্রতিটি ক্ষেত্রে, উহা ইস্যুর তারিখ ও অর্থের বিবরণাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, কিন্তু এইরূপ করিতে ভুল হইলে তাহা ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না।

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিলকৃত দলিল ও তথ্যাদি রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

### ডিবেঞ্চারের উপর কমিশন ইত্যাদি সম্পর্কিত বিবরণ

১৬২৷ যেক্ষেত্রে কোম্পানী কোন ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবেই হউক বা কোন শর্তাধীনেই হউক, চাঁদা দান করার জন্য বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার জন্য অথবা উক্ত ডিবেঞ্চারে চাঁদাদাতা সংগ্রহ করার জন্য বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে পণস্বরূপ উক্ত কোম্পানী প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে কোন কমিশন বা ভাতা অথবা বাটা প্রদান করে, সেক্ষেত্রে ধারা ১৫৯ এবং ১৬১ অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় বিবরণের সহিত উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতার পরিমাণ ও শতকরা হারের বিবরণ অন্তর্ভুক্ত করিতে হইবে; কিন্তু ইহা করিতে কোন ভুল হইলে ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতা ক্ষুণ্ণ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন ঋণের জন্য কোন ডিবেঞ্চার জামানত স্বরূপ (as security) জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত ডিবেঞ্চার বাটা দিয়া ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

### বন্ধক এবং চার্জে নিবন্ধন-বহি

১৬৩৷ (১) এই আইন বলবৎ হওয়ার পর প্রতিটি কোম্পানীর জন্য, তৎকর্তৃক সৃষ্ট সকল বন্ধক বা চার্জ সম্পর্কে যাহার নিবন্ধন ধারা ১৫৯ ধারা অনুযায়ী আবশ্যক হয়, রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে একটি করিয়া নিবন্ধন-বহি সংরক্ষণ করিবেন এবং নির্ধারিত ফিস প্রাপ্ত হওয়ার পর অনুরূপ সকল বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টির তারিখ, উহা দ্বারা যে অর্থের নিশ্চয়তার ব্যবস্থা করা হইয়াছে উহার পরিমাণ, যে সম্পত্তির উপর বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়াছে উহার সংক্ষিপ্ত বিবরণ এবং বন্ধকগ্রহীতা বা চার্জের অধিকারী ব্যক্তিগণের নাম উক্ত নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) রেজিষ্ট্রার উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রয়োজনীয় তথ্যাদি লিপিবদ্ধ করার পর ধারা ১৫৯ বা ১৬১ এর বিধান অনুযায়ী দাখিলকৃত দলিল যদি থাকে, বা ক্ষেত্রমমত উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি উহার দাখিলকারী ব্যক্তি বা তদ্বারা ত্মগমতা প্রদত্ত ব্যক্তির নিকট ফেরৎ দিবেন।

(৩) এই ধারা মোতাবেক সংরক্ষিত নিবন্ধন-বহি, তফসিল-২ তে উলেস্্নখিত ফিস প্রদান সাপেত্মেগ, প্রত্যেক ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

### নিবন্ধনকৃত বন্ধক ও চার্জের সূচী

১৬৪৷ রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে এবং এই আইন অনুযায়ী তাহার নিকট নিবন্ধিকৃত সকল বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদিসহ একটি তারিখানুক্রমিক-সূচী রক্ষণ করিবেন।

### নিবন্ধন প্রত্যয়নপত্র

১৬৫৷ ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের প্রত্যয়নপত্র রেজিষ্ট্রার স্বাক্ষরযুক্ত করিয়া প্রদান করিবেন এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জবলে যে অর্থ পরিশোধ করিতে হইবে প্রত্যয়নপত্রে উহা উল্লেখ করিবেন; এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জ এর নিবন্ধন সংক্রান্ত ১৫৯ হইতে ১৬৩ ধারার বিধানাবলী পালিত হওয়ার ব্যাপারে উক্ত প্রত্যয়নপত্র চূড়ান্ত সাক্ষ্য হইবে।

### ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের উপর নিবন্ধন প্রত্যয়নপত্রের পৃষ্ঠাংকন

১৬৬৷ কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত হইয়াছে এবং যাহার পরিশোধ নিবন্ধিকৃত বন্ধক বা চার্জ দ্বারা নিশ্চিত করা হইয়াছে এইরূপ প্রত্যেকটি ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের উপর ধারা ১৬৫ অনু্‌যায়ী প্রতিটি নিবন্ধন-প্রত্যয়নপত্রে উক্ত কোম্পানী পৃষ্ঠাংকিত করিয়া দিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ইস্যু হওয়ার পূর্বেই যদি কোম্পানী কর্তৃক কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়া থাকে তবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের ত্মেগত্রে এই ধারার উপরোক্ত বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

### নিবন্ধনের ব্যাপারে কোম্পানীর কর্তব্য এবং স্বার্থবান পতেগর অধিকার

১৬৭৷ (১) ধারা ১৫৯ এর বিধানানুযায়ী নিবন্ধন প্রয়োজন হয় কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট এইরূপ প্রত্যেক বন্ধকের বা চার্জের বা তৎকর্তৃক ইস্যুকৃত এইরূপ ডিবেঞ্চার-সিরিজের নির্ধারিত তথ্যাদি নিবন্ধনের জন্য উক্ত কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং অনুরূপ কোন বন্ধক বা চার্জে স্বার্থবান কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমেও উহার নিবন্ধন করা যাইতে পারে।

(২) যেক্ষেত্রে কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে উক্ত নিবন্ধন করা হয়, সেই ত্মেগত্রে উক্ত নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারকে কোন ফিস যথানিয়মে প্রদান করিয়া থাকিলে তাহা তিনি কোম্পানীর নিকট হইতে আদায় করিবার অধিকারী হইবেন।

(৩) এই ধারা অনুযায়ী নিবন্ধনকৃত কোন বন্ধক বা চার্জের শর্তাদিতে, পরিধিতে বা কার্যকরীকরণে (operation) যখনই কোন পরিবর্তন করা হয়, তখনই কোম্পানী এইরূপ পরিবর্তনের তথ্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে এবং বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য এই ধারার বিধানাবলী পরিবর্তিত বন্ধক বা চার্জের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে।

### বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রতগণ

১৬৮৷ প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি রক্ষণ করিবে, যাহা ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় :

তবে শর্ত থাকে যে, একই রকম ডিবেঞ্চার বিশিষ্ট সিরিজের ক্ষেত্রে একটি মাত্র ডিবেঞ্চারের অনুলিপি রক্ষণ করাই যথেষ্ট হইবে।

### রিসিভার নিয়োগ নিবন্ধন

১৬৯৷ (১) কোন কোম্পানীর সম্পত্তির রিসিভার নিয়োগ করার জন্য যদি কোন ব্যক্তি আদেশপ্রাপ্ত হন অথবা কোন দলিলে উল্লেখিত ক্ষমতাবলে তিনি কোন রিসিভার নিযুক্ত করেন, তাহা হইলে তিনি, উক্ত আদেশ অথবা উক্ত দলিলের অধীনে নিয়োগদানের তারিখ হইতে পনর দিনের মধ্যে, ঘটনাটি সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশ দাখিল এবং উহা নিবন্ধনের জন্য নির্ধারিত ফিস জমা করিবেন; অতঃপর রেজিষ্ট্রার রিসিভার নিয়োগের বিষয়টি সংশ্লিষ্ট বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, তিনি অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### রিসিভারের হিসাব দাখিল

১৭০৷ (১) ধারা ১৬৯-এ উল্লেখিত কোন রিসিভার কোম্পানীর কোন সম্পত্তির দখল গ্রহণ করিয়া থাকিলে, উক্ত দখল অব্যাহত থাকাকালে প্রতি অর্থবৎসরে একবার এবং রিসিভার হিসাবে তাহার দায়িত্ব অবসানের পর একবার, উক্ত সময়ে উক্ত সম্পত্তির আয় এবং ব্যয়ের একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ নির্ধারিত ছকে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং রিসিভার হিসাবে দায়িত্ব অবসানের ক্ষেত্রে, অবসানের পরে তিনি তদ্‌বিষয়ে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশও দাখিল করিবেন; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত নোটিশ সংশ্লিষ্ট বন্ধক ও চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) যদি কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিযুক্ত হইয়া থাকে, তবে কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে বা উক্ত রিসিভার কর্তৃক, ইস্যুকৃত কোন ইনভয়েস বা পণ্য সরবরাহের আদেশ বা কোম্পানীর কার্যাবলী সংক্রান্ত চিঠিপত্রে কোম্পানীর নাম থাকিলে উক্ত ইনভয়েস, আদেশ বা চিঠিপত্রে এই মর্মে একটি বিবৃতিও থাকিতে হইবে যে, কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিয়োগ করা হইয়াছে।

(৩) এই ধারার বিধান পালনে প্রতিটি ব্যর্থতার জন্য কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা বা ক্ষেত্রমতে কোম্পানীর রিসিভার, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### বন্ধকের নিবন্ধন-বহি সংশোধনী

১৭১৷ (১) আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে,-

(ক) ধারা ১৫৯-এ উল্লিখিত সময়সীমার মধ্যে বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধন না করানোর ত্মেগত্রে, বা উক্ত বন্ধক বা চার্জ বিষয়ক কোন তথ্য বাদ দেওয়া বা ভুল বর্ণনার ত্মেগত্রে বা যে ঋণের জন্য চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টি করা হইয়াছিল সেই ঋণ পরিশোধ সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করার ক্ষেত্রে, যে ভুল চার্জের দায় মিটানো হইয়াছে উহা আকস্মিকতা বা অসাবধানতা বা অন্য কোন পর্যাপ্ত কারণে সংঘটিত হইয়াছে, অথবা

(খ) উক্ত ভুল এমন যে, উহার ফলে কোম্পানীর পাওনাদার বা শেয়ারহোল্ডারগণের অবস্থান ক্ষুণ্ণ হয় না, অথবা

(গ) অন্য কোন যথাযথ কারণে প্রতিকার প্রদান করা সঠিক ও ন্যায়সংগত,

তাহা হইলে, উক্ত কোম্পানী বা স্বার্থসংশ্লিষ্ট যে কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত, উহার বিবেচনায় ন্যায়সংগত ও যুক্তিসংগত কোন শর্ত সাপেত্মেগ, উক্ত নিবন্ধনের সময়-সীমা বর্ধিত করিয়া আদেশ দিতে পারিবে এবং ত্মেগত্রমত বাদপড়া বিষয় অন্তর্ভুক্ত করিতে, ভুল ভাবে বর্ণিত বিষয় সংশোধন করিতে এবং আবেদনকারীকে উপযুক্ত খরচ প্রদানের জন্য সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

(২) যেক্ষেত্রে আদালত বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে সময় বর্ধিত করিয়া কোন আদেশ প্রদান করে, সেক্ষেত্রে উক্ত আদেশের ফলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ বাস্ত্মবে যে সময়ে নিবন্ধিকৃত হয় সেই সময়ের পূর্বে সংশ্লিষ্ট সম্পত্তিতে কোন ব্যক্তি কোন অধিকার অর্জন করিয়া থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ণ হইবে না।

### বন্ধক ও চার্জের দায়দেনা পরিশোধের নিবন্ধন

১৭২৷ (১) ধারা ১৫৯ এর বিধান অনুসারে প্রয়োজন হয় এইরূপ নিবন্ধন সকল বন্ধক বা চার্জের দায়দেনা মিটানো বা পরিশোধ করার তারিখ হইতে একুশ দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত পরিশোধ বা মিটানো সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করিবে।

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে অবহিত হওয়ার পর রেজিষ্ট্রার বন্ধকগ্রহীতাকে কারণ দর্শাইবার জন্য অনধিক চৌদ্দ দিন সময় নির্দিষ্ট করিয়া এই মর্মে একটি নোটিশ দিবেন যে, কেন উক্ত চার্জ বা বন্ধকের দায়-দেনা পরিশোধ বা মিটানোর বিষয়টি লিপিবদ্ধ করা হইবে না।

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে যদি কোন কারণ দর্শানো না হয়, তাহা হইলে রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন-বহিতে উক্ত দায়-দেনা মিটানো বা পরিশোধ করা হইয়াছে মর্মে একটি স্মারক লিপিবদ্ধ করিবেন এবং প্রয়োজনে কোম্পানীকে উহার একটি অনুলিপি প্রদান করিবেন।

(৪) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন কারণ দর্শানো হইলে, রেজিষ্ট্রার সেই মর্মে নিবন্ধন-বহিতে একটি মন্তব্য লিপিবদ্ধ করিবেন এবং তিনি যে উহা করিয়াছেন তাহা কোম্পানীকে অবহিত করিবেন।

### দণ্ড

১৭৩৷ (১) নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট-

(ক) কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জের তথ্যাদি, অথবা

(খ) যে ঋণের ব্যাপারে ধারা ১৫৯ বা ১৬০ অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধিকৃত হইয়াছে সেই ঋণ পরিশোধের তথ্যাদি, অথবা

(গ) কোন ডিবেঞ্চার-সিরিজ ইস্যুর তথ্যাদি,

যাহা অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে ইতিপূর্বে নিবন্ধিকৃত হয় নাই অথচ এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলীর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত থাকা আবশ্যক তাহা দাখিল করিতে যদি কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয় তবে উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তি যিনি জ্ঞাতসারে বা ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানসাপেক্ষে, যদি কোন কোম্পানী তত্কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের ব্যাপারে এই আইনের বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, উক্ত ব্যর্থতাজনিত অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহাছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের আবশ্যক হয় এইরূপ কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ধারা ১৬৬ অনুযায়ী প্রয়োজনীয় পৃষ্ঠাংকন না করিয়া যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট কাহাকেও প্রদানের ত্মগমতা বা অনুমতি দান করেন, তাহা হইলে তিনি, তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা ছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### বন্ধক-বহি

১৭৪৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে একটি বন্ধক-বহি রাখিবে এবং উহাতে কোম্পানীর সম্পত্তির সহিত সম্পর্কিত সকল বন্ধক ও চার্জ এবং কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগ বা উহার যে কোন সম্পত্তির উপর প্রবহমান চার্জ এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উহাতে প্রতিটি বন্ধককৃত বা চার্জযুক্ত সম্পত্তির সংক্ষিপ্ত বিবরণ, টাকার অংকে প্রতিটি বন্ধক বা চার্জের পরিমাণ এবং বাহককে পরিশোধযোগ্য সিকিউরিটি এবং প্রত্যেক বন্ধক গ্রহীতা বা অন্যান্য সিকিউরিটি স্বত্বাধিকারী ব্যক্তির নাম বিধৃত থাকে।

(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা যদি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারা অনুযায়ী প্রয়োজনীয় কোন বিষয়ের লিপিবদ্ধকরণ বাদ দিতে ত্মগমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### বন্ধক ও চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি এবং কোম্পানীর বন্ধক-বহি পরিদর্শনের অধিকার

১৭৫৷ (১) ধারা ১৬৮ অনুসারে রক্ষিত অনুলিপিসমূহ বা কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী যে সকল দলিল এই আইন অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয় সেই সকল দলিল এবং ধারা ১৭৪ অনুসারে রক্ষিত বন্ধক-বহি যাহাতে কোম্পানী যে কোন পাওনাদার বা সদস্য কোন ফিস প্রদান ব্যতিরেকেই পরিদর্শন করিতে পারেন এবং অন্যান্য ব্যক্তি, প্রতিবারের পরিদর্শনের জন্য, দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম টাকার ফিস প্রদান করিয়া পরিদর্শন করিতে পারেন, সেই জন্য উক্ত অনুলিপি, দলিল এবং বহি সকল যুক্তিসংগত সময়ে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) যদি উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হয়, তাহা হইলে প্রথম দিনের অস্বীকৃতির জন্য কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে এবং অস্বীকৃতি পরবর্তীতে অব্যাহত থাকাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক একশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন বা উহা অব্যাহত রাখার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উপরোক্ত দণ্ড আরোপ ছাড়াও আদালত অবিলম্বে উক্ত অনুলিপি, দলিল বা বহি পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়ার জন্য কোম্পানী ও সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে।

### ডিবেঞ্চার-বহি, ডিবেঞ্চারহোল্ডার বহি পরিদর্শন এবং ট্রাষ্ট দলিলের নকল পাইবার অধিকার

১৭৬৷ (১) কোম্পানী উহার প্রতিটি ডিবেঞ্চারহোল্ডার-বহি কোম্পানীর যে কোন ডিবেঞ্চারহোল্ডার এবং শেয়ার হোল্ডারের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক ডিবেঞ্চার বা শেয়ারের ধারক প্রয়োজন হইলে তফসিল-২ তে উল্লেখিত ফিস প্রদান করিয়া উক্ত বহি বা উহার অংশ বিশেষের অনুলিপি লইতে পারিবেন৷

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) উক্ত বহি বন্ধ রাখার জন্য সংঘবিধিতে যে সময়, যাহা এক বৎসরে এক বা একাধিক বারে মোট ত্রিশদিনের বেশী হইবে না বিনির্দিষ্ট থাকে সেই সময়ে উহা পরিদর্শন করা যাইবে না; এবং

(খ) কোম্পানীর সাধারণ সভায় আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, উক্ত বহি উন্মুক্ত থাকাকালীন প্রতিদিন অন্ততঃ দুই ঘন্টা সময় ধরিয়া পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধের নিশ্চয়তাদানের জন্য যে ট্রাষ্ট-দলিল করা হয় উহার অনুলিপির জন্য কোন ডিবেঞ্চার হোল্ডার অনুরোধ করিলে এবং মুদ্রিত ট্রাষ্ট-দলিলের ত্মেগত্রে, প্রতি অনুলিপির জন্য দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম টাকা অথবা, ট্রাষ্ট-দলিল মুদ্রিত না হইয়া থাকিলে, তফসিল-২ তে বিনির্দিষ্ট টাকা প্রদান করিলে তাহাকে উক্ত অনুলিপি সরবরাহ করিতে হইবে।

(৩) যদি এই ধারার বিধান অনুসারে পরিদর্শনে বা অনুলিপি প্রদান করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হয় বা উহা সরবরাহ করা না হয়, তাহা হইলে কোম্পানী প্রথমদিনে উক্ত ত্রুটির জন্য অনধিক একশত টাকা এবং পরবর্তীতে উক্ত ত্রুটি অব্যাহত থাকাকালীন প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ত্রুটি করা বা উহা অব্যাহত রাখার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং আদালত উক্ত দণ্ড আরোপ ছাড়াও অবিলম্বে উক্ত পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়ার বা অনুলিপি সরবরাহের জন্য কোম্পানী ও উহার সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে।

ডিবেঞ্চার ও প্রবহমান চার্জ

### চিরস্থায়ী (perpetual) ডিবেঞ্চার

১৭৭৷ কোন ডিবেঞ্চারে অথবা ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধের নিশ্চয়তা প্রদানের উদ্দেশ্যে প্রণীত দলিলে কোন শর্ত থাকিলে, এই আইন প্রণীত হওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যু বা উক্ত দলিল সম্পাদিত হউক না কেন, উক্ত শর্ত কেবলমাত্র এই কারণে অবৈধ হইবে না যে, তদ্বারা উক্ত ডিবেঞ্চার, কেবলমাত্র একটি নির্দিষ্ট ঘটনা, যত দূরবর্তী হউক, সংঘটিত হওয়া সাপেক্ষে বা কোন নির্দিষ্ট সময়, যত দীর্ঘ হউক, অতিবাহিত হওয়া সাপেক্ষে , পরিশোধযোগ্য বা অপরিশোধযোগ্য হওয়ার বিধান করা হইয়াছে।

### কতিপয় ক্ষেত্রে পরিশোধিত ডিবেঞ্চার পুনরায় ইস্যুর ক্ষমতা

১৭৮৷ (১) এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই হউক, যেত্মেগত্রে কোন কোম্পানী পূর্বে ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চার পরিশোধ করে, সেক্ষেত্রে উক্ত ডিবেঞ্চার পুনরায় ইস্যু করার উদ্দেশ্যে উহাকে চালু রাখার অধিকার কোম্পানীর থাকিবে এবং সর্বদা এই অধিকার ছিল বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না-

(ক) সংঘবিধিতে বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর শর্তাবলীতে স্পষ্টভাবে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকে, অথবা

(খ) উক্ত ডিবেঞ্চারের শুধুমাত্র মূল ধারক বা তাহার স্বত্ব-নিয়োগী কর্তৃক প্রয়োগযোগ্য হয় এইরূপ বাধ্যবাধকতা ব্যতীত অন্য কোন বাধ্যবাধকতার ফলে ডিবেঞ্চার পরিশোধিত হইয়া থাকে।

(২) উপ-ধারা ১-এ উলিস্্নখিত অধিকার প্রয়োগের ক্ষেত্রে পরিশোধিত (redeemable) ডিবেঞ্চারসমূহ পুনরায় ইস্যু করা বা উহাদের পরিবর্তে অন্য ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ত্মগমতা কোম্পানীর থাকিবে এবং সর্বদা এই ক্ষমতা ছিল বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) উক্তরূপে পুনঃ ইস্যু করার পর, ডিবেঞ্চারের স্বত্বাধিকারী ব্যক্তি এমন অধিকার বা অগ্রাধিকার লাভ করিবেন যেন ডিবেঞ্চারগুলি পূর্বে ইস্যু করা হয় নাই এবং সর্বদা তিনি উহা লাভ করিয়াছিলেন বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) পুনরায় ইস্যু করার উদ্দেশ্যে চালু রাখা কোন ডিবেঞ্চার যদি, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে যখনই হউক, কোম্পানীর কোন মনোনীত ব্যক্তির নিকট হস্ত্মান্ত্মর করা হইয়া থাকে, তাহা হইলে উক্ত মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক ডিবেঞ্চারের পরবর্তী হস্তান্তর, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উহার পুনঃ ইস্যু বলিয়া গণ্য হইবে।

(৫) যদি কোন কোম্পানী উহার চলতি হিসাবের মাধ্যমে বা অন্যভাবে বিভিন্ন সময়ে লওয়া অগ্রিমের জামানত প্রদানের উদ্দেশ্যে উহার কোন ডিবেঞ্চার জমা দেয়, তাহা হইলে, উক্ত ডিবেঞ্চার জমা থাকা অবস্থায় কেবলমাত্র উক্ত হিসাবের বিপরীতে কোম্পানীর ঋণের অবসান হওয়ার কারণেই ডিবেঞ্চার পরিশোধিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৬) এই ধারার অধীন ক্ষমতাবলে কোন কোম্পানী কোন ডিবেঞ্চার পুনঃ ইস্যু করিলে কিংবা উহার পরিবর্তে অন্য ডিবেঞ্চার ইস্যু করিলে, ষ্টাম্প-ডিউটির ব্যাপারে উক্ত পুনঃ ইস্যুকরণ বা ইস্যুকরণ ডিবেঞ্চারের নূতন ইস্যুকরণ বলিয়া গণ্য হইবে, কিন্তু ভবিষ্যতে ইস্যু করা হইবে এইরূপ ডিবেঞ্চারের পরিমাণ বা সংখ্যা সীমিতকারী বিধান প্রয়োগের ক্ষেত্রে এইরূপ গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অধীনে পুনঃ ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের জামানত লইয়া কোন ব্যক্তি ঋণ প্রদান করিলে এবং উক্ত ডিবেঞ্চার আপাতঃ দৃষ্টিতে যথাযথ ষ্ট্যাম্পযুক্ত মনে হইলে, তিনি প্রয়োজনীয় ষ্ট্যাম্প-ডিউটি বা তৎসম্পর্কিত কোন জরিমানা প্রদান ব্যতিরেকেই তাহার জামানত কার্যকর করার জন্য যে কোন আইনগত কার্যধারায় উক্ত ডিবেঞ্চারকে প্রমাণ হিসাবে ব্যবহার করিতে পারিবেন, যদি তিনি অবগত না থাকেন অথবা যদি তাহার নিজ অবহেলার কারণে ষ্ট্যাম্পযুক্ত না থাকার ঘটনাটি সংঘটিত হইয়া না থাকে; তবে তাহার এইরূপ অবগত না থাকা বা অবহেলা না থাকার ক্ষেত্রে কোম্পানী যথাযথ ট্যাম্প-ডিউটি বা জরিমানা প্রদানের জন্য দায়ী হইবে।

(৭) কোন ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধিত বা ভিন্নরূপে উহার দায়-দেনা মিটানো বা নিঃশেষিত হইলে, উহার পরিবর্তে কোম্পানী কর্তৃক নূতন ডিবেঞ্চার ইস্যু করার জন্য উক্ত ডিবেঞ্চার বা উহার জামানতের মাধ্যমে সংরক্ষিত ক্ষমতা এই ধারার বিধান দ্বারা ক্ষণ্ণ হইবে না।

### ডিবেঞ্চার ক্রয়চুক্তির সুনির্দিষ্ট বাস্তবায়ন

১৭৯৷ কোম্পানীর ডিবেঞ্চার গ্রহণ এবং তজ্জন্য অর্থ প্রদান করার লত্মেগ্য কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিকে আদালতের ডিক্রী দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বাস্তবায়িত করা যাইবে (enforced by specific performance) ৷

### প্রবহমান চার্জযুক্ত পরিসম্পদ হইতে উক্ত চার্জের অধীন দাবীর পূর্বে কতিপয় ঋণ পরিশোধ

১৮০৷ (১) যদি প্রবহমান চার্জ দ্বারা নিশ্চয়তা প্রদত্ত (secured) ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের পক্ষ হইতে রিসিভার নিয়োগ করা হয় বা উক্ত ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ কর্তৃক বা তাহাদের পক্ষে কোন চার্জযুক্ত সম্পত্তির দখল গ্রহণ করা হয় এবং যদি উক্ত কোম্পানী সংশ্লিষ্ট সময়ে অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন না থাকে, তাহা হইলে যে সমস্ত ঋণ কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে পঞ্চম খণ্ডের বিধানুযায়ী অন্য সমস্ত ঋণের পূর্বে অগ্রাধিকারের ভিত্তিতে পরিশোধ করিতে হইত সেই সমস্ত ঋণ, ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত দাবীর আসল বা সুদ পরিশোধের, পূর্বেই, উক্ত রিসিভার তাহার নিকট ন্যস্ত সম্পদ হইতে, বা সম্পত্তি দখল গ্রহণকারী ব্যক্তি তাহার দখলে গৃহীত সম্পদ হইতে অবিলম্বে পরিশোধ করিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত রিসিভার নিয়োগের তারিখ অথবা উহাতে উল্লিখিত ব্যক্তি কর্তৃক দখল গ্রহণের তারিখ হইতে উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত পঞ্চম খণ্ডের বিধানে বর্ণিত সময় গণনা করা হইবে।

(৩) এই ধারার অধীনে প্রদেয় যে কোন অর্থ, যতদূর সম্ভব, কোম্পানীর সেই পরিসম্পদ হইতে পরিশোধ করিতে হইবে যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে সাধারণ পাওনাদারগণের পাওনা পরিশোধের জন্য প্রস্তুত থাকে।

ব্যালান্স শীট, বিবরণী, খাতাপত্র এবং হিসাব

### রক্ষণীয় হিসাব-বহি এবং উহা রতগণ না করার দণ্ড

১৮১৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী নিম্নলিখিত বিষয়াদি সম্পর্কে যথাযথ হিসাব-বহি রত্মগণ করিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানী কর্তৃক জমাকৃত এবং ব্যয়কৃত সকল অর্থ এবং উক্ত জমা ও খরচের খাত;

(খ) সকল পণ্যের ক্রয় ও বিক্রয়;

(গ) সকল পরিসম্পদ ও দায়-দেনা; এবং

(ঘ) উৎপাদন, বন্টন, বিপণন, পরিবহন, প্রক্রিয়াজাতকরণ, প্রস্তুতকরণ, শষ্য পেষণ বা চূর্ণীকরণ (milling), খনি খনন এবং খনিজ দ্রব্য উত্তোলন সংক্রান্ত কার্যাবলীতে নিয়োজিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে উপকরণ, শ্রম ও অন্যান্য বিষয়ের ব্যবহারজনিত (overhead) খরচ।

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উহাতে উল্লিখিত বিষয়সমূহের যথাযথ হিসাব-বহি রক্ষণ করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না, যদি উহাতে কোম্পানীর বিষয়াদির সঠিক ও নিরপেক্ষ বর্ণনা এবং উহার লেনদেনের পর্যাপ্ত ব্যাখ্যা না থাকে।

(৩) উক্ত হিসাব-বহিসমূহে কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিতে হইবে এবং কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সকল সময়ে ঐগুলি পরিচালকগণের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, পরিচালক পরিষদের সিদ্ধান্তক্রমে সকল বা যে কোন হিসাব-বহি বাংলাদেশের অন্য যে কোন স্থানে অনধিক ছয় মাসের জন্য রাখা যাইবে এবং পরিচালক পরিষদ এইরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে কোম্পানী উক্ত সিদ্ধান্তের সাত দিনের মধ্যে উক্ত অন্য স্থানে পূর্ণ ঠিকানা দিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট লিখিত নোটিশ দাখিল করিবে।

(৪) বাংলাদেশ বা বাংলাদেশের বাহিরে কোন কোম্পানীর কোন শাখা কার্যালয় থাকিলে, উক্ত কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী পালন করিয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত কার্যালয়ে কৃত লেনদেনের সঠিক বিবরণ সম্বলিত হিসাব-বহি উক্ত কার্যালয়ে রাখা হয় এবং অনধিক তিন মাস পর পর হাল নাগাদ হিসাবের একটি সংক্ষিপ্তসার শাখা কার্যালয় কর্তৃক কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে বা উপ-ধারা (৩) এ বর্ণিত অন্য স্থানে প্রেরিত হয়।

(৫) প্রত্যেক কোম্পানী চলতি বৎসরের অব্যবহিত পূর্বের অন্যুন বার বৎসর সময়কালের সকল হিসাব-বহি এবং হিসাব-বহিতে লিপিবদ্ধ কোন বিষয়ের সংশ্লিষ্ট ভাউচার উত্তমরূপে সংরক্ষণ করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী চলতি বৎসরের পূর্বে বার বৎসর অপেক্ষা কম সময়ের মধ্যে নিগমিত হইয়া থাকিলে, উক্ত কোম্পানী চলতি বৎসরের পূর্বেকার সমুদয় সময়ের হিসাব-বহি এবং উহাতে লিপিবদ্ধ সকল বিষয়ের সংশ্লিষ্ট ভাউচার উত্তমরূপে সংরক্ষণ করিবে।

(৬) উপ-ধারা (৭) এ বর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহ, কোম্পানী কর্তৃক এই ধারার পূর্ববর্তী বিধানাবলী অনুসারে প্রয়োজনীয় বিষয়াবলী পালনের ব্যাপারে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হইলে অথবা তাহার স্বেচ্ছাকৃত কাজের ফলে উক্ত বিধানাবলী পালনে কোম্পানীর দ্বারা কোন ত্রুটি সংঘটিত হইলে, তিনি প্রতিটি অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাসের কারাদণ্ডে বা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৭) উপ-ধারা (৬) এ উল্লিখিত ব্যক্তিগণ হইতেছেন নিম্নরূপ, যথা :-

(ক) কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা পরিচালক, নির্বাহী পরিচালক, জেনারেল ম্যানেজার বা ম্যানেজার থাকিলে, উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা পরিচালক, নির্বাহী পরিচালক, জেনারেল ম্যানেজার, ম্যানেজার এবং কোম্পানীর অন্য সকল কর্মকর্তা, তবে ম্যানেজার ও ম্যানেজারের ব্যাংকার, নিরীক্ষক এবং আইন উপদেষ্টাগণ এই তালিকার বহির্ভূত;

(খ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের প্রত্যেক অংশীদার;

(গ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে উক্ত সংস্থার প্রত্যেক পরিচালক;

(ঘ) কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা নির্বাহী পরিচালক বা জেনারেল ম্যানেজার বা ম্যানেজার না থাকিলে, উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক।

### কোম্পানীর হিসাব-বহি, ইত্যাদি পরিদর্শন

১৮২৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানীর হিসাব-বহি এবং অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে রেজিষ্ট্রার কর্তৃক অথবা এতদুদ্দেশ্যে সরকার হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন সরকারী কর্মকর্তা কর্তৃক পরিদর্শনের নিমিত্ত উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক বা অন্যান্য কর্মকর্তার কর্তব্য হইবে তাহার জিম্মায় বা নিয়ন্ত্রণে থাকা কোম্পানীর হিসাব-বহি, অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র উপ-ধারা (১) এর অধীনে পরিদর্শনকারী ব্যক্তি, অতঃপর এই ধারায় পরিদর্শনকারী বলিয়া উল্লেখিত, এর নিকট উপস্থাপন করা এবং উক্ত ব্যক্তির চাহিদামত সময়ে ও স্থানে কোম্পানীর বিষয়াদি সংক্রান্ত যে কোন বিবরণ, তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রদান করা।

(৩) পরিদর্শনকারীর পরিদর্শন উপলত্মেগ্য যে সকল সহায়তা কোম্পানীর নিকট হইতে যুক্তিসংগতভাবে আশা করা যায় সেই সকল সহায়তা দান করাও কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক ও অন্যান্য কর্মকর্তার কর্তব্য হইবে।

(৪) পরিদর্শনকারী তাহার পরিদর্শনকালে-

(ক) হিসাব-বহি, অন্যান্য বহি বা কাগজপত্রের নকল করিতে বা করাইতে পারিবেন; এবং

(খ) উক্ত পরিদর্শন করার নিদর্শনস্বরূপ উহাতে সনাক্তকরণ চিহ্ন দিতে বা দেওয়াইতে পারিবেন।

(৫) আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইনে বা চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোন দেওয়ানী মামলার বিচার চলাকালে [Code of Civil Procedure, 1908](/laws/act-86 "Act 86") (Act V of 1908) এর অধীনে নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে কোন দেওয়ানী আদালতের যেরূপ ক্ষমতা থাকে, উক্ত ক্ষেত্রে পরিদর্শনকারীরও সেই একই ক্ষমতা থাকিবে যথা :-

(ক) পরিদর্শনকারী কর্তৃক নির্ধারিত স্থানে ও সময়ে হিসাব-বহি ও অন্যান্য দলিলপত্র উদঘাটন (discovery) ও উপস্থাপন;

(খ) সংশ্লিষ্ট সকল ব্যক্তির উপর সমন জারী করা এবং তাহাদের উপস্থিতি নিশ্চিত করা ও শপথবাক্য পাঠ করাইয়া তাহাদের সাত্মগ্য গ্রহণ করা;

(গ) কোম্পানীর যে কোন বহি এবং অন্যবিধ দলিলপত্র যে কোন স্থানে পরিদর্শন করা।

(৬) এই ধারার অধীনে কোম্পানীর কোন হিসাব-বহি এবং অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র পরিদর্শন অনুষ্ঠিত হইলে পরিদর্শনকারী তাহার পরিদর্শন সম্পর্কে সরকারের নিকট একটি প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

(৭) এই আইনের অধীনে তদন্ত্ম অনুষ্ঠানের ব্যাপারে রেজিষ্ট্রারের যে সকল ত্মগমতা রহিয়াছে পরিদর্শনকারীরও সেই সকল ক্ষমতা থাকিবে।

(৮) এই ধারার বিধানাবলী পালনের ত্মেগত্রে কোন ত্রুটি হইলে, কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ত্রুটির জন্য দায়ী তিনি, অনধিক এক বৎসরের কারাদণ্ডে এবং ইহাছাড়াও অনধিক দশ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৯) কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা এই ধারার অধীনে কোন অপরাধ সংঘটনের দায়ে দণ্ডিত হইলে তিনি যে তারিখে দণ্ডিত হইয়াছিলেন সেই তারিখে তাহার উক্ত পদ খালি হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং উক্ত পদ অনুরূপভাবে খালি হওয়ার পর পাঁচ বৎসর পর্যন্ত তিনি যে কোন কোম্পানীতে অনুরূপ কোন পদে অধিষ্ঠিত হইবার অযোগ্য হইবেন।

### বার্ষিক ব্যালান্স শীট

১৮৩৷ (১) ধারা ৮১ অনুযায়ী অনুষ্ঠিত প্রত্যেক বার্ষিক সাধারণ সভায় কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ, এই ধারার উপ-ধারা (২) অনুসারে, একটি ব্যালান্স শীট এবং উহার লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা, কোম্পানীটি মুনাফার উদ্দেশ্যে গঠিত না হইলে, উহার আয়-ব্যয়ের হিসাব উপস্থাপন করিবে।

(২) উক্ত লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব নিম্নবর্ণিত সময়ের জন্য প্রণীত হইবে, যথা :-

(ক) প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্রে, কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে এমন একটি তারিখ পর্যন্ত যাহা উক্ত সাধারণ সভার তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাসের মধ্যে পড়ে; এবং

(খ) পরবর্তী যে কোন বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্রে, সর্বশেষ যে তারিখ পর্যন্ত্ম হিসাব উপস্থাপিত হইয়াছে উহার পরবর্তী তারিখ হইতে এমন একটি তারিখ পর্যন্ত যাহা-

(অ) উক্ত সভার তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাসের মধ্যে পড়ে, অথবা

(আ) বাংলাদেশের বাহিরে উক্ত কোম্পানীর ব্যবসা বা স্বার্থ থাকিলে, উক্ত সভার তারিখের পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে পড়ে, অথবা

(ই) ধারা ৮১ এর অধীনে উক্ত সভা অনুষ্ঠানের সময়সীমা বর্ধিত করা হইলে, তদনুসারে সভা অনুষ্ঠানের তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাস বা ক্ষেত্রমত বার মাসের মধ্যে পড়ে :

তবে শর্ত থাকে যে, ৮১ ধারার বিধান সাপেক্ষে, উপরোক্ত নয় বা বার মাস সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন পেশ করা হইলে, তিনি কোন বিশেষ কারণে উক্ত মেয়াদ অনধিক তিন মাস বৃদ্ধি করিতে পারিবেন।

(৩) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা আয়-ব্যয়ের হিসাব এই আইনের বিধান মোতাবেক কোম্পানীর নিরীত্মগক কর্তৃক নিরীক্ষা করাইতে হইবে; এবং উহার সহিত নিরীক্ষকের নিরীক্ষা প্রতিবেদন সংযোজন করিতে হইবে অথবা উহাদের পাদদেশে উক্ত প্রতিবেদনের উল্লেখ করিতে হইবে এবং কোম্পানীর সাধারণ সভায় উক্ত প্রতিবেদন পাঠ করা হইবে ও কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

(৪) উপরোক্ত হিসাব যে সময় সম্পর্কিত সেই সময়কে এই আইনে ‘অর্থ বত্সর' বলিয়া উল্লেখ করা হইয়াছে এবং তাহা এক পঞ্জিকা বৎসর অপেক্ষা কম বা বেশী হইতে পারে তবে পনের মাসের বেশী হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, রেজিষ্ট্রার যদি তজ্জন্য বিশেষ অনুমতি প্রদান করেন তাহা হইলে উহা আঠার মাস পর্যন্ত বর্ধিত হইতে পারে।

(৫) যকি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক হইয়া এই ধারার বিধানাবলী পালনের ক্ষেত্রে সকল যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন তাহা হইলে, তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) কোম্পানীর লাভ-ক্ষতি বা, ক্ষেত্রমমত, আয়-ব্যয়ের হিসাবসহ উহার ব্যালেন্স শীট এর অনুলিপি এবং পরিচালক পর্যদের প্রতিবেদন, কোম্পানীর সদস্যগণ এবং ঐগুলি পরিদর্শনের অধিকারী অন্যান্য ব্যক্তিগণের পরিদর্শনের জন্য সাধারণ সভার পূর্বে অন্ততঃ চৌদ্দ দিন সময়ব্যাপী, কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

### পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদন

১৮৪৷ (১) কোম্পানী সাধারণ সভায় উপস্থাপিত প্রত্যেক ব্যালেন্স শীটের সহিত নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি পরিচালক পরিষদের একটি প্রতিবেদন সংযোজিত থাকিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা;

(খ) যদি পরিচালক পরিষদ কোন অর্থ কোম্পানীর সংরক্ষিত তহবিলে রাখিবার জন্য উক্ত ব্যালেন্স শীটে প্রস্তাব করে, তবে সেই অর্থের পরিমাণ;

(গ) যদি কোন অর্থ লভ্যাংশরূপে দেওয়া উচিত বলিয়া পরিচালক পরিষদ সুপারিশ করে, তবে উক্ত লভ্যাংশের পরিমাণ:

(ঘ) উক্ত ব্যালেন্স শীট যে অর্থ-বৎসর সম্পর্কিত সেই বৎসরের শেষ তারিখ এবং প্রতিবেদন তারিখের মধ্যবর্তী সময়ের মধ্যে কোম্পানীর আর্থিক অবস্থাকে প্রভাবান্বিত করে এইরূপ গুরুত্বপূর্ণ পরিবর্তন এবং অংগীকার, যদি কিছু ঘটিয়া থাকে।

(২) সংশ্লিষ্ট অর্থ-বত্সরে নিম্নবর্ণিত কোন পরিবর্তন ঘটিয়া থাকিলে সেই সম্পর্কে পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদনে ততখানি বর্ণনা থাকিতে হইবে যতখানি বর্ণনা সদস্যগণ কর্তৃক কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা উপলব্ধির জন্য প্রয়োজন হয়, যথা :-

(ক) কোম্পানীর কার্যাবলীর ধরণে সংঘটিত পরিবর্তন;

(খ) কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীসমূহের দ্বারা পরিচালিত কার্যাবলীর ধরণে সংঘটিত পরিবর্তন;

(গ) সাধারণতঃ কোম্পানীর স্বার্থ আছে এইরূপ কার্যাবলীতে সংঘটিত পরিবর্তন।

(৩) নিরীত্মগকের প্রতিবেদনে বিধৃত প্রত্যেক সংরক্ষিত মন্তব্য, বিশেষণযুক্ত মন্তব্য অথবা প্রতিকূল মন্তব্য সম্পর্কে পরিচালক পরিষদ উহার প্রতিবেদনে, পরিপূর্ণ তথ্য ও ব্যাখ্যা প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবে।

(৪) পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদন বা উহার প্রত্যেক সংযোজনী পরিষদের চেয়ারম্যান কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে, যদি তিনি পরিষদ হইতে এতদুদ্দেশ্যে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হন, এবং যদি তিনি অনুরূপ ক্ষমতাপ্রাপ্ত না হন, তবে ১৮৯ ধারা (১) এবং (২) উপ-ধারায় বিধানবলে কোম্পানীর ব্যালেন্স শীট ও ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব স্বাক্ষর করিতে যতজন পরিচালকের প্রয়োজন হয় ততজন পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে।

### ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাবের ছক ও বিষয়বস্তু

১৮৫৷ (১) কোম্পানীর ব্যালেন্স শীটে উহার সম্পত্তি, পরিসম্পদ, মূলধন এবং দায়দেনার একটি সংক্ষিপ্তসারসহ সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরের শেষে ঐ সবের যে অবস্থা থাকে উহার একটি সঠিক, প্রকৃত এবং নিরপেক্ষ বর্ণনা দিতে হইবে; এবং উক্ত ব্যালান্স শীট ও লাভ-ক্ষতির হিসাব তফসিল-১১ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত ছকে অথবা, অবস্থার প্রেক্ষিতে যতদূর সম্ভব উহার সদৃশ কোন ছকে কিংবা সরকার কর্তৃক সাধারণভাবে বা বিশেষভাবে অনুমোদিত অন্য কোন ছকে প্রণীত হইবে; এবং উক্ত ব্যালান্স শীট প্রস্তুত করিবার সময় যতদুর সম্ভব উক্ত খণ্ডের শেষে ‘টীকা' শিরোনামে সাধারণ নির্দেশাবলী আছে তাহা যথাযথভাবে মানিয়া চলিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা বা ব্যাংক কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা বিদ্যুৎ উৎপাদন বা সরবরাহকার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা যে সকল কোম্পানীর জন্য ব্যালান্স শীটের ছক উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী আইনে বা আইনের অধীনে বিনির্দিষ্ট করা আছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(২) প্রত্যেক লাভ-ক্ষতির হিসাবে সংশ্লিষ্ট অর্থ বৎসরের লাভ বা ক্ষতির একটি সঠিক ও নিরপেক্ষ বর্ণনা দিতে হইবে এবং উপ-ধারা (১) এর বিধান সাপেক্ষে, তফসিল-১১ এর দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলীর যতটুকু প্রযোজ্য হয় ততটুকু অনুসারে উহা প্রস্তুত করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা বা ব্যাংক-কোম্পানীর ক্ষেত্রে বা বিদ্যুৎ উৎপাদন ক্ষেত্রে বা সরবরাহ কার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর অথবা যে সকল কোম্পানীর লাভ-ক্ষতির হিসাবের ফরম উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণাকারী আইন বা আইনের অধীনে বিনির্দিষ্ট করা আছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

<sup><a id="fnref-17" href="#fn-17">17</a></sup> \[ (২ক) উপ-ধারা (২) এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, [ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫](/laws/act-1169 "Act 1169") এর ধারা ২(৮) এ সংজ্ঞায়িত ‘‘জনস্বার্থ সংস্থা’’ হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর দায়িত্ব হইবে উক্ত আইনের ধারা ৪০ এর বিধান অনুযায়ী প্রণীত ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং ও অডিটিং স্ট্যান্ডার্ডস অনুসারে প্রস্ত্ততকৃত তালিকাভুক্ত নিরীক্ষকদের প্রতিবেদনসহ প্রয়োজনীয় দলিলাদি উপস্থাপন করা।

(২খ) জয়েন্ট স্টক কোম্পানীর রেজিস্ট্রার এরূপ কোন কোম্পানী কর্তৃক উপস্থাপিত বার্ষিক প্রতিবেদন গ্রহণ করিবেন না, যদি না উহা তালিকাভুক্ত নিরীক্ষকের প্রতিবেদনসহ উপস্থাপিত হয়।]

(৩) সরকার যদি এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে কোন শ্রেণীর কোম্পানীকে জনস্বার্থে তফসিল-১১ এর কোন বিধান পালন হইতে অব্যাহতি দেওয়া প্রয়োজন তাহা হইলে সরকার সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপনের দ্বারা উক্ত অব্যাহতি প্রদান করিতে পারে, এবং এইরূপ অব্যাহতি শর্তহীনভাবে অথবা প্রজ্ঞাপনে বিনির্দিষ্ট শর্ত সাপেক্ষে প্রদান করা যাইবে।

(৪) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে বা উহার সম্মতিক্রমে এবং কোম্পানীর অবস্থার সহিত উপযোগী করিয়া লওয়ার উদ্দেশ্যে, সরকার আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ব্যালান্স শীট বা লাভ-ত্মগতির হিসাবে যে সমস্ত বিষয় উল্লেখ করিতে হয় সেই সমস্ত ব্যাপারে, এই আইনের অধীন আবশ্যকীয় বিষয়াবলী পরিবর্তন করিতে পারে।

(৫) কোন কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাব উহার বিষয়াদির অবস্থা সম্পর্কে সঠিক নিরপেক্ষ বর্ণনা প্রকাশ করে না বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে, উহাতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি প্রকাশিত হয় নাই; যথা :-

(ক) কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা [Insurance Act, 1938](/laws/act-175 "Act 175") (IV of 1938) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(খ) কোন ব্যাংক কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা ব্যাংক কোম্পানী আইন, ১৯৯১ (১৯৯১ সালের ১৪ নং আইন) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(গ) বিদ্যুৎ উৎপাদন বা সরবরাহ কার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা [Electricity Act, 1910](/laws/act-93 "Act 93") (IX of 1910) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(ঘ) আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইন অনুযায়ী নিয়ন্ত্রিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা উক্ত আইন অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(ঙ) সকল কোম্পানীর ত্মেগত্রে, এমন কোন বিষয় যাহা তফসিল-১১ এর বিধানাবলী অনুযায়ী বা (৩) উপ-ধারার অধীনে জারীকৃত প্রজ্ঞাপন অনুযায়ী কিংবা (৪) উপ-ধারার অধীন প্রদত্ত আদেশ অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই।

(৬) প্রসংগের প্রয়োজনে ভিন্নরূপ না হইলে, এই ধারায় যেখানে ব্যালান্স শীট বা লাভ-ক্ষতির হিসাবের উল্রেখ করা হইয়াছে সেখানে উক্ত ব্যালান্স শীটে বা হিসাবে প্রদত্ত এমন সব টীকাও এবং উহার সহিত সংযুক্ত এমন সব দলিলও উল্লেখিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে যে টীকা বা দলিলে এই আইন অনুযায়ী প্রয়োজনীয় বা অনুমোদিত তথ্য টীকা বা দলিলের আকারে প্রদর্শন করিতে হইবে।

(৭) ধারা ১৮১ এর উপ-ধারা (৭) এ উল্লেখিত কোন ব্যক্তি যদি কোম্পানীর সাধারণ সভায় উপস্থাপিত কোন হিসাবের ব্যাপারে এই ধারা এবং এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী পালন করাইবার জন্য যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকে এইরূপ কোন অপরাধের জন্য কারাদণ্ডে দণ্ডিত করা হইবে না, যদি না তিনি উক্ত অপরাধ ইচ্ছাকৃতভাবে করিয়া থাকেন।

### নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর কতিপয় তথ্য অন্তর্ভুক্তিকরণ

১৮৬৷ (১) অর্থ বত্সরের শেষে কোন নিয়ন্ত্রণকারী এক বা একাধিক অধীনস্থ কোম্পানী থাকিলে, এইরূপ নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত উক্ত প্রতিটি অধীনস্থ কোম্পানী সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত দলিলপত্র সংযুক্ত করিতে হইবে :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের অনুলিপি;

(খ) উহার লাভক্ষতির হিসাবের অনুলিপি;

(গ) উহার পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদনের অনুলিপি;

(ঘ) উহার নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদনের অনুলিপি;

(ঙ) অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর স্বার্থের বিবরণ, যাহা উপ-ধারা (৩) অনুসারে হইবে;

(চ) উপ-ধারা (৮) এ উলেস্্নখিত বিবরণ, যদি থাকে; এবং

(ছ) উপ-ধরা (৯) এ উল্লিখিত প্রতিবেদন, যদি থাকে।

(২) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফায় বর্ণিত ব্যালান্স শীট এই আইনের নির্দেশাবলী অনুসারে প্রণীত হইবে এবং উহাতে অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের এমন শেষ তারিখ পর্যন্ত বর্ণনা থাকিবে যে তারিখ নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের তারিখের অব্যবহিত পূর্বের তারিখ হয়।

(৩) উপ-ধারা (২)- েত বর্ণিত অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের মেয়াদ এর জন্য উপ-ধারা (১) এর (খ), (গ) এবং (ঘ) দফায় উল্লিখিত লাভ-ক্ষতির হিসাব এবং পরিচালকমণ্ডলী ও নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদন প্রণয়নের ক্ষেত্রে এই আইনের ঐ সকল বিধান অনুসরণ করিতে হইবে যাহা যে কোন কোম্পানীর লাভক্ষতির হিসাব এবং উক্ত প্রতিবেদনগুলির ক্ষেত্রে অনুসরণ করিতে হয়।

(৪) অধীনস্থ কোম্পানীর পূর্বোক্ত অর্থ-বৎসর এমন কোন তারিখে শেষ হইবে না যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসর শেষ হওয়ার তারিখের একশত আশি দিন পূর্বে হয়।

(৫) যে ক্ষেত্রে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ-বৎসরের মেয়াদ উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ-বৎসরের মেয়াদ অপেক্ষা স্বল্পতর হয়, সেক্ষেত্রে (২), (৩) এবং (৪) উপ-ধারায় বর্ণিত উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসর বলিতে উহার এমন দুই বা ততোধিক অর্থ বৎসর বুঝাইবে যাহাদের মেয়াদ সর্ব সাকুল্যে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসরের মেয়াদ অপেক্ষা কম হইবে না।

(৬) উপ-ধারা (১) এর (ঙ) দফায় উল্লিখিত বিবরণে নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের উল্লেখ করিতে হইবে :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীতে উহার অর্থ-বৎসরের শেষে অথবা একাধিক অর্থ-বৎসরের ক্ষেত্রে সর্বশেষ বৎসরের শেষে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বিবদ্যমান স্বার্থের পরিধি;

(খ) অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতি, যাহা প্রযোজ্য, বাদ দেওয়ার পর উহার সর্বমোট নীট ক্ষতিতে বা মুনাফায় নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্যগণের যে অংশ আছে অথচ যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর হিসাবে বর্ণিত হয় নাই তাহার বর্ণনা,-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উক্ত অর্থ-বৎসরের বা অর্থ বৎসরসমূহের জন্য;

(আ) যখন হইতে উহা অধীনস্থ কোম্পানী হইয়াছে সেই সময়ের পরবর্তী অর্থ বৎসরগুলির জন্য;

(গ) অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতির পরিমাণ, যাহা প্রযোজ্য বাদ দেওয়ার পর উহার সর্বমোট নীট ক্ষতি বা মুনাফার যতটুকু বর্ণিত হইয়াছে ততটুকুর বর্ণনা-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উক্ত অর্থ-বৎসর বা বৎসরগুলির জন্য; এবং

(আ) যখন হইতে অধীনস্থ কোম্পানী হইয়াছে সেই সময়ের পরবর্তী অর্থ-বৎসরগুলির জন্য।

(৭) উপ-ধারা (৬) এর (খ) ও (গ) দফাসমূহ কেবলমাত্র অধীনস্থ কোম্পানীর সেই লাভক্ষতির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর হিসাবে যথাযথভাবে রাজস্ব লাভ-ক্ষতি বলিয়া গণ্য হইতে পারে; এবং উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বা উহার অন্য কোন অধীনস্থ কোম্পানীর যে শেয়ার থাকে সেই শেয়ার বাবদ উহা অর্জনের পূর্ববর্তী সময়ের যে লাভ-ত্মগতি ছিল তাহা উক্ত দফাদ্বয় বা নিয়ন্ত্রণকারীর কোম্পানীর অন্য কোন উদ্দেশ্য হিসাব করা হইবে না, তবে নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে উহা হিসাব করা যাইবে-

(ক) যেক্ষেত্রে উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী নিজেই, অন্য কোন সংস্থার অধীনস্থ, এবং

(খ) যেক্ষেত্রে ঐ শেয়ারগুলি উক্ত অন্য সংস্থা বা উহার অন্য কোন অধীনস্থ কোম্পানী হইতে অর্জিত হইয়াছে।

ব্যাখ্যা : কোন লাভ বা ক্ষতি উল্লিখিত “পূর্ববর্তী সময়ের” লাভ বা ক্ষতি হিসাবে গণ্য করা হইবে কিনা তাহা নির্ধারণের উদ্দেশ্যে, অধীনস্থ কোম্পানীর কোন অর্থ বৎসরের লাভ ক্ষতিকে যদি প্রকৃত তথ্যের ভিত্তিতে উক্ত সময়কালের জন্য যুক্তিসংগত নির্ভুলতার সহিত বিভাজন করিয়া দেখান সম্ভব না হয়, তাহা হইলে উক্ত লাভ-ক্ষতি ঐ বৎসরব্যাপী প্রতিদিন উপচিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং তদনুযায়ী উক্ত সময়কালের লাভ-ক্ষতি দেখানো হইবে।

(৮) যেক্ষেত্রে (৫) উপ-ধারায় বর্ণিত কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের বা বৎসর সমূহের সহিত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসরের সহিত মিল না হয়, সেক্ষেত্রে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের একটি বিবরণ সংযোজিত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীর উক্ত অর্থ বৎসর বা অর্থ বত্সরসমূহের সর্বশেষ বৎসরের শেষাবধি এবং নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের শেষাবধি সময়ের মধ্যে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর স্বার্থের কোন পরিবর্তন হইয়াছে কি না এবং যদি হইয়া থাকে তবে কি পরিবর্তন হইয়াছে;

(খ) অধীনস্থ কোম্পানী উক্ত অর্থ বৎসর বা বৎসরসমূহের সর্বশেষ বত্সরের শেষাবধি এবং নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের শেষাবধি সময়ের মধ্যে নিম্নবর্ণিত বিষয়ে যে সকল গুরুত্বপূর্ণ পরিবর্তন সাধিত হইয়াছে উহাদের বিস্তারিত বিবরণ :-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর স্থায়ী পরিসম্পদ;

(আ) ইহার বিনিয়োগসমূহ;

(ই) তৎকর্তৃক প্রদত্ত ঋণের অর্থ;

(ঈ) চলতি দায়-দেনা পরিশোধ করা ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্য তত্কর্তৃক গৃহীত ঋণের অর্থ।

(৯) উপ-ধারা (৭) এ বিনির্দিষ্ট কোন বিষয়ে যদি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ কোন কারণবশতঃ কোন তথ্য সংগ্রহ করিতে অসমর্থ হয়, তাহা হইলে তৎসম্পর্কে উক্ত কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত একটি লিখিত প্রতিবেদন সংযোজিত করিতে হইবে।

(১০) উপ-ধারা (১) এর (ঙ), (চ) এবং (ছ) দফায় বর্ণিত দলিলপত্র সেই সকল ব্যক্তি কর্তৃক স্বাত্মগরিত হইবে যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীট স্বাক্ষর করিতে হয়।

(১১) কোন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে অথবা উহার সম্মতিক্রমে সরকার এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, এই ধারার বিধানবালী উহার অধীনস্থ কোম্পানীর কোন ব্যাপারে প্রযোজ্য হইবে না অথবা এই ধারার ততটুকু প্রযোজ্য হইবে যতটুকু উক্ত নির্দেশে বিনির্দিষ্ট থাকে।

(১২) যদি ১৮১ ধারার (৭) উপ-ধারায় উলেস্্নখিত কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধানাবলী পালনের ত্মেগত্রে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অধীনে কোন অপরাধ সংঘটনের জন্য কোন ব্যক্তির বিরুদ্ধে আনীত কার্যধারায় ইহা একটি প্রমাণযোগ্য কৈফিয়ৎ হইবে যে, এই ধারার বিধানাবলীর প্রতি লক্ষ্য রাখার জন্য একজন যোগ্য এবং আস্থাভাজন ব্যক্তিকে দায়িত্ব দেওয়া হইয়াছিল এবং তিনি উক্ত দায়িত্ব সম্পাদন করার মত অবস্থায় ছিলেন :

আরও শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকেই এইরূপ কোন অপরাধের জন্য কারাদণ্ডে দণ্ডিত করা হইবে না, যদি না তিনি ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত অপরাধ করিয়া থাকেন।

### নিয়ন্ত্রণকারী ও অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ-বত্সর

১৮৭৷ (১) যেত্মেগত্রে সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থবত্সর যাহাতে উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থবত্সরের সহিত একসংগে শেষ হয় সেই জন্য উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বত্সর বর্ধিত করা বাঞ্ছনীয় এবং তদুদ্দেশ্যে কোন সাধারণ সভায় সংশিস্্নষ্ট হিসাবসমূহ উপস্থাপন স্থগিত রাখার প্রয়োজন, সেত্মেগত্রে যে কোম্পানীর অর্থ বত্সর বর্ধিত করিতে হইবে সেই কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে অথবা উহার সম্মতিক্রমে সরকার, এই আইনে বা আপাতঃ বলবত্ অন্য কোন আইনের পরিপন্থী কোন কিছু থাকা সত্ত্বেও, এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানীর ত্মেগত্রে উক্ত নির্দেশে বিনির্দিষ্ট তারিখের পূর্বে সাধারণ সভার নিকট উহার হিসাব উপস্থাপন, বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান অথবা বার্ষিক বিবরণী উপস্থাপন করার প্রয়োজন হইবে না৷

(২) এই আইন প্রবর্তনের তারিখে অথবা উহা প্রবর্তনের পরে যে তারিখে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী এবং উহার অধিনস্থ কোম্পানীর মধ্যে পারস্পরিক সম্পর্ক স্থাপিত হয় সেই তারিখে যদি দেখা যায় যে, উক্ত কোম্পানীদ্বয়ের অর্থ বত্সর সমাপ্তির তারিখদ্বয়ের ব্যবধান ছয় মাসেরও অধিক, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির পরিচালক পরিষদ আবেদন করিলে এবং উক্ত ব্যবধান কমানোর প্রয়োজন থাকিলে, সরকার উপ-ধারা (১) এর অধীন ত্মগমতা প্রয়োগক্রমে ইহা নিশ্চিত করিবে যে, অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বত্সর সমাপ্তি

তারিখটি যেন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের সমাপ্তির তারিখের পূর্ববর্তী ছয় মাসের মধ্যে কোন একটি যথাযথ তারিখে হয়৷

### নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর প্রতিনিধি ও সদস্যগণের অধিকার

১৮৮৷ (১) নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার সিদ্ধান্ত্ম দ্বারা উহার যে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর হিসাব-বহি পরিদর্শন করার জন্য উক্ত সিদ্ধান্তের নাম উল্লেখকৃত প্রতিনিধিগণকে ত্মগমতা প্রদান করিতে পারিবে এবং এইরূপ যে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর হিসাব-বহি উহার কার্যাবলী চলাকালীন যে কোন সময়ে ঐ সকল প্রতিনিধির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) ধারা ১৯৫ এর অধীনে কোন কোম্পানীর সদস্যগণ যে অধিকার প্রয়োগ করিতে পারেন, এই ধারার উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধিগণ, অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যাপারে, সেই একই অধিকার প্রয়োগ করিতে পারিবেন, যেন শুধু তাহারাই উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীর সদস্য।

### ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাব প্রমাণীকরণ (authentication)

১৮৯৷ (১) উপ-ধারা (২) এ উল্লিখিত ক্ষেত্র ব্যতীত, প্রত্যেক কোম্পানীর ব্যালান্স শীট, এবং লাভ-ক্ষতির অথবা আয়-ব্যয়ের হিসাব, পরিচালক পরিষদের পক্ষে নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে, যথা :-

(ক) ব্যাংক-কোম্পানীর ক্ষেত্রে, ম্যানেজিং এজেন্ট, যদি থাকেন এবং যদি কোম্পানীর তিন জনের অধিক পরিচালক থাকেন তবে তাহাদের মধ্য হইতে অন্ততঃ তিন জন অথবা যদি তিন জনের অধিক পরিচালক না থাকেন, তাহা হইলে সকল পরিচালক;

(খ) অন্য যে কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা সচিব, যদি থাকেন, এবং ইহা ছাড়াও কোম্পানীর অন্যুন দুইজন পরিচালক, যাহাদের মধ্যে একজন হইবেন ব্যবস্থাপনা পরিচালক, যদি থাকেন।

(২) উপ-ধারা (১) অনুযায়ী যতজন পরিচালকের স্বাত্মগর প্রয়োজন হয় ততজন পরিচালক কোন সময় বাংলাদেশে অবস্থান না করিলে, ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব বাংলাদেশে অবস্থানকারী সকল পরিচালক কর্তৃক, এমনকি একজন হইলেও তৎকর্তৃক, স্বাক্ষরিত হইবে; তবে এইরূপ ক্ষেত্রে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাবের সহিত উপ-ধারা (১) এর বিধান পালন না করার কারণ ব্যাখ্যা করিয়া উক্ত সকল পরিচালক বা একজন পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত একটি বিবৃতি সংযুক্ত করিতে হইবে।

(৩) পরিচালক পরিষদের পক্ষ হইতে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতির বা আয়-ব্যয়ের হিসাব এই ধারার বিধানাবলী অনুযায়ী স্বাত্মগরিত হওয়ার পূর্বে এবং ঐগুলির উপর নিরীক্ষগণের প্রতিবেদন প্রদানের উদ্দেশ্যে তাহাদের নিকট পেশ করার পূর্বে ঐগুলি পরিচালক পরিষদ কর্তৃক অনুমোদিত হইতে হইবে।

(৪) উপ-ধারা (১) এবং (২) অনুযায়ী যে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির বা আয়-ব্যয়ের হিসাব স্বাত্মগরিত হওয়া প্রয়োজন তাহা তদনুযায়ী স্বাক্ষরিত হওয়া ব্যতিরেকেই যদি ইস্যু, প্রচার বা প্রকাশ করা হয়, অথবা ১৮৬ ধারা অনুসারে ব্যালান্স শীটের সহিত ক্ষেত্র বিশেষে যে লাভ-ক্ষতির হিসাব বা হিসাবপত্র বা প্রতিবেদন বা বিবৃতি, অথবা ১৮৫ ধারায় উল্লিখিত যে নিরীক্ষা-প্রতিবেদন এবং পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদন সংযোজিত করিতে হয়, তাহা সংযোজিত না করিয়া যদি কোন ব্যালান্স শীটের অনুলিপি ইস্যু, প্রচার বা প্রকাশ করা হয়, অথবা এই ধারার অন্যান্য বিধান পালনে ব্যর্থতা ঘটে, তাহা হইলে কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ত্রুটির বা ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি, অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে অথবা অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### ব্যালান্স শীটের অনুলিপি ইত্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

১৯০৷ (১) কোন কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব উহার বার্ষিক সাধারণ সভায় যে তারিখে উপস্থাপিত হয় সেই তারিখ হইতে ত্রিশদিনের মধ্যে, অথবা যেত্মেগত্রে কোন বত্সরে কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হয় নাই, সেত্মেগত্রে এই আইনের বিধান অনুসারে যে সর্বশেষ তারিখে বা তৎপূর্বে উক্ত সভা অনুষ্ঠিত হওয়া বিধেয় ছিল সেই তারিখ হইতে পরবর্তী ত্রিশদিনের মধ্যে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা সচিব অথবা, যদি কোম্পানীতে এইরূপ পদধারী কেহ না থাকেন, তদবস্থায়, কোম্পানীর একজন পরিচালক কর্তৃক স্বাত্মগরিত ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব এবং তৎসহ এই আইনের বিধান অনুযায়ী উক্ত ব্যালান্স শীট এবং হিসাবের সহিত যে সমস্ত্ম দলিল সংযোজিত বা অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় ঐগুলির তিনটি করিয়া অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতির হিসাবের অনুলিপি পৃথক পৃথকভাবে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে :

আরও শর্ত থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ নয় এইরূপ প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে, উহার কোন সদস্য ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তি উক্ত কোম্পানীর লাভ-ত্মগতির হিসাবের অনুলিপি পরিদর্শন বা উক্ত অনুলিপি সংগ্রহ করার অধিকারী হইবে না।

<sup><a id="fnref-18" href="#fn-18">18</a></sup> \[(১ক) [ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫](/laws/act-1169 "Act 1169") এর ধারা ২(৮) এ সংজ্ঞায়িত জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর আর্থিক বিবরণী দাখিল করিতে পারিবে না, যদি না উক্ত আর্থিক বিবরণী প্রণয়নে একই আইনের ধারা ৪০ অনুসারে ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক প্রণীত স্ট্যান্ডার্ডসসমূহ অনুসরণ করা হয়।]

(২) বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপিত ব্যালান্স শীট উক্ত সভায় অনুমোদিত না হইলে কিংবা কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত না হইলে, ব্যালান্স শীট অনুমোদিত না হওয়া বা ক্ষেত্রমত উক্ত সভা অনুষ্ঠিত না হওয়া সম্পর্কে একটি বিবৃতি এবং অনুমোদিত বা অনুষ্ঠিত না হওয়ার কারণসমূহ উক্ত ব্যালান্স শীটের সহিত এবং উহার যে সমস্ত্ম অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয় সেই সমস্ত অনুলিপির সহিত সংযোজিত করিতে হইবে।

(৩) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার নির্দেশাবলী পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### হিসাব এবং প্রতিবেদন সম্পর্কে সদস্য ইত্যাদির অধিকার

১৯১৷ (১) কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী হউন বা না হউন, কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য এবং, যে সব ডিবেঞ্চার প্রদর্শন মাত্র উহার বাহককে উহাতে বিনির্দিষ্ট অর্থ প্রদান করিতে হয় সে সব ডিবেঞ্চার ব্যতীত অন্যান্য ডিবেঞ্চারের প্রত্যেক ধারক, এবং ডিবেঞ্চার ধারকগণের প্রত্যেক ট্রাষ্টী এর নিকট উক্ত সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী অন্যান্য সকল ব্যক্তির নিকট, কোম্পানীর লাভ-ক্ষতির হিসাব বা ক্ষেত্রমত উহার আয়-ব্যয়ের হিসাব, নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদন এবং অন্যান্য দলিল, যাহা আইনানুসারে ব্যালান্স শীটের সহিত সংযুক্ত বা উহাতে অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় ঐগুলিসহ যে ব্যালান্স শীট কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে, সেই ব্যালান্স শীটের একটি অনুলিপি বিনামূল্যে সভার তারিখের অন্যুন চৌদ্দদিন পূর্বে প্রেরণ করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(ক) শেয়ার-মূলধনবিহীন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারা অনুযায়ী এমন সদস্য বা ডিবেঞ্চারধারীর নিকট উপরোক্ত দলিলপত্রের কোন অনুলিপি প্রেরণের প্রয়োজন হইবে না, যিনি কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন;

(খ) এই উপ-ধারা অনুযায়ী নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের নিকট উপরোক্ত দলিলপত্রের কোন অনুলিপি প্রেরণের প্রয়োজন হইবে না, যথা :-

(অ) কোম্পানীর এমন সদস্য বা ডিবেঞ্চারধারী, যিনি কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন এবং যাহার ঠিকানা কোম্পানীর জানা নাই;

(আ) উক্ত নোটিশ পাওয়ার অধিকারী নহেন এইরূপ যৌথ শেয়ার-হোল্ডারগণ বা যৌথ ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের ক্ষেত্রে, তাহাদের যে কোন একজন ব্যতীত অন্য সকল ধারকগণ;

(ই) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের যৌথ ধারকগণের মধ্যে কতিপয় ধারক উক্ত নোটিশ পাইবার অধিকারী এবং কতিপয় নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন এইরূপ ক্ষেত্রে, যাহারা নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন;

(গ) উপরোক্ত দলিলপত্রের অনুলিপি সভার তারিখ হইতে চৌদ্দদিনের কম সময়ের পূর্বে প্রেরণ করা সত্ত্বেও যদি তৎসম্পর্কে উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যগণ আপত্তি উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে উক্ত নোটিশ যথাযথভাবে প্রেরণ করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(২) কোম্পানীর যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডার কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের অনুলিপি তাহার নিকট কোম্পানী কর্তৃক প্রেরণের মাধ্যমে পাওয়ার অধিকারী হউন বা না হউন, তিনি চাহিবা মাত্র তাহা কোম্পানীর নিকট হইতে বিনামূল্য পাওয়ার অধিকারী হইবেন; এবং যে ব্যক্তির নিকট হইতে কোম্পানী জমা হিসাবে কোন অর্থ গ্রহণ করিয়াছে তিনি যদি দশ টাকা ফিস প্রদানপূর্বক চাহিদাপত্র দেন তাহা হইলে তিনি কোম্পানীর শেষ ব্যালান্স শীটের অনুলিপি এবং লাভ-ত্মগতির হিসাব ও নিরীক্ষগকের প্রতিবেদনসহ ব্যালান্স শীটের সহিত যে সকল অন্যান্য দলিল আইনানুসারে সংযোজিত বা উহাতে অন্ত্মর্ভুক্ত করিতে হয় সেই প্রত্যেকটি দলিলের অনুলিপি পাওয়ার অধিকারী হইবেন, এবং উক্তরূপ চাহিদা করার ৭ দিনের মধ্যে তাহাকে ঐ সকল দলিল সরবরাহ করিতে হইবে৷

(৩) যদি কোন কোম্পানী (১) এবং (২) উপ-ধারা পালনের ত্মেগত্রে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, অনধিক পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৪) যদি (২) উপ-ধারা অনুসারে কোন অনুলিপি পাইবার অধিকারী কোন ব্যক্তি উক্ত অনুলিপির চাহিদা পেশ করেন অথচ চাহিদা পেশ করার পর সাত দিনের মধ্যে তাহা সরবরাহ করিতে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, অনধিক পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না ইহা প্রমাণিত হয় যে, উক্ত ব্যক্তি পূর্বেই এইরূপ চাহিদা পেশ করিয়াছিলেন এবং তাহাকে উক্ত দলিলের অনুলিপি প্রদান করা হইয়াছিল; এইরূপ চাহিদা সময়মত পুরণ না করা হইলে দণ্ড প্রদান ছাড়াও আদালত কোম্পানীকে বা সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, চাহিদা পেশকৃত অনুলিপি সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিকে অবিলম্বে সরবরাহ করিতে হইবে।

(৫) এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে কোন প্রাইভেট কোম্পানীর নিকট উপস্থাপিত উহার ব্যালান্স শীটের ক্ষেত্রে (১) হইতে (৪) উপ-ধারার বিধানসমূহ প্রযোজ্য হইবে না; এবং এইরূপ ক্ষেত্রে কোন ব্যক্তির নিকট ব্যালান্স শীটের অনুলিপি প্রেরণ বা সরবরাহের ব্যাপারে তাহার যে অধিকার রহিয়াছে তাহা এবং উক্ত অধিকার বাস্ত্মবায়নের ত্মেগত্রে কোম্পানীর ব্যর্থতার ব্যাপারে যে দায়-দায়িত্ব রহিয়াছে তাহা এইরূপ হইবে যেন এই আইনে উক্ত অধিকার বা দায়-দায়িত্ব সম্পর্কে কোন বিধান করা হয় নাই।

ব্যাংক-কোম্পানী ও অন্যান্য কতিপয় কোম্পানী কর্তৃক প্রচারিতব্য বিবৃতি

### কতিপয় কোম্পানী ও সমিতি কর্তৃক তফসিল ১২-তে বর্ণিত ছকে বিবৃতি প্রকাশ

১৯২৷ (১) কোন কোম্পানী সীমিতদায় সম্পন্ন ব্যাংক বা বীমা কোম্পানী অথবা আমানত (deposit) সমিতি, ভবিষ্য-তহবিল (provident) সমিতি বা কল্যাণ সমিতি (benefit socieity) হইলে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার পূর্বে এবং তৎপর যে যে বৎসর উহার কার্যাবলী চালু থাকে সেই বত্সরের ফেব্রুয়ারী মাসের প্রথম সোমবার এবং আগষ্ট মাসের প্রথম সোমবার, তফসিল ১২-তে বিধৃত ছকে অথবা অবস্থার প্রেক্ষিতে যথাসম্ভব উহার সদৃশ কোন ছকে একটি বিবৃতি, অতঃপর এই ধারায় উক্ত বিবৃতি বলিয়া উল্লেখিত, প্রণয়ন করিবে৷

(২) কোম্পানীর সদস্যগণের সভায় উপস্থাপিত সর্বশেষ নিরীত্মিগত ব্যালান্স শীটের একটি অনুলিপি এবং উক্ত বিবৃতির একটি অনুলিপি এইরূপে প্রদর্শনের ব্যবস্থা করিতে হইবে যেন পরবর্তী সময়ের বিবৃতি প্রদর্শন না করা পর্যন্ত্ম উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার প্রত্যেক শাখা কার্যালয়ের বা যে স্থানে কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালিত হয় সে স্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে প্রদর্শিত অবস্থায় থাকে।

(৩) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য এবং প্রত্যেক পাওনাদার অনধিক পাঁচ টাকা ফিস প্রদান করিয়া উক্ত বিবৃতির অনুলিপি পাইবার অধিকারী হইবেন।

(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ে প্রতিদিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী বা উহা অব্যাহত রাখেন তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) এই ধারা কোন জীবন-বীমা কোম্পানী বা ভবিষ্য-বীমা তহবিল সমিতির (Provident Insurance society) ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যদি উহা [Insurance Act, 1938](/laws/act-175 "Act 175") (IV of 1938) অথবা আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন বীমা সংক্রান্ত্ম আইনের বিধানাবলী, পরিবর্তনসহ বা পরিবর্তন ব্যতিরেকে, অনুযায়ী প্রয়োজনীয় বার্ষিক বিবৃতি প্রণয়নের ক্ষেত্রে উক্ত Act বা অন্য আইনের বিধানাবলী পালন করে।

রেজিষ্ট্রার কর্তৃক তদন্ত

### রেজিষ্ট্রার কর্তৃক তথ্য বা ব্যাখ্যা তলব করার ক্ষমতা

১৯৩৷ (১) এই আইনের বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন কোম্পানী কর্তৃক দাখিলকৃত কোন দলিল পাঠ করার পর অথবা কোম্পানীর কোন সদস্যের নিকট হইতে অনুরূপ কোন দলিলের ব্যাপারে লিখিত আপত্তি পাইবার পর, রেজিষ্ট্রার যদি মনে করেন যে, অনুরূপ দলিলে যে বিষয়ে কোন তথ্য সন্নিবেশিত আছে বলিয়া বিবেচনা করা যায় সে বিষয়ের পূর্ণ বিবরণাদি যাহাতে উক্ত দলিলে লিপিবদ্ধ থাকে সেই উদ্দেশ্যে কোন তথ্য বা ব্যাখ্যার প্রয়োজন রহিয়াছে, তাহা হইলে তিনি লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীকে উক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা লিখিতভাবে দাখিল করার জন্য কিংবা তাহার মতে প্রয়োজনীয় নথি, বহি বা কাগজপত্র উক্ত আদেশে উল্লিখিত সময়ের মধ্যে উপস্থাপনের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন প্রদত্ত কোন আদেশ প্রাপ্তির পর, কোম্পানীর কর্মকর্তা ছিলেন বা আছেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তির কর্তব্য হইবে উক্ত আদেশে উল্লিখিত তথ্য বা ব্যাখ্যা তাহার সাধ্যমত প্রদান করা।

(৩) উপ-ধারা (২) এ উলিস্্নখিত কোন ব্যক্তি যদি উক্ত উপ-ধারা অনুসারে কোন তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রদান করিতে অস্বীকার বা অবহেলা করেন, তাহা হইলে তিনি প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং, রেজিষ্ট্রারের আবেদনক্রমে, আদালত কোম্পানীর প্রতি নোটিশ জারী করিয়া রেজিষ্ট্রারের তদন্ত্মের জন্য যে সব দলিল যুক্তিসংগতভাবে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করে সেই সব দলিল রেজিষ্ট্রারের নিকট উপস্থাপনের জন্য আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং আদালত উহার বিবেচনায় উপযুক্ত শর্তাধীনে রেজিষ্ট্রারকে উক্ত দলিল পরিদর্শনের অনুমতি দিতে পারিবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার পূর্বোক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা দলিল পাইবার পর উহা তাহার নিকট দাখিলকৃত দলিলের সহিত সংযোজিত করিতে পারেন এবং এইরূপ সংযোজিত যে কোন দলিল পরিদর্শন করার এবং উহার অনুলিপি পাওয়ার ত্মেগত্রে সেই একই বিধান প্রযোজ্য হইবে, যাহা মূল দলিল পরিদর্শন করা ও উহার অনুলিপি পাওয়ার ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হয়।

(৫) যদি পূর্বোক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা অতিরিক্ত দলিল রেজিষ্ট্রার বা আদালত কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে দলিল করা না হয়, অথবা যদি উক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা অতিরিক্ত দলিল দাখিল করা হয় এবং উহা পাঠ করার পর রেজিষ্ট্রার মনে করেন যে, মূল দলিলে অসন্তেষজনক পরিস্থিতি প্রকাশ পাইয়াছে অথবা উহাতে যে বিষয়াদি সন্নিবেশিত আছে বলিয়া বিবেচনা করা যায় সেই সম্পর্কে পূর্ণ, নিরপেক্ষ ও সঠিক বিবরণ প্রকাশ পায় নাই, তাহা হইলে রেজিষ্ট্রার তৎকর্তৃক প্রদত্ত নির্দেশ অনুসারে উক্ত দলিলসমূহ সংশোধন করিবার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারেন অথবা বিষয়টি সম্পর্কে সরকারের নিকট একটি প্রতিবেদন পেশ করিতে পারেন।

(৬) কোম্পানীর কোন সদস্য, প্রদায়ক, পাওনাদার অথবা স্বার্থ-সংশিস্্নষ্ট অন্য কোন ব্যক্তি রেজিষ্ট্রারের নিকট বাস্তব তথ্যাদি পেশ করতঃ যদি এই মর্মে অভিযোগ করেন যে, কোম্পানী উহার সদস্য, পাওনাদার বা কোম্পানীর সংগে লেনদেনকারী ব্যক্তিগণের সহিত প্রতারণা করিয়া অথবা প্রতারণামূলক উদ্দেশ্যে উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিতেছে কিংবা উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি এই আইনের বিধান অনুসারে পরিচালনা করা হইতেছে না, তাহা হইলে তিনি, উক্ত কোম্পানীকে শুনানীর সুযোগ দান করার পর লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর নিকট হইতে আদেশে উল্লিখিত বিষয়ে তথ্য বা ব্যাখ্যা চাহিতে পারিবেন বা উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে কোন দলিল উপস্থাপন করিবার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবেন; এবং এইরূপ আদেশ প্রদত্ত হইলে উহার ক্ষেত্রে (২), (৩) এবং (৫) উপ-ধারার বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে।

(৭) তদন্তের পর যদি রেজিষ্ট্রার এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, অভিযোগের প্রেক্ষিতে তিনি (৬) উপ-ধারার অধীনে যে অভিযোগের ভিত্তিতে ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়াছেন তাহা মিথ্যা, তুচ্ছ বা হয়রানিমূলক, তাহা হইলে তিনি উক্ত অভিযোগকারীর পরিচয় কোম্পানীর নিকট প্রকাশ করিবেন।

(৮) এই আইন অনুযায়ী লিকুইডেটর কর্তৃক যে সকল দলিল দাখিল করিতে হয় সেই সকল দলিলের ক্ষেত্রেও এই ধারার বিধান, প্রয়োজনীয় রদবদলসহ, প্রযোজ্য হইবে।

### রেজিষ্ট্রার কর্তৃক দলিলপত্র আটক

১৯৪৷ (১) যে ত্মেগত্রে কোন তথ্যের ভিত্তিতে রেজিষ্ট্রারের বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ থাকে যে, কোন কোম্পানীর, বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থার, বা উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা সংক্রান্ত কোন বহি, নথি বা অন্যান্য কাগজপত্র, অথবা উক্ত কোম্পানীর বা সংস্থার ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার, অথবা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজারের কোন সহযোগীর কোন নথি বা কাগজপত্র বিনষ্ট, বিকৃত, পরিবর্তিত, মিথ্যা প্রতিপন্ন (falsify) কিংবা গোপন করা হইতে পারে, সেই ক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার উক্ত নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র আটক করার জন্য এখ্‌তিয়ার সম্পন্ন প্রথম শ্রেণীর কোন ম্যাজিষ্ট্রেটের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) উক্ত আবেদন বিবেচনা এবং প্রয়োজন হইলে রেজিষ্ট্রারের শুনানী গ্রহণের পর ম্যাজিষ্ট্রেট তাহার আদেশ দ্বারা রেজিষ্ট্রারকে নিম্নরূপ ক্ষমতা প্রদান করিতে পারেন, যথা :-

(ক) যে স্থান বা স্থানসমূহে ঐ সকল নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র রাখা হইয়াছে সেই স্থান বা স্থানসমূহে প্রয়োজনীয় সাহায্য লইয়া প্রবেশ করা;

(খ) উক্ত আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে ঐ স্থান বা স্থানসমূহ অনুসন্ধান করা;

(গ) রেজিষ্ট্রারের বিবেচনা মতে প্রয়োজনীয় নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটক করা।

(৩) এই ধারার অধীনে আটককৃত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র যে কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক, ম্যানেজার, সহযোগী বা অন্য যে ব্যক্তির হাওলা বা দখল হইতে আটক করা হইয়াছিল, উহার বা তাহার নিকট রেজিষ্ট্রার ঐগুলি যথাশীঘ্র সম্ভব, তবে কোন অবস্থাতেই আটকের ত্রিশ দিনের পরে নহে, ফেরত দিবেন এবং অনুরূপ ফেরত প্রদান সম্পর্কে ম্যাজিষ্ট্রেটকে অবহিত করিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র ফেরত প্রদানের পূর্বে রেজিষ্ট্রার ঐগুলির অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ গ্রহণ করিতে পারিবেন অথবা উহাদের উপর অথবা উহাদের কোন অংশ সনাক্তকরণ চিহ্ন স্থাপন করিতে কিংবা তিনি যেভাবে প্রয়োজনীয় বলিয়া বিবেচনা করিবেন সেইভাবে ঐগুলি ব্যবহার করিতে পারিবেন।

(৪) এই ধারার অধীনে প্রত্যেক অনুসন্ধান বা আটক Code of Criminal Procedure 1898 (Act V of 1898) অনুসারে তবে এই ধারার বিধান সাপেক্ষে সম্পন্ন করিতে হইবে।

পরিদর্শন ও নিরীক্ষা

### পরিদর্শকগণ কর্তৃক গোপনীয় বিষয়াদির তদন্ত

১৯৫৷ নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে সরকার কোন কোম্পানীর বিষয়াদির তদন্ত করিবার এবং সরকার কর্তৃক নির্ধারিত পদ্ধতিতে তত্সম্পর্কে প্রতিবেদন দাখিল করিবার জন্য যোগ্যতা সম্পন্ন এক বা একাধিক পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) শেয়ার-মূলধন-বিশিষ্ট কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের সমপরিমাণ শেয়ারধারী সদস্যগণের আবেদনক্রমে;

(খ) শেয়ার-মূলধনবিহীন কোম্পানীর ত্মেগত্রে, উহার মোট সদস্যসংখ্যার অন্যুন এক-পঞ্চমাংশ সদস্যের আবেদনক্রমে;

(গ) অন্য কোন কোম্পানীর ত্মেগত্রে, ধারা ১৯৩(৫) এর অধীনে রেজিষ্ট্রার কর্তৃক প্রদত্ত প্রতিবেদনের ভিত্তিতে।

### পরিদর্শনের জন্য আবেদন সাতগ্য-প্রমাণ দ্বারা সমর্থিত হওয়ার প্রয়োজনীয়তা

১৯৬৷ ধারা ১৯৫-এর অধীনে সরকার কর্তৃক পরিদর্শক নিয়োগের যৌক্তিকতা প্রতিষ্ঠার উদ্দেশ্যে উক্ত ধারার অধীনে যে কোন আবেদন পর্যাপ্ত সাক্ষ্য প্রমাণ দ্বারা সমর্থিত হইতে হইবে; এবং এতদুদ্দেশ্যে সরকার উহার বিবেচনামত উপযুক্ত সাক্ষ্য তলব করিতে পারিবে এবং কোন পরিদর্শক নিয়োগদানের পূর্বে আবেদনকারীগণকে তদন্তের ব্যয় নির্বাহের জন্য জামানত প্রদান করার নির্দেশও দিতে পারিবে।

### বহিসমূহের পরিদর্শন এবং কর্মকর্তাগণের সাক্ষ্য গ্রহণ

১৯৭৷ ধারা ১৯৫-এর অধীনে সরকারের যে ক্ষমতা রহিয়াছে তাহা ক্ষুণ্ণ না করিয়া এতদ্বারা বিধান করা যাইতেছে যে, সরকার-

(ক) যেরূপ নির্দেশ দান করিবে সেইরূপে কোন কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্তের জন্য এবং তদন্তের প্রতিবেদন প্রদানের জন্য যোগ্যতাসম্পন্ন এক বা একাধিক ব্যক্তিকে পরিদর্শক হিসাবে নিয়োগ করিবে, যদি কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তের দ্বারা অথবা আদালত উহার আদেশ দ্বারা ঘোষণা করে যে, সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শক দ্বারা কোম্পানীর বিষয়াদির তদন্ত হওয়া উচিত্; এবং

(খ) অনুরূপ এক বা একাধিক পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে, যদি উহার বিবেচনায় কোম্পানীর বিরাজমান অবস্থা এবং কোন ইংগিত বহন করে যে-

(অ) উক্ত কোম্পানীর কার্যাবলী উহার পাওনাদার বা কোন সদস্য বা অন্য কোন ব্যক্তিকে প্রতারিত করার উদ্দেশ্যে, অথবা প্রকারান্তরে কোন প্রতারণামূলক বা অবৈধ উদ্দেশ্যে, কিংবা উহার সদস্যগণের উপর জুলুম হয় এইরূপে পরিচালিত হইতেছে অথবা উক্ত কোম্পানী কোন প্রতারণামূলক বা অবৈধ উদ্দেশ্যে গঠিত হইয়াছে; অথবা

(আ) কোম্পানী গঠনে বা উহার বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার সহিত সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিগণ উক্ত গঠন বা ব্যবস্থাপনার ব্যাপারে কোম্পানী বা উহার যে কোন, সদস্যের প্রতি প্রতারণা, বৈধ কার্যকলাপ অবৈধভাবে সম্পাদন (misfeasance) বা অন্য কোন অসদাচরণের জন্য দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়াছে; অথবা

(ই) কোম্পানীর সদস্যগণকে উহার বিষয়াদি সম্পর্কিত এমন তথ্য প্রদান করা হয় নাই যাহা তাহারা যুক্তি সংগতভাবে পাইবার প্রত্যাশা করিতে পারিতেন।

### ফার্ম, সংঘ বা নিগমিত সংস্থাকে পরিদর্শক হিসাবে নিয়োগ নিষিদ্ধ

১৯৮৷ ধারা ১৯৫ বা ১৯৭ এর অধীনে কোন ফার্ম, নিগমিত সংস্থা বা অন্য কোন সংঘকে পরিদর্শক হিসাবে নিয়োগ করা যাইবে না।

### সংশ্লিষ্ট কোম্পানী বা ম্যানেজিং এজেন্ট ইত্যাদির কাজকর্ম তদন্তের ক্ষমতা

১৯৯৷ (১) যদি ধারা ১৯৫ বা ১৯৭ ধারার অধীনে কোন কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্ত করার জন্য নিযুক্ত পরিদর্শক তাহার তদন্ত্ম পরিচালনার উদ্দেশ্যে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করেন যে, নিম্নলিখিত সংস্থা বা ব্যক্তির বিষয়াদিরও তদন্ত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) এইরূপ অন্য কোন নিগমিত সংস্থা যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর অধীনস্থ বা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী ছিল বা রহিয়াছে অথবা উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অধীনস্থ ছিল বা রহিয়াছে অথবা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী ছিল বা রহিয়াছে; অথবা

(খ) অন্য কোন নিগমিত সংস্থা যাহার ব্যবস্থাপনা সংশ্লিষ্ট সময়ে নিম্নলিখিত কোন ব্যক্তি কর্তৃক সম্পন্ন হইতেছে বা হইয়াছে, যথা :-

(অ) উক্ত নিগমিত সংস্থার এমন ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার থাকেন বা ছিলেন; অথবা

(আ) এমন ব্যক্তি যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে ম্যানেজিং এজেন্টের একজন সহযোগী থাকেন বা ছিলেন; অথবা

(ই) এমন ব্যক্তি যাহার সহযোগী ছিলেন বা থাকেন উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট; অথবা

(গ) অন্য যে কোন নিগমিত সংস্থা যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক পরিচালিত হয় বা হইয়াছে অথবা যাহার পরিচালক পরিষদ উক্ত কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তিবর্গের সমন্বয়ে গঠিত হইয়াছে অথবা যাহা নিম্নলিখিতের নির্দেশ অনুসারে কাজ করিতে অভ্যস্ত, যথা :-

(অ) উক্ত কোম্পানী; অথবা

(আ) উক্ত কোম্পানীর যে কোন পরিচালক, অথবা

(ই) অন্য এমন কোম্পানী যাহার পরিচালক পদে অধিষ্ঠিত আছেন প্রথমোক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণাধীনে বা ব্যবস্থাপনাধীনে নিয়োজিত কর্মচারী বা মনোনীত ব্যক্তি; অথবা

(ঘ) এমন ব্যক্তি যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক অথবা ম্যানেজার অথবা অনুরূপ ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী থাকেন বা ছিলেন,

তাহা হইলে, উপ-ধারা (২) এর বিধান সাপেক্ষে, পরিদর্শক উক্ত পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং তিনি উক্ত নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক, ম্যানেজার অথবা ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগীর বিষয়াদি তদন্ত করিয়া তত্সম্পর্কে তাহার প্রতিবেদনে ততটুকু উল্লেখ করিবেন যতটুকু প্রথমোক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্তের সহিত সম্পৃক্ত৷

(২) উপ-ধারা (১) এর (খ) দফার (আ) বা (ই) উপ-দফায় অথবা (গ) বা (ঘ) দফায় বর্ণিত ত্মেগত্রে, পরিদর্শক সরকারের পূর্ব অনুমোদন না লইয়া তাহার ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপ-ধারার অধীনে অনুমোদন প্রদানের পূর্বে সরকার এইরূপ অনুমোদন সম্পর্কে উক্ত বিধানসমূহে উল্লিখিত নিগমিত সংস্থা বা ব্যক্তির আপত্তি বা ব্যক্তব্য পেশ করার জন্য উহাকে বা তাহাকে যুক্তিসংগত সুযোগ দিবে।

### দলিল, সাক্ষ্য ইত্যাদি উপস্থাপন

২০০৷ (১) ধারা ১৯৯ এর অধীন তদন্তের ক্ষেত্রে তদন্তাধীন কোম্পানীর সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও প্রতিনিধি এবং যদি কোম্পানীটি কোন ম্যানেজিং-এজেন্ট দ্বারা পরিচালিত হয় বা হইয়া থাকে তবে ম্যানেজিং এজেন্টের সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও প্রতিনিধি, এবং যদি উক্ত তদন্ত অন্য কোন নিগমিত সংস্থার অথবা ম্যানেজিং এজেন্টের অথবা কোন ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগীর বিষয়াদি সম্পর্কিত হয়, তবে উক্ত সংস্থার ম্যানেজিং এজেন্টের এবং সহযোগীর এবং উহার বা তাহার সকল কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, এবং যদি উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট কিংবা সহযোগী একটি ফার্ম হয় তবে ফার্মের সকল অংশীদারের কর্তব্য হইবে-

(ক) উক্ত কোম্পানী বা ত্মেগত্রমত উক্ত নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর বা উহাদের সহিত সম্পর্কিত সকল বহি ও কাগজপত্র, যাহা তাহাদের তত্ত্বাবধানে বা নিয়ন্ত্রণে রহিয়াছে তাহা সংরক্ষণ করা এবং পরিদর্শকের নিকট অথবা সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে এতদুদ্দেশ্যে পরিদর্শক কর্তৃক ক্ষমতাপ্রদত্ত ব্যক্তির নিকট উপস্থাপন করা;

(খ) পরিদর্শককে তাহার তদন্তের ব্যাপারে অন্যান্যভাবে তাহারা যে সকল যুক্তিসংগত সহায়তা প্রদানে সমর্থ সেই সকল সহায়তা প্রদান করা।

(২) পরিদর্শক, সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে (১) উপ-ধারায় বর্ণিত কোন নিগমিত সংস্থা ব্যতীত অন্য যে কোন নিগমিত সংস্থাকে তাহার বিবেচনায় সকল তথ্য, বহি বা কাগজপত্র তাহার নিকট কিংবা এতদুদ্দেশ্যে সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে পরিদর্শক কর্তৃক ক্ষমতাপ্রদত্ত কোন ব্যক্তির নিকট সরবরাহ বা উপস্থাপনের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন, যদি তদন্তের উদ্দেশ্যে উক্ত তথ্য, বহি বা কাগজপত্র সরবরাহ বা উপস্থাপন করা প্রাসংগিক বা প্রয়োজনীয় হয়।

(৩) পরিদর্শক (১) বা (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপিত তথ্য , বহি বা কাগজপত্র ছয় মাস পর্যন্ত্ম নিজের জিম্মায় রাখিতে পারিবেন এবং উহার পরে উক্ত তথ্য, বহি ও কাগজপত্র যে কোম্পানী, নিগমিত সংস্থা, ফার্ম বা ব্যক্তির পক্ষ হইতে সরবরাহ বা উপস্থাপন করা হইয়াছে উহার বা তাহার নিকট ফেরত দিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত তথ্য, বহি ও কাগজপত্র প্রয়োজন হইলে পরিদর্শক পুনরায় তলব করিতে পারিবেন :

আরও শর্ত থাকে যে, যদি (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপিত তথ্য, বহি ও কাগজপত্রের সত্যায়িত অনুলিপি পরিদর্শকের নিকট সরবরাহ করা হইয়া থাকে, তাহা হইলে তিনি উক্ত তথ্য, বহি এবং কাগজপত্র ফেরত দিবেন।

(৪) পরিদর্শক কোন কোম্পানী, অন্য, কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর বিষয়াদির ব্যাপারে (১) উপ-ধারায় বর্ণিত যে কোন ব্যক্তিকে বা সরকারকে পূর্ব অনুমতিক্রমে অন্য যে কোন ব্যক্তিকে শপথবাক্য (oath) পাঠ করাইয়া জিজ্ঞাসাবাদ করিতে পারিবেন এবং তদুদ্দেশ্যে ঐ সকল ব্যক্তিকে তাহার সম্মুখে ব্যক্তিগতভাবে হাজির হওয়ার জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন।

(৫) যদি যুক্তিসংগত কারণ ব্যতিরেকে কোন ব্যক্তি-

(ক) পদির্শকের নিকট অথবা এতদুদ্দেশ্যে সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে তাহার নিকট হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত অন্য কোন ব্যক্তির নিকট এইরূপ কোন তথ্য, বহি বা কাগজপত্র উপস্থাপন করিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন যাহা (১) বা (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপন করা তাহার কর্তব্য, অথবা

(খ) এমন কোন তথ্য সরবরাহ করিতে ব্যর্থ হন যাহা (২) উপ-ধারার অধীনে সরবরাহ করা তাহার কর্তব্য, অথবা

(গ) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে তাহাকে ব্যক্তিগতভাবে পরিদর্শকের নিকট হাজির হওয়ার জন্য নির্দেশ দেওয়ার পর তদনুযায়ী হাজির হইতে অথবা উক্ত উপ-ধারা অনুযায়ী পরিদর্শক তাহাকে যে প্রশ্ন করেন, তাহার জবাব দিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন, অথবা

(ঘ) উপ-ধারা (৬)-তে বর্ণিত কোন জিজ্ঞাসাবাদ সম্পর্কিত টোকায় (note) স্বাক্ষর করিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিদ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং প্রথম দিন ব্যর্থ হওয়ার বা অস্বীকৃতি জ্ঞাপনের পর হইতে উক্ত ব্যর্থতা অথবা অস্বীকৃতি অব্যাহত থাকিলে উহা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে জিজ্ঞাসাবাদ সম্পর্কিত টোকা (note) লিখিয়া রাখিতে হইবে এবং যে ব্যক্তিকে জিজ্ঞাসাবাদ করা হয় তাহাকে পড়িয়া শুনাইতে হইবে কিংবা সেই ব্যক্তি নিজেই উহা পড়িয়া স্বাক্ষরযুক্ত করিবেন, এবং তৎপর উহা তাহার বিরুদ্ধে সাক্ষ্য হিসাবে ব্যবহৃত হইতে পারে।

(৭) এই ধারায়-

(ক) কোন কোম্পানী বা অন্যান্য নিগমিত সংস্থার ক্ষেত্রে, “কর্মকর্তা” বলিতে উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের পক্ষে যে কোন ট্রাষ্টীও অন্তর্ভুক্ত হইবেন;

(খ) কোন কোম্পানী, অন্যান্য নিগমিত সংস্থা বা ব্যক্তির ক্ষেত্রে, “প্রতিনিধি” বলিতে এমন একজন ব্যক্তিকে বুঝাইবে যিনি উক্ত কোম্পানী, সংস্থা বা ব্যক্তির জন্য বা পক্ষে কর্মরত থাকেন বা কর্মরত বলিয়া বিবেচিত হন; এবং উক্ত কোম্পানী, সংস্থা বা ব্যক্তি কর্তৃক উহার বা তাহার ব্যাংকার, আইন-উপদেষ্টা এবং নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত ব্যক্তিও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন; এবং

(গ) কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, প্রতিনিধি বা অংশীদারগণের কোন উলেস্্নখ থাকিলে, তদ্বারা অতীত এবং বর্তমানের সকল কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, প্রতিনিধি বা অংশীদারগণকে বুঝাইবে।

### পরিদর্শকগণ কর্তৃক দলিলপত্র আটক

২০১৷ (১) যে ক্ষেত্রে ১৯৫ বা ১৯৭ ধারার অধীনে তদন্ত্ম পরিচালনাকালে পরিদর্শকের এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ থাকে যে, কোন কোম্পানীর বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থার অথবা উহাদের কাহারও ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজারের অথবা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টের কোন সহযোগীর কোন নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র বিনষ্ট, বিকৃত, পরিবর্তিত, মিথ্যা-প্রতিপন্ন (falsify) বা গোপন করা হইতে পারে, সেই ক্ষেত্রে পরিদর্শক উক্ত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটকের আদেশদানের উদ্দেশ্যে, এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন কোন প্রথম শ্রেণীর ম্যাজিষ্ট্রেটের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) উক্ত আবেদন বিবেচনা এবং প্রয়োজন হইলে পরিদর্শকের শুনানী গ্রহণের পর ম্যাজিষ্ট্রেট আদেশ দ্বারা পরিদর্শককে নিম্নবর্ণিত ক্ষমতা দিতে পারিবেন, যথা :-

(ক) যে স্থান বা স্থানসমূহে ঐ সকল নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র রাখা হইয়াছে সেই স্থান বা স্থানসমূহে প্রয়োজনীয় সাহায্য লইয়া প্রবেশ;

(খ) উক্ত আদেশে উল্লিখিত পদ্ধতিতে ঐ স্থান বা স্থানসমূহ অনুসন্ধান; এবং

(গ) তদন্ত অনুষ্ঠানের জন্য তাহার প্রয়োজনীয় নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটক।

(৩) পরিদর্শক এই ধারার অধীনে আটককৃত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র তাহার বিবেচনায় প্রয়োজনীয় সময় পর্যন্ত, তবে তদন্ত্ম শেষ হওয়ার পরে নহে, নিজ জিম্মায় রাখিবেন এবং তত্পর ঐগুলি যে কোম্পানী বা অন্য নিগমিত সংস্থা অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট বা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক কিংবা ম্যানেজার বা অন্য যে ব্যক্তির জিম্মা বা নিয়ন্ত্রয়ণ হইতে আটক করা হইয়াছিল উহার বা তাহার নিকট ফেরত দিবেন এবং এই ফেরতদান সম্পর্কে ম্যাজিষ্ট্রেটকে অবহিত করিবেন :-

তবে শর্ত থাকে যে, পরিদর্শক ঐ সব নথি, বহি ও কাগজপত্র ফেরত প্রদানের পূর্বে ঐগুলির উপর বা ঐগুলির কোন অংশে সনাক্তকরণ চিহ্ন স্থাপন করিতে পারিবেন।

(৪) এই ধারার অধীনে কৃত প্রত্যেক অনুসন্ধান বা আটক [Code of Criminal Procedure, 1898](/laws/act-75 "Act 75") (Act V of 1898) এর বিধান অনুসারে, তবে এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, সম্পন্ন করিতে হইবে।

### পরিদর্শকের প্রতিবেদন

২০২৷ (১) পরিদর্শকগণ নিজ উদ্যোগে সরকারের নিকট অন্তর্বর্তীকালীন প্রতিবেদন পেশ করিতে পারিবেন এবং উহা করিবার জন্য যদি সরকার কর্তৃক নির্দেশিত হন তাহা হইলে অবশ্যই উক্ত প্রতিবেদন পেশ করিবেন এবং তদন্ত্ম সমাপ্তির পর চূড়ান্ত প্রতিবেদন পেশ করিবেন; এবং এই চূড়ান্ত প্রতিবেদন সরকারের নির্দেশ অনুসারে লিখিত বা মুদ্রিত আকারে হইতে হইবে।

(২) সরকার-

(ক) চূড়ান্ত প্রতিবেদনের অনুলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং ধারা ১৯৯ অনুসারে তদন্ত্মের সহিত সংশিস্্নষ্ট হইলে এবং প্রতিবেদনে উল্লেখিত থাকিলে, অন্য কোন নিগমিত সংস্থা ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীকেও উক্ত অনুলিপি প্রেরণ করিবে;

(খ) যদি উপযুক্ত মনে করে এবং যদি নির্ধারিত ফিস প্রদান করিয়া প্রতিবেদনের অনুলিপির জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহ আবেদন করেন, তাহা হইলে তাহাকে উহা সরবরাহ করিতে পারে, যথা :-

(অ) উক্ত কোম্পানীর সদস্য, বা ধারা ১৯৯ এর বিধান যাহার প্রতি প্রযোজ্য হয় এইরূপ অন্য কোন নিগমিত সংস্থার সদস্য বা ম্যানেজিং এজেন্ট বা উক্ত এজেন্টের সহযোগী, অথবা উক্ত এজেন্ট বা সহযোগী কোন নিগমিত সংস্থা হইলে উহার সদস্য;

(আ) উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট বা তাহার সহযোগী কোন ফার্ম হইলে উক্ত ফার্মের অংশীদার;

(ই) উক্ত কোম্পানী বা উক্ত নিগমিত সংস্থা বা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট বা উহার সহযোগীর কোন পাওনাদার, যাহার স্বার্থের ত্মগতি হইবে বলিয়া সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয়;

(গ) যেক্ষেত্রে ১৯৫ ধারার (ক) বা (খ) দফার অধীনে পরিদর্শক নিয়োগ করে, সেই ত্মেগত্রে তদন্ত প্রার্থীকে তাহার অনুরোধক্রমে প্রতিবেদনের একটি অনুলিপি সরবরাহ করিবে;

(ঘ) যেত্মেগত্রে ১৯৭ ধারার (ক) দফার অধীনে আদালতের আদেশক্রমে পরিদর্শক নিয়োগ করে, সেই ক্ষেত্রে প্রতিবেদনের একটি অনুলিপি আদালতকে সরবরাহ করিবে; এবং

(ঙ) প্রতিবেদনটি প্রকাশও করাইতে পারিবে।

### মামলা রুজু

২০৩৷ (১) ধারা ২০২ এর অধীন প্রদত্ত কোন প্রতিবেদন হইতে সরকারের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে, ধারা ১৯৯ এর বিধানবলে যে কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজিং এজেন্টের কোন সহযোগীর বিষয়াদি তদন্ত্ম করা হইয়াছে সেইগুলির ব্যাপারে কোন ব্যক্তি ফৌজদারী আদালতে দণ্ডনীয় কোন অপরাধ করিয়াছেন, তাহা হইলে সরকার উক্ত অপরাধের জন্য ঐ ব্যক্তির বিরম্্নদ্ধে মামলা রুজু করিতে পারিবে; এবং উক্ত মামলায় অভিযুক্ত ব্যক্তি ব্যতীত উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও এজেন্টের কর্তব্য হইবে সরকারকে উক্ত অভিযোগের ব্যাপারে প্রয়োজনীয় এইরূপ সকল প্রকার সহায়তা করা যাহা তাহার নিকট হইতে যুক্তিসংগতভাবে প্রত্যাশা করা যায়।

(২) ধারা ২০০ এর উপ-ধারা (৭) এর বিধান, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, সেইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেরূপে তাহা উক্ত-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে প্রযোজ্য হয়।

### কোম্পানী ইত্যাদি অবলুপ্তির জন্য বা তদুদ্দেশ্যে আদেশের জন্য আবেদন

২০৪৷ যদি ১৯৯ ধারায় উল্লেখিত কোন কোম্পানী বা উক্ত ধারায় উল্লেখিত অন্য কোন নিগমিত সংস্থা অথবা উক্ত ধারায় উল্লেখিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা সহযোগী একটি নিগমিত সংস্থা বিধায় এই আইনের অধীনে অবলুপ্তিযোগ্য হয়, এবং যদি ২০১ ধারার অধীন পেশকৃত প্রতিবেদন হইতে ইহা প্রতীয়মান হয় যে, ১৯৭ ধারার (খ) দফার (অ) বা (আ) উপ-দফায় বর্ণিত কোন অবস্থার প্রেত্মিগতে উহার অবলুপ্তি সমীচীন, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগী, পূর্ব হইতেই আদালতের মাধ্যমে অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন না থাকিলে, সরকার রেজিষ্ট্রারকে দিয়া আদালতের নিকট-

(ক) এই মর্মে একটি দরখাস্ত্ম পেশ করাইতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর অবলুপ্তি ঘটানোই সঠিক এবং ন্যায়সংগত;

(খ) ধারা ২৩৩ এর অধীনে একটি আদেশদানের জন্য আবেদন পেশ করাইতে পারিবে;

(গ) পূর্বোক্তভাবে একটি দরখাস্ত্ম এবং একটি আবেদন উভয়ই পেশ করাইতে পারিবে।

### খেসারত (damages) আদায় বা সম্পত্তি পুনরুদ্ধারের জন্য মামলা

২০৫৷ (১) যদি ২০১ ধারার অধীন পেশকৃত প্রতিবেদন হইতে সরকারের নিকট ইহা প্রতীয়মান হয় যে, ১৯৯ ধারার (ক), (খ) বা (গ) দফার অধীনে যে কোম্পানী বা অন্য নিগমিত সংস্থার বিষয়াদি তদন্ত্ম করা হইয়াছে, জনস্বার্থে সেই কোম্পানী বা সংস্থার উচিত মামলা দায়ের করা, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ বা গঠন বা উহার বিষয়াদি ব্যবস্থাপনার ব্যাপারে প্রতারণা, বৈধ কার্যকলাপ অবৈধভাবে সম্পাদন (misfeasance) বা অন্য কোন অসদাচরণের নিমিত্ত খেসারত আদায়ের উদ্দেশ্যে, অথবা

(খ) উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার যে সম্পত্তির অপব্যবহার করা হইয়াছে বা যে সম্পত্তি অন্যায়ভাবে অধিকারে রাখা হইয়াছে সেই সম্পত্তি পুনরুদ্ধারের উদ্দেশ্যে, সরকার স্বয়ং উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার পত্মেগ মামলা দায়ের করিতে পারিবে।

(২) কোন তুচ্ছ কারণে উপ-ধারা (১) এর অধীনে মামলা দায়ের করা হইয়াছে বলিয়া সাব্যস্ত্ম হইলে, সরকার উক্ত মামলা বা তত্সংশিস্্নষ্ট বিষয়াদির খরচ উক্ত কোম্পানী বা সংস্থাকে দিতে বাধ্য থাকিবে৷

### তদন্তের খরচ

২০৬৷ (১) ধারা ১৯৫ অথবা ১৯৭ এর অধীনে সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শক কর্তৃক তদন্ত্মের জন্য এবং উহার আনুষংগিক বিষয়াদির জন্য প্রাথমিক খরচ সরকার বহন করিবে, তবে নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ নিম্নবর্ণিত সীমা পর্যন্ত উক্ত খরচের অর্থ সরকারকে পরিশোধ করিয়া দিতে দায়ী থাকিবেন, যথা:-

(ক) ধারা ২০৩ অনুসারে দায়েরকৃত মামলায় যে ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত্ম হন সেই ব্যক্তি এবং ২০৫ ধারা অনুসারে দায়েরকৃত মামলায় খেসারত প্রদান বা সম্পত্তি প্রত্যার্পণের জন্য আদেশপ্রাপ্ত ব্যক্তি উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধের জন্য দায়ী থাকিবেন, তবে আদালতের আদেশে যে পরিমাণ খরচ প্রদানের নির্দেশ থাকে সেই পরিমাণের অতিরিক্ত খরচ পরিশোধে তাহারা বাধ্য থাকিবেন না;

(খ) ধারা ২০৫ এর উপ-ধারা (১) এর বিধান অনুসারে মামলা দায়েরের ক্ষেত্রে, উক্ত বিধানে উল্লিখিত কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধের জন্য দায়ী থাকিবেন, তবে মামলার ফলে যে অর্থ বা সম্পত্তি আদায় বা উদ্ধার করা হয় সেই অর্থ বা সম্পত্তির মূল্যের সমপরিমাণের অতিরিক্ত কোন অর্থ পরিশোধের জন্য উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা দায়ী থাকিবে না;

(গ) তদন্তের ফলে ২০৩ ধারা অনুসারে মামলা দায়ের করা না হওয়ার ক্ষেত্রে-

(অ) পরিদর্শকের প্রতিবেদন যাহার সম্পর্কে প্রণীত হইয়াছে এইরূপ যে কোন কোম্পানী, নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার উক্ত তদন্তের সম্পূর্ণ খরচ পরিশোধ করিবেন, যদি না সরকার ভিন্নরূপ কোন নির্দেশ প্রদান করে:

(আ) যদি ১৯৫ ধারা (ক) ও (খ) দফার অধীনে পরিদর্শক নিযুক্ত হইয়া থাকেন, তবে তদন্ত্ম প্রার্থীগণ সরকারের নির্দেশ মোতাবেক উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধ করিবেন।

(২) কোন কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা উপ-ধারা (১) এর দফা (খ) অনুযায়ী যে পরিমাণ অর্থের জন্য দায়ী তাহা উক্ত দফায় বর্ণিত অর্থ বা সম্পত্তির উপর প্রথম চার্জ হিসাবে গণ্য হইবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এর (গ) দফার (অ) উপ-দফা অনু্‌যায়ী কোন কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার যে অর্থ সরকারকে পরিশোধ করার জন্য দায়ী সেই অর্থ উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজারের নিকট হইতে বকেয়া ভূমি-রাজস্বের মত আদায়যোগ্য হইবে।

(৪) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ২০৫ ধারাবলে আনীত মামলায় বা মামলার সহিত সংশিস্্নষ্ট বিষয়ে সরকারের সকল খরচ এবং উক্ত ধারার (২) উপ-ধারার অনুযায়ী কৃত খরচসমূহ সেই তদন্ত্মের খরচ বলিয়া গণ্য হইবে যাহার ভিত্তিতে উক্ত মামলার উৎপত্তি হইয়াছে৷

(৫) উপ-ধারা (১) এর (ক) ও (খ) দফার অধীনে সরকারকে কোন অর্থ পরিশোধ করা যাহার দায়িত্ব, তাহারই দায়িত্ব হইবে, সরকারের পাওনা পরিশোধ সাপেক্ষে, উক্ত উপ-ধারার (গ) দফার অধীনে দায়িত্বের বিপরীতে সকল ব্যক্তিকে ত্মগতিপূরণ প্রদান করা।

(৬) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার অধীনে সরকারকে কোন অর্থ পরিশোধ করা যাহার দায়িত্ব, তাহারই দায়িত্ব হইবে, সরকারের পাওনা পরিশোধ সাপেত্মেগ, উক্ত উপ-ধারার (খ) দফার অধীনে দায়িত্বের বিপরীতে সকল ব্যক্তিকে ক্ষতিপূরণ প্রদান করা।

(৭) উপ-ধারা (১) এর (ক) বা (খ) বা (গ) দফার অধীনে কোন অর্থ পরিশোধের জন্য যে ব্যক্তি দায়ী হন তিনি এতদুদ্দেশ্যে অন্যান্য সকল ব্যক্তির নিকট হইতে উক্ত দফা বা দফাসমূহের অধীন তাহাদের দায়িত্বের পরিমাণ অনুসারে চাঁদা পাওয়ার অধিকারী হইবেন।

(৮) এই ধারার অধীনে সরকার কর্তৃক প্রদেয় ব্যয়ের যতটুকু তদধীনে আদায় করা না যায় ততটুকু জাতীয় সংসদ কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে ব্যবস্থিত অর্থ হইতে প্রদান করা হইবে।

### পরিদর্শক নিয়োগের জন্য কোম্পানীর ক্ষমতা

২০৭৷ (১) কোম্পানী উহার বিষয়াদি তদন্ত্মের জন্য, উহার বিশেষ সিদ্ধান্তবলে, পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শকের ন্যায় উপরোক্তরূপে নিযুক্ত পরিদর্শকেরও একই প্রকার ত্মগমতা ও দায়িত্ব থাকিবে, তবে পার্থক্য এই যে তাহারা সরকারের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার পরিবর্তে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় যেভাবে এবং যে ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার নির্দেশ প্রদান করিবে সেইভাবে এবং সেই ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নিকট তাহাদের প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

(৩) যে ব্যক্তি কোম্পানীর কর্মকর্তা আছেন বা ছিলেন, তিনি উপরোক্ত পরিদর্শকগণের নিকট উপস্থাপিতব্য কোন বহি বা অন্যবিধ দলিল উপস্থাপন করিতে বা তাহাদের কোন প্রশ্নের জবাব দিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিলে, তিনি সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন যে দণ্ড উক্ত পরিদর্শকগণ সরকার কর্তৃক নিযুক্ত হইলে ধারা ২০০(৫) অনুসারে, তাহার উপর আরোপনীয় হইত।

### পরিদর্শকের প্রতিবেদনের সাক্ষ্যমূল্য

২০৮৷ এই আইনের অধীনে নিযুক্ত যে কোন পরিদর্শক কর্তৃক প্রণীত প্রতিবেদনের অনুলিপি যে কোম্পানীর বিষয়াদি তিনি তদন্ত করিয়াছেন সেই কোম্পানীর <sup><a id="fnref-19" href="#fn-19">19</a></sup> \[\*\*\*] বিধৃত যে কোন বিষয়ের ব্যাপারে, উক্ত পরিদর্শকের মতামতের প্রমাণ বা সাক্ষ্য হিসাবে যে কোন আইনগত কার্যধারায় গ্রহণযোগ্য হইবে।

### আইন-উপদেষ্টা ও ব্যাংকারগণের ক্ষেত্রে ব্যতিক্রম

২০৯৷ ধারা ১৯৩ হইতে ২০৬ এর কোন বিধানবলেই নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ কর্তৃক রেজিষ্ট্রার বা সরকার অথবা সরকার কর্তৃক নিযুক্ত কোন পরিদর্শকের নিকট নিম্নবর্ণিত বিষয়ে কোন কিছু প্রকাশ করা বাধ্যতামূলক হইবে না, যথা :-

(ক) আইন-উপদেষ্টা হিসাবে তাহার সহিত তাহার মক্কেল কর্তৃক যে কোন যোগাযোগের বিষয়, যাহা উক্ত সম্পর্কের কারণে অব্যাহতি প্রাপ্ত (Privileged), তবে মক্কেলের নাম ও ঠিকানা ব্যতীত,

(খ) উক্ত ধারাগুলিতে উল্লিখিত কোম্পানী, বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, বা ম্যানেজিং এজেন্ট, বা ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার এর কোন ব্যাংকার কর্তৃক, অনুরূপ ব্যাংকার হিসাবে, তাহার উক্ত গ্রাহকের বিষয়াদি সংক্রান্ত যে কোন তথ্য।

### নিরীক্ষকগণের নিয়োগ ও তাহাদের পারিশ্রমিক

২১০৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার প্রত্যেক বার্ষিক সাধারণ সভায় এক বা একাধিক নিরীত্মগককে উক্ত সভার সমাপ্তি হইতে পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভার সমাপ্তি পর্যন্ত সময়ের জন্য নিয়োগ করিবে এবং নিয়োগের সাত দিনের মধ্যে নিযুক্ত প্রত্যেক নিরীত্মগককে উক্ত নিয়োগ সম্পর্কে অবহিত করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকে নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ বা পুনঃ নিয়োগ করার পূর্বে তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতীত তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত প্রত্যেক নিরীত্মগক কোম্পানীর নিকট হইতে তাহার নিয়োগের সংবাদ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবেন যে তিনি উক্ত নিয়োগ গ্রহণ কিংবা প্রত্যাখ্যান করিয়াছেন।

(৩) যে কর্তৃপক্ষ দ্বারাই নিযুক্ত হইয়া থাকুক না কেন, অবসর গ্রহণ করিতে যাইতেছেন এইরূপ নিরীত্মগককে বার্ষিক সাধারণ সভায় পুনরায় নিয়োগ করিতে হইবে, যদি না -

(ক) তিনি পুনঃনিয়োগ লাভের জন্য তাহার যোগ্যতা হারাইয়া থাকেন; অথবা

(খ) পুনঃনিযুক্ত হইতে তাহার অনিচ্ছার কথা জানাইয়া তিনি কোম্পানীকে লিখিত নোটিশ দিয়া থাকেন; অথবা

(গ) তাহার পরিবর্তে অন্য কোন ব্যক্তিকে নিয়োগ করার জন্য অথবা তাহাকে পুনর্নিয়োগ করা হইবে না বলিয়া স্পষ্টভাবে উক্ত সভায় একটি সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা হইয়া থাকে :

তবে শর্ত থাকে যে, দফা (গ) এর অধীনে কোন সিদ্ধান্ত গ্রহণের উদ্দেশ্যে সভার পূর্বেই তত্সম্পর্কে ২১১ ধারা অনুযায়ী নোটিশ দিতে হইবে, এবং তাহার মৃত্যু, অসমর্থতা, অযোগ্যতা বা অসততা ব্যতীত অন্য কোন কারণে উক্ত সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা যাইবে না।

(৪) যদি বার্ষিক সাধারণ সভায় কোন নিরীক্ষক নিয়োগ না করা হয়, তাহা হইলে সরকার উক্ত শূন্য পদে উহার বিবেচনায় উপযুক্ত কোন ব্যক্তিকে নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে সরকারের ত্মগমতা প্রয়োগযোগ্য হওয়ার সাত দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত ঘটনা সম্পর্কে সরকারকে নোটিশ প্রদান করিবে; এবং যদি কোন কোম্পানী এইরূপ নোটিশ প্রদান করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হওয়ার তারিখ হইতে একমাসের মধ্যে উহার পরিচালক পরিষদ কোম্পানীর প্রথম নিরীত্মগক বা নিরীত্মগকগণকে নিয়োগ করিবে এবং উক্ত নিরীক্ষক বা নিরীক্ষকগণ কোম্পানীর প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা সমাপ্ত না হওয়া পর্যন্ত্ম তাহার বা তাহাদের পদে বহাল থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে -

(ক) উক্ত কোম্পানী কোন সাধারণ সভায় অনুরূপ যে কোন নিরীক্ষককে অপসারণ করিতে পারিবে, এবং তাহার বা তাহাদের স্থলে অন্য এমন ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণকে নিয়োগ করিতে পারিবে যিনি বা যাহারা কোম্পানীর কোন সদস্য কর্তৃক মনোনীত হইয়াছেন এবং যাহার বা যাহাদের মনোনয়ন সম্পর্কে কোম্পানীর অন্যান্য সদস্যগণকে উক্ত সভা অনুষ্ঠানের তারিখের অন্যুন চৌদ্দ দিন পূর্বে নোটিশ দেওয়া হইয়াছে; এবং

(খ) পরিচালক পরিষদ এই উপ-ধারার অধীনে উহার ত্মগমতা প্রয়োগ করিতে ব্যর্থ হইয়া থাকিলে, কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় প্রথম নিরীক্ষক বা সকল নিরীক্ষককে নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৭) নিরীত্মগকের কোন পদ সাময়িকভাবে শূন্য হইলে, পরিচালক পরিষদ উক্ত পদ পূরণ করিতে পারিবে এবং পদটি শূন্য থাকাকালে বাকী নিরীক্ষক বা নিরীক্ষকগণ , কেহ থাকিলে, কাজ চালাইয়া যাইতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত শূন্যতা কোন নিরীক্ষকের পদত্যাগের কারণে ঘটিয়া থাকিলে শুধুমাত্র কোম্পানীর সাধারণ সভায় উক্ত শূন্য পদ পূরণ করা যাইবে।

(৮) সাময়িকভাবে শূন্য পদে নিযুক্ত কোন নিরীক্ষক কোম্পানীর পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভার সমাপ্তি না হওয়া পর্যন্ত উক্ত পদে বহাল থাকিবেন।

(৯) উপ-ধারা (৭) এর শর্তাংশের অধীনে নিযুক্ত নিরীত্মগক ব্যতীত, এই ধারার অধীনে নিযুক্ত যে কোন নিরীক্ষককে তাহার পদ হইতে মেয়াদ উত্তীর্ণ হওয়ার পূর্বে, কেবল কোম্পানীর সাধারণ সভার বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের মাধ্যমে অপসারণ করা যাইবে।

(১০) কোম্পানীর নিরীক্ষকগণের পারিশ্রমিক -

(ক) পরিচালক পরিষদ বা সরকার কর্তৃক নিযুক্ত কোন নিরীক্ষকের ক্ষেত্রে, যথাক্রমে উক্ত পরিষদ বা সরকার নির্ধারণ করিতে পারিবে; এবং

(খ) দফা (ক) এর বিধান সাপেক্ষে, উক্ত কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় অথবা সাধারণ সভা যে পদ্ধতি স্থির করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত পারিশ্রমিক নির্ধারিত হইবে।

(১১) উপ-ধারা (১০) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোম্পানী কর্তৃক নিরীক্ষকগণের খরচ হিসাবে ব্যয়িত যে কোন অর্থ পারিশ্রমিকের অন্তর্ভুক্ত হইবে।

### নিরীক্ষকগণের নিয়োগ ও অপসারণের সিদ্ধান্ত সম্পর্কিত বিধানাবলী

২১১৷ (১) অবসর গ্রহণকারী কোন নিরীক্ষক ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তিকে নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ দানের ক্ষেত্রে কিংবা অবসর গ্রহণকারী কোন নিরীক্ষককে পুনরায় নিয়োগ করা যাইবে না মর্মে স্পষ্টভাবে বার্ষিক সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণের ক্ষেত্রে বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে।

(২) কোম্পানী উক্ত নোটিশ প্রাপ্তির পর অবিলম্বে উহার একটি অনুলিপি অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষকের নিকট প্রেরণ করিবে।

(৩) যে ক্ষেত্রে উক্ত নোটিশ দেওয়া হয় এবং অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষক তৎসম্পর্কে লিখিতভাবে নিবেদন পেশ করিয়া প্রস্তাবিত সিদ্ধান্ত সম্পর্কে সদস্যগণকে নোটিশ প্রদানের জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ জানান, সে ক্ষেত্রে, উক্ত অনুরোধ কোম্পানীর নিকট বিলম্বে পৌঁছানো সত্ত্বেও নোটিশ দেওয়া অসম্ভব না হইলে, কোম্পানী -

(ক) উহার সদস্যগণের নিকট প্রেরিতব্য সিদ্ধান্তের নোটিশে উক্ত নিবেদনের বিষয় উল্লেখ করিবে; এবং

(খ) উক্ত নিবেদন পাওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই উহার কোন সদস্যগণের নিকট সভার নোটিশ প্রেরণ করে তখনই উক্ত সদস্যের নিকট নিবেদনের অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং বিলম্বে নিবেদনটি পাওয়ার কারণে অথবা কোম্পানীর কোন ত্রুটির কারণে যদি উক্ত অনুলিপি প্রেরিত না হইয়া থাকে, তাহা হইলে নিরীক্ষক দাবী করিতে পারিবেন যে, উক্ত নিবেদন উক্ত সভায় পাঠ করিয়া শুনাইতে হইবে; এবং তিনি উক্ত সভায় তাহার বক্তব্য মৌখিকভাবেও পেশ করার অধিকারী হইবেন:

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোম্পানী অথবা সংক্ষুব্ধ কোন ব্যক্তি বা অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে আদালত সন্তুষ্ট হয় যে, মানহানিকর কোন বিষয়ের অনাবশ্যক প্রচারণার জন্য এই ধারাবলে অর্পিত অধিকারের অপব্যবহার করা হইতেছে, তাহা হইলে, আদালত উক্ত নিবেদনের অনুলিপি প্রেরণ করা হইতে এবং উহা সভায় পাঠ করিয়া শুনানো হইতে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারিবে এবং আদেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানীর বা উক্ত ব্যক্তির আবেদনের উপর কোম্পানীর যাবতীয় খরচ, সম্পূর্ণ বা আংশিকভাবে, নিরীক্ষক পরিশোধ করিবেন, এমনকি তিনি উক্ত আবেদনপত্রে কোন পক্ষ না থাকিলেও।

(৪) ধারা ২১০ এর উপ-ধারা (৬) বা (৯) এর অধীনে কোন অপসারণের সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে, এই ধারার (২) ও (৩) উপ-ধারা প্রযোজ্য হইবে যেমন তাহা কোন অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষককে পুনর্নিয়োগ না করার সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয়।

### নিরীক্ষকগণের যোগ্যতা ও অযোগ্যতা

২১২৷ (১) Bangladesh Chartered Accountants Order, 1973, (P.O. No. 2 of 1973) তে "Chartered Accountant" শব্দদ্বয় যে অর্থ বহন করে সেই অর্থে কোন ব্যক্তি "চাটার্ড এ্যাকাউন্টেন্ট" না হইলে তাহাকে কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ করা যাইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ফার্ম বাংলাদেশে কর্মরত উহার সকল অংশীদার উক্তরূপে নিয়োগ লাভের যোগ্য হইলে উক্ত ফার্ম কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে ফার্মের নামে নিয়োগলাভ করিতে পারিবে, এবং সে ক্ষেত্রে ফার্মের যে কোন অংশীদার ফার্মের নামে নিরীক্ষকের কাজ চালাইতে পারিবেন।

(২) নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহই কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগলাভের যোগ্য হইবেন না, যথা :-

(ক) কোম্পানীর নাম কর্মকর্তা বা কর্মচারী;

(খ) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা কর্মচারীর অংশীদার বা উক্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারীর অধীনে চাকুরীরত ব্যক্তি;

(গ) কোম্পানীর নিকট এক হাজার টাকার অধিক পরিমাণ অর্থের জন্য ঋণী ব্যক্তি; অথবা কোম্পানীর নিকট এক হাজার টাকার অধিক পরিমাণ অর্থের জন্য তৃতীয় ব্যক্তির ঋণের সূত্রে গ্যারান্টি বা জামানত প্রদানকারী ব্যক্তি;

(ঘ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে নিযুক্ত কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা এইরূপ নিযুক্ত কোন ফার্মের অংশীদার;

(ঙ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে নিযুক্ত কোন নিগমিত সংস্থার পরিচালক, বা উক্ত সংস্থার প্রতিশ্রুত মূলধনের শতকরা পাঁচের অধিক পরিমাণ শেয়ারের ধারক :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন তৃতীয় ব্যক্তির মনোনীত ব্যক্তি বা ট্রাষ্টী হিসাবে কোন ব্যক্তি কোন শেয়ারের ধারক হইলে এবং ঐ শেয়ারে তাহার কোন লাভজনক স্বার্থ না থাকিলে, এই দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, মূলধনের উক্ত সীমা নির্ধারণের ক্ষেত্রে তাহার উক্ত শেয়ার বাদ দিতে হইবে৷

ব্যাখ্যা : এই উপ-ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে কর্মকর্তা বা কর্মচারী বলিতে কোন নিরীক্ষক উহাদের অন্তর্ভুক্ত হইবেন না।

(৩) কোন ব্যক্তি কোন কোম্পানীর নিরীক্ষকরূপে নিয়োগ লাভের যোগ্য হইবে না, যদি -

(ক) তিনি উপ-ধারা (২) অনুসারে অন্য এমন নিগমিত সংস্থার নিরীক্ষকরূপে নিয়োগ লাভের অযোগ্য হন যে-সংস্থাটি উক্ত কোম্পানীর অধীনস্থ বা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী বা উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী অপর একটি অধীনস্থ কোম্পানী;

(খ) উক্ত নিগমিত সংস্থা যদি একটি কোম্পানী হইত, তবে তিনি উহার নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত হওয়ার অযোগ্য হইতেন৷

(৪) যদি কোন নিরীক্ষক তাহার নিয়োগ লাভের পর (২) এবং (৩) উপ-ধারায় বর্ণিত যে কোন কারণে অযোগ্য হইয়া পড়েন, তাহা হইলে তিনি নিরীক্ষকের পদটি ত্যাগ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে৷

<sup><a id="fnref-20" href="#fn-20">20</a></sup> \[ (৫) কোন ব্যক্তি কোন জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হইবার যোগ্য হইবেন না, যদি না তিনি [ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫](/laws/act-1169 "Act 1169") এর ধারা ৩১ এর অধীন ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক একজন নিরীক্ষক হিসাবে তালিকাভুক্ত হন।]

### নিরীতগকগণের ক্ষমতা ও কর্তব্য

২১৩৷ (১) কোম্পানীর যে কোন বহি, হিসাব ও ভাউচার কোম্পানীর প্রধান কার্যালয়ে থাকুক বা অন্য যে স্থানেই রাখা হউক ঐগুলি যে কোন সময়ে দেখিবার জন্য কোম্পানীর প্রত্যেক নিরীক্ষকের অধিকার থাকিবে এবং নিরীক্ষক হিসাবে তাহার কর্তব্য পালনের জন্য তিনি কোম্পানীর কর্মকর্তাগণের নিকট হইতে যে তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রয়োজনীয় মনে করিবেন সেই তথ্য ও ব্যাখ্যা চাহিয়া লওয়ার অধিকারী হইবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর সামগ্রিকতা ক্ষুণ্ন না করিয়া নিরীক্ষক নির্দিষ্টভাবে নিম্নবর্ণিত বিষয়ে তদন্ত করিবেন যথা :-

(ক) জামানতের ভিত্তিতে কোম্পানী কর্তৃক ঋণ বা অগ্রিম প্রদত্ত অর্থের সঠিকভাবে নিরাপত্তা বিধান করা হইয়াছে কিনা এবং উক্ত অর্থ যে শর্তে প্রদান করা হইয়াছে তাহা কোম্পানী বা উহার সদস্যগণের স্বার্থ-হানিকর কি না;

(খ) কোম্পানীর যে সমস্ত লেনদেন কেবলমাত্র খাতা-কলমে প্রদর্শিত হয় সেই সমস্ত লেনদেন কোম্পানীর স্বার্থ-হানিকর কি না;

(গ) বিনিয়োগ বা ব্যাংক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য কোম্পানীর কোন পরিসম্পদ, শেয়ার ডিবেঞ্চার এবং অন্যান্য সিকিউরিটির মাধ্যমে যে মূল্যে ক্রয় করা হইয়াছিল তদপেত্মগা কমমূল্যে বিক্রয় করা হইয়াছে কি না;

(ঘ) কোম্পানী কর্তৃক প্রদত্ত ঋণ ও অগ্রিম জমাকৃত অর্থ হিসাবে প্রদর্শন করা হইয়াছে কি না;

(ঙ) ব্যক্তিগত ব্যয় রাজস্ব ব্যয় খাতে (revenue account) অন্তর্ভুক্ত করা হইয়াছে কিনা না;

(চ) যে ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন বহি বা কাগজপত্রে উল্লেখ করা হয় যে, কোন শেয়ার নগদ অর্থের বিনিময় বরাদ্দ করা হইয়াছে, সে ক্ষেত্রে প্রকৃতক্ষে উক্ত বরাদ্দ বাবদ নগদ অর্থ পাওয়া গিয়াছে কি না এবং যদি কোন নগদ অর্থ প্রকৃতপক্ষে পাওয়া গিয়া থাকে, তাহা হইলে হিসাব-বহিতে ও ব্যালান্স শীটে যে অবস্থা দেখানো হইয়াছে তাহা সঠিক, নিয়মিত এবং অবিভ্রান্তিকর (not misleading) কি না।

(৩) নিরীক্ষক, তাহার পদে বহাল থাকাকালীন সময়ে, কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপনের জন্য তত্কর্তৃক নিরীক্ষিত বিষয়সমূহের উপর, এবং এই আইনের বিধান অনুসারে কোম্পানীর সাধারণ সভায় পেশ করিতে হয় এইরূপ প্রত্যেক ব্যালান্স শীট ও লাভ-ত্মগতি হিসাবের উপর, এবং উক্ত ব্যালান্স শীট বা উক্ত হিসাবের অংশ হিসাবে বা উহাদের সহিত সংযোজিতব্য হিসাবে ঘোষিত হয় এমন দলিলের উপর একটি প্রতিবেদন তৈরী করিবেন; এবং তিনি উক্ত প্রতিবেদনে বিবৃত করিবেন যে, তিনি যতদূর অবহিত আছেন এবং তাহার নিকট যে ব্যাখ্যা দান করা হইয়াছে উহার ভিত্তিতে তাহার মতে উক্ত প্রতিবেদনে এই আইন অনুযায়ী প্রয়োজনীয় সকল তথ্যাদি রহিয়াছে এবং তাহা নিম্নবর্ণিত বিষয়ে একটি সঠিক ও সুষ্ঠু ধারণা প্রদান করে, যথা :-

(ক) ব্যালান্স শীটের ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরের শেষে কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা;

(খ) লাভ-ক্ষতির হিসাবের ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরে কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতির পরিমাণ৷

(৪) নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলিও বিবৃত থাকিতে হইবে, যথা : -

(ক) তাহার সর্বোত্তম জ্ঞান ও বিশ্বাসমতে যে সমস্ত্ম তথ্য ও ব্যাখ্যা তাহার পরীক্ষার জন্য প্রয়োজনীয় ছিল ঐ সমস্ত তথ্য এবং ব্যাখ্যা তিনি পাইয়াছেন কি না;

(খ) তাহার মতে এই আইনের বিধান অনুযায়ী প্রয়োজনীয় হিসাব-বহি সঠিকভাবে রাখা হইয়াছে কি না এবং তিনি কোম্পানীর যে সকল শাখা বা অংশ নিরীত্মগা করেন নাই সেখান হইতে নিরীত্মগার জন্য পর্যন্ত তথ্য পাইয়াছেন কি না;

(গ) প্রতিবেদনে বিবেচিত কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাবের সহিত উক্ত কোম্পানীর হিসাব-বহি এবং বিবরণীর বাস্তব মিল আছে কি না৷

(৫) যে ক্ষেত্রে (৩) উপ-ধারার (ক) ও (খ) দফায় বা (৪) উপ-ধারার (ক), (খ), এবং (গ) দফায় বর্ণিত বিষয়াদির কোনটির উত্তর না সূচক অথবা বিশেষণযুক্ত হয়, সেক্ষেত্রে নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে উক্ত উত্তরের কারণ বিবৃত থাকিবে৷

(৬) সরকার সাধারণ বা বিশেষ আদেশ দ্বারা এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত আদেশে উল্লিখিত শ্রেণীর বা বর্ণনার কোম্পানীসমূহের ক্ষেত্রে নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে ঐ সমস্ত্ম বিষয়ের উপরও বিবৃতি থাকিতে হইবে যে, বিষয়গুলি উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট করা হয়৷

(৭) শুধুমাত্র কোম্পানীর কতিপয় বিষয় প্রকাশিত না হওয়ার কারণেই উহার হিসাবসমূহ যথাযথভাবে প্রণীত হয় নাই বলিয়া গণ্য হইবে না, বা নিরীক্ষকের প্রতিবেদনেও ঐ রকম মন্তব্য করা হইবে না, যদি -

(ক) বিষয়গুলি এমন হয় যে, এই আইন অথবা আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইনের কোন নির্দিষ্ট বিধান অনুযায়ী উহাদেরকে প্রকাশ করা আবশ্যক নয় বলিয়া উক্ত কোম্পানী মনে করে; এবং

(খ) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ সমস্ত বিধানের সুনির্দিষ্ট উল্লেখ থাকে৷

### কোম্পানীর শাখা কার্যালয়ের হিসাব নিরীক্ষা

২১৪৷ (১) কোন কোম্পানীর শাখা কার্যালয় থাকিলে, উক্ত শাখা-কার্যালয়ের হিসাব কোম্পানীর নিরীক্ষকগণ নিরীক্ষা করিতে পারেন বা নাও পারেন; এবং শাখা-কার্যালয় বাংলাদেশের বাহিরে কোন দেশে অবস্থিত থাকিলে, সেই অফিসের হিসাব কোম্পানীর নিরীক্ষক কর্তৃক অথবা, উক্ত কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারগণ সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, সেই দেশের আইন অনুসারে যোগ্যতাসম্পন্ন কোন ব্যক্তি কর্তৃক নিরীক্ষিত হইবে।

(২) কোম্পানীর নিরীক্ষক ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তি কর্র্তৃক উহার কোন শাখা কার্যালয়ের হিসাব নিরীক্ষার ক্ষেত্রে, কোম্পানীর নিরীক্ষক -

(ক) একজন নিরীক্ষক হিসাবে তাহার দায়িত্ব পালনের জন্য যদি প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করেন তাহা হইলে উক্ত শাখা-অফিস পরিদর্শন করার অধিকারী হইবেন; এবং

(খ) সকল যুক্তিসংগত সময়ের উক্ত শাখা কার্যালয়ে রক্ষিত সকল বহি, হিসাবাদি ও ভাউচারসমূহ দেখিবার অধিকারী হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, বাংলাদেশের বাহিরে কোন ব্যাংক কোম্পানীর শাখা থাকিলে, উহার সেই সকল বহি এবং হিসাবের অনুলিপি ও উদ্ধৃতাংশ নিরীক্ষককে পরীক্ষা করিতে দিলেই যথেষ্ট হইবে যেগুলি বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রধান কার্যালয়ে প্রেরিত হইয়াছে।

### নিরীক্ষা প্রতিবেদন ইত্যাদিতে স্বাক্ষরদান

২১৫৷ কেবল কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত ব্যক্তি অথবা ২১২ (১) ধারার শতাংশ অনুসারে কোন ফার্ম অনুরূপ নিযুক্ত হইলে, কেবল উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার যিনি বাংলাদেশে কর্মরত আছেন, নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে বা আইন অনুযায়ী নিরীক্ষক কর্তৃক স্বাক্ষরিত বা প্রমাণীকৃত হইতে হয় কোম্পানীর এমন অন্যান্য দলিলে স্বাক্ষর দান করিবেন।

### নিরীক্ষকের প্রতিবেদন পঠন ও পরিদর্শন

২১৬৷ নিরীক্ষকের প্রতিবেদন কোম্পানীর সাধারণ সভায় পাঠ করা হইবে এবং উহা কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

### সাধারণ সভায় নিরীক্ষকের উপস্থিত থাকিবার অধিকার

২১৭৷ কোম্পানীর সাধারণ সভা সম্পর্কিত এমন সকল নোটিশ এবং পত্রালাপ (communication) কোম্পানীর নিরীক্ষকের নিকট প্রেরণ করিতে হইবে যেগুলি কোম্পানীর কোন সদস্যের নিকট প্রেরণ করিতে হয়; এবং নিরীক্ষক যে কোন সাধারণ সভায় উপস্থিত থাকিবার এবং যে সাধারণ সভায় তিনি উপস্থিত হন সেই সভার কার্যের যে অংশের সহিত নিরীক্ষক হিসাবে তিনি জড়িত সেই অংশে তিনি শুনানী লাভের অধিকারী হইবেন।

### ধারা ২১১ হইতে ২১৭ এর বিধান পালন না করার দণ্ড

২১৮৷ যদি কোন কোম্পানী ২১১ হইতে ২১৭ ধারার বিধানাবলীর কোন একটি পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### নিরীক্ষক ইত্যাদি কর্তৃক ২১৩ এবং ২১৫ ধারা পালন না করার দণ্ড

২১৯৷ ধারা ২১৩ এবং ২১৫ এর বিধান অনুযায়ী ব্যতিরেকে ভিন্ন প্রকারে নিরীক্ষকের কোন প্রতিবেদন প্রণীত বা কোম্পানীর কোন দলিল স্বাক্ষরিত বা প্রমাণীকৃত হইলে, উক্ত নিরীক্ষক এবং অন্য কোন ব্যক্তি, যদি থাকেন, যিনি উক্ত প্রতিবেদনে স্বাক্ষর করেন অথবা উক্ত দলিল স্বাক্ষর বা প্রমাণীকৃত করেন তিনিও, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি ইচ্ছাকৃতভাবে তিনি বা তাহারা উক্ত ত্রুটি করিয়া থাকেন।

### কতিপয় তথ্যাদির হিসাব কস্ট এণ্ড ম্যানেজমেন্ট একাউন্ট্যান্ট কর্তৃক নিরীক্ষা

২২০৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানীকে ১৮১ (১) ধারার (ঘ) দফার বিধান অনুসারে উহাতে বর্ণিত তথ্যাদি হিসাব-বহিতে অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় সে ক্ষেত্রে সরকার উক্ত কোম্পানীর ব্যাপারে প্রয়োজনীয় মনে করিলে লিখিত আদেশ দ্বারা এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে উক্ত তথ্যাদির হিসাব এমন কোন নিরীক্ষক কর্তৃক নিরীক্ষিত হইবে যিনি [Cost and Management Accountants Ordinance, 1977](/laws/act-558 "Act 558") (LIII of 1977) এ প্রদত্ত সংজ্ঞানুযায়ী একজন “কস্ট এণ্ড ম্যানেজমেন্ট একাউন্ট্যান্ট”৷

(২) এই ধারার অধীনে কোন নিরীক্ষক কর্তৃক পরিচালিত নিরীক্ষা ২১০ ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার অতিরিক্ত হইবে৷

(৩) কোম্পানীর হিসাব-নিরীক্ষা সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী প্রয়োজনমত পরিবর্তন করিয়া (mutatis mutandis) এবং তাহা যতদূর প্রযোজ্য হয়, এই ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে৷

<sup><a id="fnref-21" href="#fn-21">21</a></sup> \[(৪) কোন ব্যক্তি কোন জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হইবার যোগ্য হইবেন না, যদি না তিনি [ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫](/laws/act-1169 "Act 1169") এর ধারা ৩১ এর অধীন ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক একজন নিরীক্ষক হিসাবে তালিকাভুক্ত হন।]

### অগ্রাধিকার (preference) শেয়ার ও ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের প্রতিবেদন ইত্যাদি পাওয়ার এবং পরিদর্শনের অধিকার

২২১৷ (১) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট, লাভ-ক্ষতির হিসাব, নিরীক্ষকের প্রতিবেদন এবং অন্যান্য প্রতিবেদন প্রাপ্তি ও পরিদর্শনের জন্য সাধারণ শেয়ার হোল্ডারগণের যে অধিকার রহিয়াছে কোম্পানীর অগ্রাধিকার শেয়ার-হোল্ডারগণ এবং ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণেরও সেই একই প্রকার অধিকার থাকিবে।

(২) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানী অথবা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিবন্ধিকৃত কোন কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানী এই আইনের প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে যখনই নিবন্ধিকৃত হউক না কেন উহার ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের ট্রাষ্ট্রীগণ (১) উপ-ধারাবলে প্রদত্ত অধিকার লাভ করিবেন।

আইনানুগ ন্যুনতম সংখ্যক সদস্য অপেক্ষা কম সংখ্যক সদস্যের সহযোগে কার্যাবলী পরিচালনা

### সাতজন বা দুইজন অপেক্ষা কম সদস্যের সহযোগে কার্যাবলী পরিচালনার দায়-দায়িত্ব

২২২৷ যদি কোন সময়ে কোন কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা হ্রাসপ্রাপ্ত হইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে, দুই এর নীচে অথবা, অন্য কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, সাত এর নীচে নামিয়া যায় এবং সদস্য সংখ্যা এইরূপে হ্রাসপ্রাপ্ত থাকা অবস্থায় উক্ত কোম্পানী ছয় মাসের অধিককাল ব্যাপী উহার কার্যাবলী পরিচালনা করে, তবে এরূপ কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে যিনি কোম্পানীর সদস্য থাকেন এবং অবগত থাকেন যে, দুই বা ক্ষেত্রমত সাত অপেক্ষা কম সংখ্যক সদস্য-সহযোগে কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালনা হইতেছে, তিনি, এককভাবে তৎকালীন কৃত সকল ঋণ পরিশোধের জন্য দায়ী হইবেন এবং তজ্জন্য অন্য কোন সদস্যের সংযোগ ব্যতিরেকেই তাহার বিরুদ্ধে এককভাবে মামলা দায়ের করা যাইবে।

শদলিলপত্র জারী ও প্রমাণীকরণ

### কোম্পানীর প্রতি দলিল জারী

২২৩৷ যে কোন দলিল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিয়া দিয়া অথবা ডাকযোগে তথায় প্রেরণ করিয়া জারী করা যাইতে পারে৷

### রেজিষ্ট্রারের প্রতি দলিল জারী

২২৪৷ যে কোন দলিল রেজিষ্ট্রারের নিকট ডাকযোগে প্রেরণ করিয়া অথবা তাহাকে প্রদান করিয়া কিংবা তাহার কার্যালয়ে তাহার জন্য রাখিয়া দিয়া জারী করা যাইতে পারে৷

### দলিলপত্র প্রমাণীকরণ

২২৫৷ কোম্পানীর কোন দলিল বা কার্যবিবরণী প্রমাণীকরণের প্রয়োজন হইলে তাহা কোম্পানীর কোন পরিচালক, সচিব অথবা ক্ষমতাপ্রাপ্ত অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইলেই চলিবে <sup><a id="fnref-22" href="#fn-22">22</a></sup> \[\*\*\*]৷

নির্ধারিত বিষয়াদি সম্পর্কিত তফসিল ও বিধি

### তফসিলের প্রয়োগ ও পরিবর্তন এবং নির্ধারিত বিষয়াদির ক্ষেত্রে বিধি প্রণয়নের ক্ষমতা

২২৬৷ (১) তফসিল ৬ হইতে ১২ পর্যন্ত তফসিলসমূহে বিনির্দিষ্ট ছকে উল্লেখিত বিষয়ের ক্ষেত্রে, উক্ত ছকসমূহ অথবা, অবস্থার প্রয়োজনে যতদূর সম্ভব, উহাদের সদৃশ ছক ব্যবহার করিতে হইবে।

<sup><a id="fnref-23" href="#fn-23">23</a></sup> \[(২) এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী সাপেক্ষে, সরকার এই আইনের যে কোন তফসিল পরিবর্তন করিতে পারিবে।

(২ক) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তফসিল-২ এর ক্ষেত্রে কেবলমাত্র প্রদেয় ফিসের হার হ্রাস কিংবা বৃদ্ধি এবং প্রয়োজনীয় ক্ষেত্রে, নূতন ফিস নির্ধারণ করিতে পারিবে৷]

(৪) এই ধারার অন্যান্য বিধানের প্রদত্ত ক্ষমমতা প্রয়োগ ছাড়াও, এই আইনের অধীনে সরকার কর্তৃক নির্ধারিত হইতে হয় এইরূপ সকল বা যে কোন বিষয়ে বিধান করার জন্য সরকার বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে।

(৫) উক্তরূপে প্রণীত বিধিমালা সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিতে হইবে এবং প্রকাশিত হওয়ার পর তাহা এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা এই আইনে বিধিবদ্ধ হইয়াছে।

সালিশী ও আপোষ-নিষ্পত্তি

### বিরোধ নিষ্পত্তির উদ্দেশ্যে সালিশীতে প্রেরণের জন্য কোম্পানীর ক্ষমতা

২২৭৷ (১) কোন কোম্পানী উহার নিজের এবং অন্য কোন কোম্পানী বা ব্যক্তির মধ্যে বর্তমান বা ভবিষ্যৎ কোন বিরোধ Arbitration Act, 1940 (X of 1940) অনুসারে নিষ্পত্তির জন্য, লিখিত চুক্তির ভিত্তিতে, সালিশীতে প্রেরণ করিতে পারিবে।

(২) যে সব বিষয় আইনানুগভাবে নিষ্পত্তিযোগ্য এবং যে বিষয়ে বিরোধীয় পক্ষ হিসাবে কোম্পানীগুলি নিজে বা উহাদের পরিচালক অথবা অন্য ব্যবস্থাপনা কর্তৃপক্ষ নিষ্পত্তি বা সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে, সে সব বিষয় নিষ্পত্তি করার জন্য বা তদসম্পর্কে সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য উক্ত কোম্পানীগুলি সালিশকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে।

(৩) কোম্পানী ও অন্যান্য পক্ষের মধ্যে এই আইনের অধীনে সকল প্রকার সালিশীর ক্ষেত্রে Arbitration Act, 1940 (X of 1940) এর বিধানসমূহ প্রযোজ্য হইবে।

### পাওনাদার সদস্যগণের সহিত আপোষ-নিষ্পত্তি করার ক্ষমতা

২২৮৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এবং উহার পাওনাদারগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে, অথবা কোম্পানী এবং উহার সদস্যগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তের (arrangement) প্রস্তাব করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী বা উহার যে কোন পাওনাদার বা যে কোন সদস্য বা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে, উহার লিকুইডেটর কর্তৃক উপস্থাপিত সংক্ষিপ্ত আবেদনের প্রেক্ষিতে আদালত উহার নির্দেশ অনুযায়ী উক্ত পাওনাদারগণের বা পাওনাদারগণের কোন শ্রেণীর অথবা উক্ত সদস্যগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর একটি সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে।

(২) যদি মূল্যমানের ভিত্তিতে তিন-চতুর্থাংশ সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন পাওনাদারগণ অথবা উক্ত সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন সদস্যগণ উক্ত সভায় ব্যক্তিগতভাবে বা প্রকসির মাধ্যমে উপস্থিত থাকিয়া আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তে সম্মত হন, এবং যদি উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত আদালত কর্তৃক অনুমোদিত হয়, তাহা হইলে সকল পাওনাদার বা পাওনাদারগণের সকল শ্রেণী বা ক্ষেত্রমত সকল সদস্য বা সদস্যগণের সকল শ্রেণী অথবা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে উহার লিকুইডেটর ও প্রদায়কগণের উপর উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত বাধ্যতামূলক হইবে।

(৩) উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশের সত্যায়িত অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা পর্যন্ত উক্ত আদেশ কার্যকর হইবে না; এবং এইরূপ প্রত্যেকটি আদেশের অনুলিপি উক্ত আদেশ প্রদত্ত হওয়ার পর, কোম্পানীর সংঘস্মারকের ইস্যুকৃত প্রত্যেক অনুলিপির সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে অথবা কোম্পানীর সংঘস্মারক না থাকিলে যে দলিল দ্বারা কোম্পানী গঠিত হইয়াছে বা যে দলিলে উহার গঠন বর্ণিত হইয়াছে সেই দলিলের সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে।

(৪) যদি কোন কোম্পানী (৩) উপ-ধারা পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, প্রতিটি অনুলিপির ক্ষেত্রে উহার ব্যর্থতার জন্য অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) আদালত, এই ধারার অধীনে উহার নিকট কোন আবেদন পেশ হওয়ার পর তাহা চূড়ান্তভাবে নিষ্পত্তি না হওয়া পর্যন্ত, কোন কোম্পানীর বিরুদ্ধে দায়েরকৃত যে কোন মামলা বা বিচার কার্যধারার শুরু বা পরিচালনা স্থগিত রাখিতে পারিবে এবং এইরূপ স্থগিতাদেশ দানের ক্ষেত্রে উহার বিবেচনামতে উপযুক্ত শর্তও আরোপ করিতে পারিবে।

(৬) এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে অবলুপ্তিযোগ্য কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে এবং ‘বন্দোবস্ত' বলিতে বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার একত্রীকররে মাধ্যমে বা শেয়ারসমূহকে বিভিন্ন শ্রেণীতে বিভক্তিকরণের মাধ্যমে বা উভয়বিধভাবে কোম্পানীর শেয়ার মূলধনের পুনর্বিন্যাস অন্ত্মর্ভুক্ত হইবে; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জামানতবিহীন অর্থাৎ ঋণ পরিশোধের নিশ্চয়তাপ্রাপ্ত নয় এইরূপ পাওনাদারগণের মধ্যে যাহারা মামলা দায়ের করিয়া বা ডিক্রী লাভ করিয়া থাকেন তাহার অন্যান্য জামানতবিহীন পাওনাদারগণের ন্যায় একই শ্রেণীভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবেন।

(৭) কোন আদালত এই ধারার অধীনে আদি এখ্‌তিয়ার (original jurisdiction) প্রয়োগক্রমে কোন আদেশ প্রদান করিলে উহার বিরুদ্ধে সেই আদালত বা কর্তৃপক্ষের নিকট আপীল দায়ের করা যাইবে যে আদালত বা কর্তৃপক্ষ প্রথমোক্ত আদালতের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আপীল শুনানীর এখ্‌তিয়ার রাখে।

### বন্দোবস্ত ও আপোষ-নিষ্পত্তি সহজ করার বিধানাবলী

২২৯৷ (১) যেক্ষেত্রে ধারা ২২৮ এর অধীনের কোন কোম্পানী এবং উক্ত ধারায় উল্লিখিত কোন ব্যক্তির মধ্যে প্রস্তাবিত কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করা হয়, এবং আদালত এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত প্রস্তাব করা হইয়াছে কোন কোম্পানী বা কোম্পানীসমূহ পুনর্গঠনের জন্য বা পুনর্গঠনসূত্রে অথবা দুই বা ততোধিক কোম্পানী একত্রীকরণ স্কীম বাস্তবায়নের জন্য বা স্কীম সম্পর্কিত ব্যাপারে, এবং উক্ত স্কীমের অধীনে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরকারী-কোম্পানী বলিয়া উল্লিখিত, এর গৃহীত উদ্যোগসমূহ অন্যান্য সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ অন্য একটি কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী বলিয়া উল্লিখিত, এর নিকট হস্তান্তরিত হইবে, সে ক্ষেত্রে আদালত যে আদেশ দ্বারা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদন করে সেই একই আদেশ বা পরবর্তী কোন আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের সকল বা যে কোনটির ব্যাপারে বিধান করিতে পারিবে, যথা : -

(ক) হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগসহ অন্যান্য বা সম্পত্তির বা দায়-দায়িত্বের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তর;

(খ) হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর ঐ সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার, পলিসি বা অন্যবিধ অনুরূপ স্বার্থাদির বরাদ্দকরণ বা আদায়করণ যাহা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তির বা বন্দোবস্তের অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক কোন ব্যক্তির অনুকূলে বা ব্যক্তির জন্য বরাদ্দ কিংবা আদায় করিতে হইবে;

(গ) হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে দায়েরকৃত অনিষ্পন্ন কোন আইনগত কার্যধারা হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে অব্যাহত রাখা;

(ঘ) কোন হস্তান্তরকারী-কোম্পানীকে অবলু্‌প্ত না করিয়া উহা ভাংগিয়া দেওয়া (dissolution);

(ঙ) যে সকল ব্যক্তি আদালতের নির্দেশিত সময়ের মধ্যে এবং পদ্ধতিতে আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তের ব্যাপারে মতানৈক্য পোষণ করেন তাহাদের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা করা;

(চ) পুনর্গঠন বা একত্রীকরণ যাহাতে পরিপূর্ণ এবং কার্যকরভাবে সম্পন্ন হয় তজ্জন্য যে কোন অনুবর্তী, আনুষংগিক বা সম্পূরক বিষয়াদির ব্যবস্থা করা।

(২) এই ধারার অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশে সম্পত্তি বা দায়-দায়িত্ব হস্তান্তরের বিধান করা হইলে, উক্ত আদেশবলে ঐ সম্পত্তি হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত ও অর্পিত হইবে, এবং ঐ সকল দায়-দায়িত্ব উক্ত আদেশবলে হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত এবং উক্ত কোম্পানীর দায়-দায়িত্বে পরিণত হইবে, এবং কোন সম্পত্তির ব্যাপারে যদি উক্ত আদেশে এইরূপ নির্দেশ থাকে, তবে উহাকে এমন চার্জ হইতে মুক্ত করিতে হইবে যাহার কার্যকরতা আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত বলে লুপ্ত হইবে বলিয়া গণ্য করা যায়।

(৩) যে কোম্পানীর ব্যাপারে এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদান করা হয় সেই কোম্পানী উক্ত আদেশ নিবন্ধন করানোর জন্য উহার একটি সত্যায়িত অনুলিপি, আদেশদান সমাপ্ত হওয়ার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, এবং যদি এই উপ-ধারার বিধান পালনে কোন ত্রুটি হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) এই ধারায় ‘সম্পত্তি' বলিতে স্বত্ব ও সর্বপ্রকারে ক্ষমতা এবং ‘দায়-দায়িত্ব' বলিতে কর্তব্য অন্তর্ভুক্ত হইবে।

(৫) ধারা ২২৮ (৬) তে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানী অন্তর্ভুক্ত হইবে না যাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাৎপর্যাধীনে কোম্পানী নহে।

### সংখ্যাগরিষ্ঠ দ্বারা অনুমোদিত স্কীম বা চুক্তির বিরোধিতাকারী শেয়ারহোল্ডারগণের শেয়ার সংখ্যাগরিষ্ঠ কর্তৃক অধিগ্রহণের ক্ষমতা

২৩০৷ (১) যদি -

(৫) যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক হিসাবে (১) হইতে (৩) উপ-ধারার সকল বিধানাবলী পালন করিবার জন্য যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন কিংবা যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর চেয়ারম্যান হিসাবে (৪) উপ-ধারার বিধানাবলী অনুযায়ী ব্যতীত ভিন্নরূপে পরিষদের প্রতিবেদনে স্বাত্মগর করেন, তাহা হইলে তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(ক) কোন স্কীমে বা চুক্তিতে কোন কোম্পানী, এই ধারায় হস্ত্মান্ত্মরকারী কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, এর শেয়ারসমূহ বা বিশেষ শ্রেণীর শেয়ারসমূহ অন্য একটি কোম্পানী, যাহাকে এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী বলিয়া উল্লেখ করা হইয়াছে এবং যাহা এই আইনে ব্যবহৃত অর্থ অনুসারে একটি কোম্পানী না-ও হইতে পারে, এর নিকট হস্তান্তরের বিষয় জড়িত থাকে, এবং

(খ) হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা কোম্পানী কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রস্তাব প্রদানের পর একশত বিশ দিনের মধ্যে উক্ত স্কীম বা চুক্তি হস্তান্তরকারী কোম্পানীর এমন সংখ্যক শেয়ারহোল্ডার কর্তৃক অনুমোদিত হয় যাহারা মূল্যমানের ভিত্তিতে হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারসমূহের তিন-চতুর্থাংশের ধারক,

তাহা হইলে উক্ত একশত বিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা কোম্পানী ষাট দিনের মধ্যে যে কোন সময়ে হস্তান্তর বিরোধী যে কোন শেয়ারহোল্ডারকে এই মর্মে নোটিশ প্রদান করিতে পারিবে যে উক্ত কোম্পানী তাহার শেয়ার অধিগ্রহণ (acquire) করিতে ইচ্ছুক।

(২) যেত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) এর অধীনে নোটিশ প্রদান করা হয় সেক্ষেত্রে, হস্তান্তররগ্রহীতা-কোম্পানী যে তারিখে নোটিশ প্রদান করিয়াছে সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে হস্তান্তর বিরোধী কোন শেয়ারহোল্ডারের আবেদনক্রমে আদালত ভিন্নরূপ আদেশ প্রদান না করিলে, উক্ত হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী তাহার শেয়ার সেই একই শর্তে অধিগ্রহণের জন্য অধিকারী ও বাধ্য হইবে যে শর্তে উক্ত স্কীম বা চুক্তির অধীনে অনুমোদনকারী শেয়ারহোল্ডারগণের শেয়ার হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত হইবে।

(৩) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক নোটিশ প্রদান এবং হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডারের আবেদন সত্ত্বেও, আদালত হস্তান্তরবিরোধী কোন আদেশ প্রদান না করে, তাহা হইলে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী নোটিশ প্রদানের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর অথবা, যদি উক্ত শেয়ারহোল্ডারের কোন আবেদন আদালতের নিকট তখনও বিবেচনাধীন থাকে, তাহা হইবে উক্ত আবেদনপত্রের নিষ্পত্তি হওয়ার পর, হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর নিকট উক্ত নোটিশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে এবং হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী যে সব শেয়ার এই ধারার অধীনে অধিগ্রহণের অধিকারী উহাদের মূল্য বাবদ প্রদেয় অর্থ বা অন্যবিধ পণ প্রদান বা হস্তান্তরর করিবে, এবং অতঃপর হস্তান্তরকারী-কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীকে ঐ সকল শেয়ারের ধারক হিসাবে তালিকাভুক্ত করিবে।

(৪) এই ধারার অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত কোন অর্থ কোন পৃথক ব্যাংক-একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত কোম্পানী এই অর্থ বা অন্যবিধ পণ ঐ সব ব্যক্তিগণের ট্রাষ্ট্রীস্বরূপ ধারণ করিবে যাহাদের শেয়ার বাবদ উক্ত অর্থ বা অন্যবিধ পণ গৃহীত হইয়াছে।

(৫) এই ধারায় “হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডার” বলিতে এইরূপ কোন শেয়ার হোল্ডারকে বুঝাইবে যিনি স্কীম বা চুক্তিতে সম্মতি প্রদান করেন নাই অথবা যিনি স্কীম বা চুক্তি অনুসারে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট তাহার শেয়ার হস্তান্তর করিতে ব্যর্থ হইয়াছেন বা অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিয়াছেন।

প্রাইভেট কোম্পানীকে পাবলিক কোম্পানীতে রূপান্তর ইত্যাদি

### প্রাইভেট কোম্পানীকে পাবলিক কোম্পানীতে রূপান্তর

২৩১৷ (১) সদস্য-সংখ্যা সাতের নীচে নহে এইরূপ কোন প্রাইভেট কোম্পানী যদি উহার সংঘবিধি, এমনভাবে পরিবর্তন করে যে, প্রাইভেট কোম্পানী গঠন করার জন্য ধারা ২ (১) এর (ট) দফা অনুসারে যে বিধান সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত থাকা প্রয়োজন তাহা আর অন্তর্ভুক্ত না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী -

(ক) উক্ত পরিবর্তনের তারিখ হইতে (উক্ত তারিখসহ) আর প্রাইভেট কোম্পানী থাকিবে না; এবং

(খ) উক্ত তারিখের পর ত্রিশ দিনের মধ্যে, হয় একটি প্রসপেক্টাস অথবা নতুবা, তফসিল-৫ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত বিবরণাদি বিধৃত করিয়া এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লিখিত প্রতিবেদনাদি সংযুক্ত, করিয়া, প্রসপেক্টাসের একটি বিকল্প-বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডের বিধানাবলী সাপেক্ষে উহার প্রথম এবং দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে।

(২) যদি কোন কোম্পানী (১) উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) যে ক্ষেত্রে এই ধারার অধীনে দাখিলকৃত কোন প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে কোন অসত্য বিবরণ অন্তর্ভুক্ত থাকে, সে ক্ষেত্রে উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিলের ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উহা অকিঞ্চিৎকর ছিল, অথবা তাহার বিশ্বাস করিবার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিল করার সময় পর্যন্ত্ম বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবরণ সত্য ছিল।

(৪) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে -

(ক) প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবরণ অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহার বিবৃতির ধরন ও প্রসংগের ভিত্তিতে উহাকে বিভ্রান্তিকর বলিয়া গণ্য করা যায়: অথবা

(খ) যদি বিভ্রান্ত্মি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বাদ দেওয়া হয়, তবে বাদ পড়া বিষয়ের ব্যাপারে, অসত্য বিবৃতি উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৫) উপ-ধারা (৩) এবং উপ-ধারা (৪) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত' শব্দটি, যখন কোন প্রসক্টোস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন, উহার অর্থ হইবে উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা উহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা ঐগুলির যে কোনটিতে উল্লেখের ফলে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু।

### পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্তরের ক্ষেত্রে সংঘবিধি সংশোধন

২৩২৷ (১) রূপান্তরের সময় সদস্য সংখ্যা পঞ্চাশের উর্দ্ধে নয় এইরূপ একটি পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্তরিত করা যাইবে, যদি উক্ত কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে উহার সংঘবিধির এমন বিধান বর্জন করা হয় যেগুলি শুধু পাবলিক কোম্পানীর প্রতি প্রয়োজ্য এবং যদি ইহাতে প্রাইভেট কোম্পানীর জন্য প্রযোজ্য বিধানাবলী অন্তর্ভুক্ত করা হয়।

(২) যদি উক্ত পাবলিক কোম্পানীর কোন জামানতপ্রাপ্ত (secured) পাওনাদার থাকেন, তাহা হইলে (১) উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী সিদ্ধান্ত গ্রহণ করার পূর্বে তাহাদের লিখিত সম্মতি গ্রহণ করিতে হইবে এবং ষ্টক এক্সচেঞ্জে কোম্পানীর যে সব শেয়ার তালিকাভুক্ত থাকে উহাদিগকে তালিকা হইতে বাদ দেওয়াইতে হইবে।

সংখ্যালঘু শেয়ার হোল্ডারগণের স্বার্থ রক্ষা

### সংখ্যালঘু সদস্য বা শেয়ার হোল্ডারগণের স্বার্থ রক্ষার্থে আদালত কর্তৃক নির্দেশ দান

২৩৩৷ (১) ধারা ১৯৫ এর দফা (ক) এবং (খ) এর অধীনে তদন্ত্মের জন্য আবেদনের ত্মেগত্রে প্রযোজ্য সর্বনিম্ন সংখ্যার শর্ত পূরণ সাপেক্ষে, কোম্পানীর সদস্যগণ বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ এককভাবে বা যৌথভাবে আবেদন করিয়া আদালতের গোচরে আনয়ন করিতে পারিবেন যে -

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াবলী যেভাবে পরিচালিত হইতেছে বা উক্ত কোম্পানীর পরিচালকের ক্ষমতা যেভাবে প্রযুক্ত হইতেছে তাহা উহার এক বা একাধিক সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ হানিকর;

(খ) উক্ত কোম্পানী এইরূপে কার্য করিতেছে বা উহার এইরূপ কার্য করার সম্ভাবনা রহিয়াছে যাহাতে উহার সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের স্বার্থের তারতম্য ঘটানো হইয়াছে বা ঘটানোর সম্ভাবনা রহিয়াছে;

(গ) সদস্যগণের বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর এইরূপ কোন সিদ্ধান্ত গৃহীত হইয়াছে বা গৃহীত হইতে পারে যাহা কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থের তারতম্য ঘটাইতেছে বা ঘটাইতে পারে;

এবং তাহারা এইরূপ আদেশের জন্যও প্রার্থনা জানাইতে পারিবেন যাহা তাহার বা তাহাদের স্বার্থ ছাড়াও অন্য যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ রক্ষার জন্য প্রয়োজনীয় ।

(২) আদালত (১) উপ-ধারার অধীনে আবেদন প্রাপ্তির পর উহার একটি অনুলিপি কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের নিকট প্রেরণ করিবে এবং উচ্চ আদালতের উপর শুনানীর তারিখ ধার্য্য করিবে ।

(৩) অনুরূপ ধার্য্যকৃত তারিখে উপস্থিত পক্ষগণের শুনানীর পর যদি আদালত অভিমত পোষণ করে যে, উক্ত আবেদনে উলেস্্নখিত কারণে আবেদনকারী বা আবেদনকারীগণের স্বার্থ পক্ষপাতদুষ্টভাবে ক্ষুণ্ন হইয়াছে বা হইতেছে বা হওয়ার সম্ভাবনা রহিয়াছে, তাহা হইলে আদালত প্রার্থীত আদেশ বা উহার বিবেচনামত অন্য কোন যথাযথ আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং তত্সহ নিম্নবর্ণিত বিষয়ে নির্দেশ দিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোন সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল বা সংশোধন;

(খ) আদেশে উল্লিখিত পদ্ধতিতে ভবিষ্যতে কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা বা নিয়ন্ত্রণ;

(গ) কোম্পানীর সংঘস্মারক, সংঘবিধির যে কোন বিধান সংশোধন।

(৪) যে ত্মেগত্রে উপ-ধারা (৩) এর অধীনে আদালত কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ অনুসারে কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে কোন সংশোধন করা হয়, সেত্মেগত্রে উক্ত কোম্পানী আদালতের অনুমতি ব্যতীত এমন কোন সংশোধন করিতে অথবা এইরূপ কোন কার্যক্রম গ্রহণ করিতে পারিবে না যাহা উক্ত আদেশে বিবৃত নির্দেশের সহিত সংগতিপূর্ণ নয়।

(৫) এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে আদেশ প্রাপ্ত কোম্পানী উক্ত আদেশ সম্বন্ধে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবে এবং তাহাকে উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং যদি উক্ত কোম্পানী এই উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

## পঞ্চম খন্ড - কোম্পানীর অবলুপ্তি

প্রারম্ভিক

### অবলুপ্তির পদ্ধতি

২৩৪৷ (১) নিম্নবর্ণিত পদ্ধতিতে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি হইতে পারে যথা :-

(ক) আদালত কর্তৃক, অথবা

(খ) স্বেচ্ছাকৃতভাবে, অথবা

(গ) আদালতের তত্ত্বাবধানে সাপেক্ষে।

(২) উপরি-উক্ত যে কোন পদ্ধতিতে কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, এই আইনে বিধৃত অবলুপ্তি সম্পর্কিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যদি না বিপরীত কিছু প্রতীয়মান হয়।

প্রদায়কবৃন্দ (Contributories)

### প্রদায়ক হিসাবে বর্তমান ও সাবেক সদস্যদের দায়-দায়িত্ব

২৩৫৷ (১) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, প্রত্যেক বর্তমান ও সাবেক-সদস্য, এই ধারার বিধানাবলী অনুসারে, কোম্পানীর ঋণ ও দায়-দায়িত্ব পরিশোধের জন্য এবং উহা অবলুপ্তির ব্যয়, চার্জ ও অন্যান্য খরচাদি নির্বাহের জন্য এবং প্রদায়কগণের নিজেদের মধ্যে পারস্পারিক অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদে, নিম্নবর্ণিত শর্তসাপেক্ষে, পর্যাপ্ত অর্থ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন, যথা :-

(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তি শুরু হইবার এক বৎসর অথবা ততোধিক সময় পূর্বে যদি কোন সদস্যের সদস্যতা অবসান হইয়া থাকে তবে সেই সাবেক-সদস্য অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী থাকিবেন না;

(খ) কোন সদস্যের সদস্যতা অবসানের পর কোম্পানী যে ঋণ করিয়াছে বা দায়-দায়িত্ব অর্জন করিয়াছে উহার জন্য সেই সাবেক-সদস্য অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না;

(গ) কোম্পানীর সাবেক-সদস্যগণ কোন অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না, যদি না আদালতের নিকট ইহা প্রতীয়মান হয় যে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রয়োজনীয় অর্থ প্রদানে বিদ্যমান সদস্যগণ অসমর্থ;

(ঘ) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, কোন সদস্য তাহার শেয়ারের নামিক মূল্যের মধ্যে কোন অংশ অপরিশোধিত রাখিলে, উহার অধিক অর্থ তাহাকে প্রদান করিতে হইবে না;

(ঙ) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, কোন সদস্য কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে কোম্পানীর পরিসম্পদে যে পরিমাণ অর্থ প্রদান করিতে অংগীকার করিয়াছিলেন উহার অতিরিক্ত অর্থ তাহাকে প্রদান করিতে হইবে না;

(চ) এই আইনের কোন কিছুই কোন বীমা পলিসি বা চুক্তির এমন শর্তকে অবৈধ প্রতিপন্ন করিবে না যাহা উক্ত পলিসি বা চুক্তির ব্যাপারে কোন একজন সদস্যের ব্যক্তিগত দায়-দায়িত্ব নিয়ন্ত্রিত করে বা যাহা কোম্পানীর তহবিলকে এককভাবে উক্ত পলিসি বা চুক্তির ব্যাপারে দায়বদ্ধ করে;

(ছ) কোম্পানীর একজন সদস্য হিসাবে উক্ত কোম্পানীর নিকট তাহার কোন লভ্যাংশ, মুনাফা বা অন্য কোন অর্থ যদি পাওনা থাকে এবং একই সময়ে কোম্পানীর নিকট যদি অন্য কোন ব্যক্তির কোন পাওনা থাকে যিনি উহার সদস্য নহেন তবে উক্ত দুই পাওনা পরিশোধের ব্যাপারে প্রতিদ্বন্দিতার ক্ষেত্রে, উক্ত সদস্যের পাওনা কোম্পানীর ঋণ হিসাবে গণ্য করা হইবে না।

(২) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন থাকিলে উহার অবলুপ্তির সময় উহার প্রত্যেক সদস্য নিম্নরূপ অর্থ প্রদান করিবেন, যথা :-

(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তির ঘটিলে কোম্পানীর পরিসম্পদে যে অর্থ প্রদান করিতে উক্ত সদস্য অংগীকার করিয়াছিলেন সেই অর্থ; এবং

(খ) তাহার গৃহীত শেয়ারের নামিক মূল্যের বকেয়া অর্থ।

### অসীমিতদায় সম্পন্ন পরিচালকগণের দায়

২৩৬৷ কোন সীমিতদায় কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উহার বর্তমান বা প্রাক্তন যে কোন পরিচালক, যাহার দায় এই আইন অনুযায়ী অসীমিত তিনি, একজন সাধারণ সদস্য হিসাবে তাহার নিজস্ব সুনির্দিষ্ট দায় (যদি থাকে) ছাড়াও অবলুপ্তির জন্য প্রয়োজনীয় অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন, যেন তিনি কোম্পানী অবলুপ্তির সময় একটি অসীমিতদায় কোম্পানীর সদস্য ছিলেন :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(ক) কোম্পানীর অবলুপ্তির প্রক্রিয়া শুরুর এক বৎসর বা তদূর্ধ্ব সময় পূর্বে কোন ব্যক্তির পরিচালকত্বের অবসান ঘটিয়া থাকিলে, তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকিবেন না;

(খ) কোন ব্যক্তির পরিচালকত্বের অবসান হওয়ার পরে সৃষ্ট কোম্পানীর ঋণ বা দায় পরিশোধের জন্য তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকিবেন না;

(গ) সংঘবিধির বিধান সাপেক্ষে, আদালত যদি এইরূপ অভিমত পোষণ করেন যে, কোম্পানীর দেনা ও অন্যান্য দায়-দায়িত্ব পরিশোধ এবং অবলুপ্তির ব্যয় চার্জ ও অন্যান্য খরচাদি সংকুলানের জন্য কোন পরিচালক কর্তৃক উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদান করার প্রয়োজন নাই, তবে তিনি উক্ত অতিরিক্ত অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন না ।

### প্রদায়ক শব্দের অর্থ

২৩৭৷ “প্রদায়ক” বলিতে এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তিকে বুঝাইবে যিনি কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উহার যাবতীয় দায় পরিশোধের জন্য কোম্পানীর তহবিলে অর্থ প্রদান করিতে দায়ী থাকেন, এবং “প্রদায়ক” নির্ধারণের সকল কার্যধারায় এবং কোন ব্যক্তি প্রদায়ক গণ্য হইবে কিনা তাহা নির্ধারণের কার্যধারায় এবং ইহা চূড়ান্ত হওয়ার পূর্ববর্তী সকল কার্যধারায় প্রদায়করূপে কথিত ব্যক্তিও উক্ত সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত থাকিবেন।

প্রদায়কবৃন্দ (Contributories)

### প্রদায়কের দায়ের প্রকৃতি

২৩৮৷ (১) প্রদায়কের দায় এমন একটি ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে যাহা লিকুইডেটরের তলব মোতাবেক নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে পরিশোধ করিতে হইবে৷

(২) প্রদায়কের দায়ের ভিত্তিতে উত্থাপিত কোন দাবীর বিষয় কোন Court of small causes বিচারার্থে গ্রহণ করিবে না৷

### প্রদায়কের উত্তরাধিকারী ইত্যাদির দায়-দায়িত্ব

২৩৯৷ (১) প্রদায়কের তালিকায় নাম লিপিবদ্ধ হওয়ার পূর্বে বা পরে কোন প্রদায়কের মৃত্যু ঘটিলে, তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি এবং তাহার উত্তরাধিকারীগণ এতদ্‌সংক্রান্ত্ম কর্মধারায় প্রদত্ত আদেশ অনুসারে কোম্পানীর দায় পরিশোধের জন্য নির্দিষ্ট অর্থ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন এবং সেই অনুসারে তাহারা প্রদায়ক হিসাবে গণ্য হইবেন৷

(২) যদি আইনানুগ প্রতিনিধি কিংবা উত্তরাধিকারীগণ এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত আদেশ অনুসারে প্রয়োজনীয় অর্থ প্রদানে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে সেই উদ্দেশ্যে মৃত প্রদায়কের অস্থাবর বা স্থাবর বা উভয় প্রকার সম্পত্তির ব্যবস্থাপনার (Administering) জন্য প্রয়োজনীয় কার্যধারা গ্রহণ এবং উক্ত সম্পত্তি হইতে প্রদেয় অর্থের পরিশোধ নিশ্চিত করা যাইবে৷

(৩) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে মৃত প্রদায়কের জীবিত উত্তরাধিকারী (surviving coperceners) আইনানুগ প্রতিনিধি এবং উত্তরাধিকারী বলিয়া গণ্য হইবেন, যদি মৃত ব্যক্তি মিতাত্মগরা মতাদর্শ অনুযায়ী কোন হিন্দু যৌথ-পরিবারের সদস্য হন৷

### প্রদায়কের দেউলিয়ার তেগত্রে প্রতিনিধিত্ব

২৪০৷ প্রদায়ক হিসাবে তালিকাভুক্ত হওয়ার পূর্বে বা পরে কোন প্রদায়ক যদি দেউলিয়া ঘোষিত হন, তবে -

(ক) তাহার স্বত্বনিয়োগীগণ (assignees) কোম্পানীর অবলুপ্তির বিষয়ক যাবতীয় ব্যাপারে তাহার প্রতিনিধিত্ব করিবেন এবং সেইমত প্রদায়করূপে গণ্য হইবেন; এবং কোম্পানীর তহবিলে যে অর্থ প্রদান করিতে প্রদায়ক বাধ্য তাহা সম্পর্কে দেউলিয়ার সম্পত্তির বিপরীতে, প্রয়োজনীয় প্রমাণ দাখিল করিতে এবং সেই অর্থ উক্ত সম্পত্তি হইতে বা অন্য কোন আইনানুগ পদ্ধতিতে কোম্পানীর তহবিলে প্রদানের জন্য তাহাদিগকে নির্দেশ প্রদান করা যাইবে; এবং

(খ) ভবিষ্যতে যাহা তলব করা হইবে অথবা যাহা ইতিপূর্বে তলব করা হইয়াছে উহার আনুমানিক পরিমাণ, দেউলিয়ার সম্পত্তির বিপরীতে, বিবেচনা এবং প্রমাণ করা যাইবে৷

আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি

### আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তিযোগ্য পরিস্থিতি

২৪১৷ আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটানো যাইতে পারে, যদি -

(ক) কোম্পানীটি বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে যে, উহার অবলুপ্তি আদালত কর্তৃক ঘটানো হইবে; অথবা

(খ) উহা সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন দাখিল করিতে কিংবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে ব্যর্থ হয়; অথবা

(গ) নিগমিত হওয়ার পর এক বৎসরের মধ্যে কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ না করে কিংবা এক বৎসর যাবত্ উহার কার্যাবলী বন্ধ থাকে; অথবা

(ঘ) সদস্য-সংখ্যা হ্রাস পাইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে দুইজনের কম অথবা অন্যান্য কোম্পানীর ক্ষেত্রে সাতজনের নাম হয়; অথবা

(ঙ) কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধ করিতে অসমর্থ হয়; অথবা

(চ) আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটানো সঠিক ও ন্যায়সংগত।

### কোম্পানীর ঋণ পরিশোধের অসমর্থ গণ্য হওয়ার ক্ষেত্রসমূহ

২৪২৷ (১) কোন কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধে অসমর্থ বলিয়া গণ্য হইবে, যদি -

(ক) কোম্পানীর নিকট কোন ব্যক্তি পাঁচ হাজার টাকার বেশী পাওনা থাকে এবং তাহা পরিশোধযোগ্য হওয়ার পর উক্ত পাওনা অর্থ পরিশোধের জন্য তিনি নিজ স্বাক্ষরে লিখিত একটি দাবীনামা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানায় রেজিষ্টার্ড ডাকযোগে বা অন্য প্রকারে পেশ করেন এবং উহার পর তিন সপ্তাহ পর্যন্ত কোম্পানী উক্ত ঋণ পরিশোধে অবহেলা করে কিংবা ঋণদাতার সন্তুষ্টি মোতাবেক উক্ত ঋণের জামানত দিতে বা উহার জন্য বিহিত ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে অবহেলা করে; কিংবা

(খ) যে কোন আদালত হইতে ঋণদাতার পক্ষে কোন ডিক্রি বা আদেশ জারির পর যদি উক্ত আদেশ বা ডিক্রি সম্পূর্ণভাবে বা আংশিকভাবে কার্যকর বা তদুদ্দেশ্যে প্রয়োজনীয় কার্যক্রম গ্রহণ না করিয়া উক্ত কোম্পানী ঐগুলিকে ফেরত্ পাঠায়; কিংবা

(গ) আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক যদি প্রমাণিত হয় যে, কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধে অসমর্থ হইয়া পড়িয়াছে; তবে কোম্পানী প্রকৃতপক্ষেই অসমর্থ কিনা তাহা নিরূপণের লক্ষ্যে আদালত কোম্পানীর ঘটানোপেক্ষ (contingent) ও সম্ভাব্য দায়-দেনাসমূহ বিবেচনা করিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফায় উল্লিখিত দাবীনামা যথাযথভাবে ঋণদাতার স্বাক্ষরে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি ঋণদাতার নিকট হইতে ক্ষমমতাপ্রাপ্ত তাহার প্রতিনিধি কিংবা আইন-উপদেষ্টা উহাতে স্বাক্ষর দেন, অথবা উক্ত ঋণদাতা কোন অংশীদারী ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের নিকট হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি বা আইন উপদেষ্টা বা উক্ত ফার্মের যে কোন একজন সদস্য উহাতে স্বাক্ষর দেন।

### কোম্পানী অবলুপ্তির বিষয় জেলা আদালতে প্রেরণ

২৪৩৷ যে ক্ষেত্রে এই আইন অনুযায়ী হাইকোর্ট বিভাগ কোন কোম্পানীকে অবলুপ্ত করার আদেশ দেয়, সেই ক্ষেত্রে উপযুক্ত মনে করিলে উক্ত বিভাগ বিষয়টির পরবর্তী কার্যধারা সম্পন্ন করার জন্য কোন জেলা আদালতকে নির্দেশ দিতে পারিবে এবং তৎপ্রেক্ষিতে জেলা আদালত, সংশ্লিষ্ট কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে এই আইনে প্রদত্ত সংজ্ঞা মোতাবেক “আদালত” বলিয়া গণ্য হইবে এবং উক্ত অবলুপ্তির উদ্দেশ্যে হাইকোর্ট বিভাগের সকল এখ্‌তিয়ার ও ক্ষমতা উক্ত জেলা আদালতের থাকিবে।

### অবলুপ্তির মোকদ্দমা জেলা আদালত হইতে প্রত্যাহার বা অন্য জেলা আদালতে স্থানান্তর

২৪৪৷ কোন জেলা আদালতে কোম্পানী অবলুপ্তির কোন কার্যধারা চলাকালে হাইকোর্ট বিভাগের নিকট যদি ইহা প্রতীয়মান হয় যে, অন্য কোন জেলা আদালতে উহা অধিকতর সুবিধাজনকভাবে নিষ্পত্তি করা যাইতে পারে, তবে হাইকোর্ট বিভাগ মোকদ্দমাটি সেই জেলা আদালতে স্থানান্তর করিতে পারিবে এবং তদবস্থায় উক্ত অন্য জেলা আদালতেই উক্ত অবলুপ্তির কার্যধারাসমূহ পরিচালিত হইবে; এবং প্রয়োজন মনে করিলে হাইকোর্ট বিভাগ এইরূপ কার্যধারার যে কোন পর্যায়ে প্রথমোক্ত বা দ্বিতীয়য়োক্ত যে কোন আদালত হইতে কার্যধারাটি প্রত্যাহার করিয়া নিজেই নিষ্পত্তি করিতে পারিবে।

### অবলুপ্তির জন্য আবেদনের বিধানসমূহ

২৪৫৷ কোম্পানী অবলুপ্তির আবেদন, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, উক্ত কোম্পানী কিংবা উহার যে কোন ঋণদাতা, ঘটনাপেক্ষ (contingent) বা সম্ভাব্য ঋণদাতা, প্রদায়ক, অথবা উল্লিখিত যে কোন শ্রেণীভুক্ত ব্যক্তিগণ এককভাবে বা একাধিক ব্যক্তি যৌথভাবে বা তাহারা সকলে উক্ত শ্রেণীসমূহের এক বা একাধিক ব্যক্তি সম্মিলিতভাবে বা রেজিষ্ট্রার পেশ করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে -

(ক) কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য উহার কোন প্রদায়ক, আবেদন পেশ করিবার অধিকারী হইবেন না, যদি না -

(অ) উহার সদস্য-সংখ্যা হ্রাস পাইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে দুই এর নীচে এবং অন্য যে কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে সাত এর নীচে নামিয়া আসে; অথবা

(আ) যে সমস্ত শেয়ারের ব্যাপারে তিনি একজন প্রদায়ক, সেইগুলির সকল বা কিছু সংখ্যক শেয়ার শুরুতেই তাহার নামে বরাদ্দ করা হইয়া থাকে অথবা কোম্পানীর অবলুপ্তি শুরু হওয়ার পূর্ববর্তী আঠারো মাসের মধ্যে কমপক্ষে ছয় মাস ধরিয়া উহাদের ধারক হিসাবে তাহার নাম নিবন্ধিকৃত থাকে কিংবা কোন সাবেক শেয়ার হোল্ডারের মৃত্যুর ফলে তিনি উত্তরাধিকারসূত্রে ঐগুলি লাভ করিয়া থাকেন;

(খ) রেজিষ্ট্রার কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আবেদন পেশ করিবার অধিকারী হইবেন না, যদি না -

(অ) কোম্পানীর বার্ষিক ব্যালান্স শীটে উদ্‌ঘাটিত কোম্পানীর অর্থনৈতিক অবস্থা হইতে অথবা ১৯৫ ধারার বিধানবলে নিযুক্ত কোম্পানীর পরিদর্শকের প্রতিবেদন হইতে ইহা প্রতীয়মান হয় যে, কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধ করিতে অসমর্থ অথবা যদি না বিষয়াটি ২০৪ ধারার আওতায় পড়ে; এবং

(আ) আবেদনপত্র পেশ করার জন্য তিনি সরকারের পূর্ব অনুমতি প্রাপ্ত হন:

তবে শর্ত থাকে যে, এই ব্যাপারে কোম্পানীকে উহার বক্তব্য পেশ করার সুযোগ না দিয়া এইরূপ অনুমতি দেওয়া যাইবে না;

(গ) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন পেশ কিংবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানে বরখেলাপের কারণে শেয়ার হোল্ডার ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তি কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আবেদন পেশ করিতে পারিবেন না, এবং কোন শেয়ার হোল্ডারও উক্ত সভা সর্বশেষ যে তারিখে অনুষ্ঠানের কথা ছিল সেই তারিখের পর চৌদ্দ দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত উক্ত আবেদন করিতে পারিবেন না; এবং

(ঘ) আদালত কোন ঘটনাপেক্ষ কিংবা সম্ভাব্য ঋণদাতা কর্তৃক পেশকৃত অবলুপ্তির আবেদনপত্র সম্পর্কে শুনানী করিবে না, যদি এই কার্যধারায় উক্ত ঋণদাতার পরাজয়ের ক্ষেত্রে আদালতের মতে কোম্পানীর প্রাপ্য যুক্তিসংগত খরচের জামানত প্রদান না করা হয় এবং যদি আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক অবলুপ্তির বিষয়টি আপাতদৃষ্টিতে সঠিক বলিয়া প্রতিষ্ঠিত হয়।

### অবলুপ্তি আদেশের ফলাফল

২৪৬৷ কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ উহার সকল পাওনাদার এবং সকল প্রদায়কের অনুকূলে এইরূপ কার্যকর হইবে যেন উক্ত আদেশ একজন পাওনাদার এবং প্রদায়কগণের যৌথ আবেদনপত্রের ভিত্তিতে প্রদান করা হইয়াছে৷

### আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি শুরু

২৪৭৷ কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য যখন আবেদনপত্র দাখিল করা হইয়াছিল, তখন হইতেই আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তি শুরু হইয়াছে বলিয়া গণ্য করিতে হইবে।

### আদালত কর্তৃক নিষেধাজ্ঞা প্রদানের এখ্‌তিয়ার

২৪৮৷ এই আইন অনুসারে অবলুপ্তির আবেদন দাখিল হওয়ার পর যে কোন সময় এবং অবলুপ্তির আদেশদানের পূর্বে, কোম্পানী বা উহার কোন পাওনাদার বা প্রদায়ক আবেদন করিলে, কোম্পানীর বিরুদ্ধে দায়েরকৃত অন্য যে কোন মামলা বা অন্যবিধ কার্যধারার পরবর্তী কার্যক্রম স্থগিত করিয়া এবং প্রয়োজনবোধে আদালত উহার বিবেচনায় যথাযথ শর্ত আরোপ করিয়া নিষেধাজ্ঞা বা অনুরূপ আদেশদান করিতে পারিবে।

### আবেদন শুনানীর বিষয়ে আদালতের ক্ষমতা

২৪৯৷ (১) আবেদনের শুনানীর ক্ষেত্রে আদালত ইচ্ছা করিলে খরচপত্র প্রদানের আদেশসমূহ বা উহা ব্যতিরেকে আবেদনটি খারিজ করিতে কিংবা শর্তসাপেত্মেগ অথবা শর্তহীনভাবে শুনানী মূলতবী রাখিতে কিংবা কোন অন্তবর্তীকালীন আদেশ প্রদান করিতে অথবা ন্যায়সংগত অন্য কোন আদেশ প্রদান করিতে পারিবে; তবে কেবলমাত্র এই কারণে আদালত উক্ত কোম্পানীর অবলুুপ্তির আদেশ দান করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিতে পারিবে না যে, কোম্পানীর যে পরিমাণ পরিসম্পদ আছে উহার সমমূল্যের বা তদপেক্ষা অধিক মূল্যের অর্থের জন্য উক্ত পরিসম্পদ বন্ধক রাখা হইয়াছে কিংবা কোম্পানীর আদৌ কোন পরিসম্পদ নাই।

(২) যে ক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন দাখিল অথবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানে বরখেলাপের কারণে আবেদন করা হয়, সেক্ষেত্রে আদালত উক্ত বরখেলাপের জন্য আদালতের মতে যে সব ব্যক্তি দায়ী তাহাদিগকে মামলার খরচ প্রদানের আদেশ দিতে পারিবে।

(৩) যদি আদালত কোন কোম্পানী অবলুপ্তির আদেশ প্রদান করে, তবে উক্ত আদেশ সম্পর্কে সরকারী রিসিভারকে অবিলম্বে অবহিত করিবার ব্যবস্থা করিবে, কিন্তু উক্ত আদেশ দানের সময়েই লিকুইডেটর নিয়োগ করিবে আদেশটি সম্পর্কে সরকারী রিসিভারকে অবহিত করার প্রয়োজন হইবে না।

### অবলুপ্তির আদেশ দানের ক্ষেত্রে মোকদ্দমা ইত্যাদির স্থগিতাবস্থা

২৫০৷ কোন কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আদেশ দেওয়া হইলে অথবা তজ্জন্য অস্থায়ী লিকুইডেটর নিয়োগ করা হইলে, আদালতের অনুমতি ব্যতীত এবং আদালত কর্তৃক আরোপিত শর্ত অনুযায়ী ব্যতীত, উক্ত কোম্পানীর বিরুদ্ধে কোন মোকদ্দমা কিংবা অন্য কোন অনুরূপ কার্যধারা চালাইতে দেওয়া বা শুরু করা যাইবে না।

### লিকুইডেটর পদে শূন্যতা

২৫১৷ (১) আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে আইনের প্রযোজ্য বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “সরকারী রিসিভার বলিতে আদালতের সহিত সংযুক্ত সরকারী রিসিভারকে বুঝাইবে কিংবা, এইরূপ সরকারী রিসিভার না থাকিলে, তাহার কার্য সম্পাদনের নিমিত্তে সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দিয়া সরকার উক্ত পদে যে ব্যক্তিকে নিয়োগ করিবে তাহাকে বুঝাইবে।

(২) অবলুপ্তির আদেশ দানের সংগে সংগে সরকারী রিসিভার কোম্পানীর সরকারী লিকুইডেটর হইবেন এবং পরবর্তী সময়ে আদালতের আদেশ দ্বারা তাহার দায়িত্ব পালন বন্ধ না করা পর্যন্ত তিনি উক্ত দায়িত্ব পালন করিতে থাকিবেন।

(৩) সরকারী রিসিভার কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ প্রাপ্তি বা ক্ষেত্রমত তাহার নিযুক্তির সংগে সংগে কোম্পানীর সরকারী লিকুইডেটর হিসাবে উহার সকল হিসাব-বহি ও অন্যান্য দলিলপত্র ও যাবতীয় পরিসম্পদ নিজ হেফাজতে ও নিয়ন্ত্রণাধীনে গ্রহণ করিবেন।

(৪) সরকারী রিসিভার আদালত কর্তৃক নির্ধারিত পারিশ্রমিক পাইবার অধিকারী হইবেন।

### অবলুপ্তির আদেশের অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

২৫২৷ যদি কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ প্রদত্ত হয় তবে অবলুপ্তির আবেদনকারী ও কোম্পানীর কর্তব্য হইবে উক্ত আদেশ প্রদানের ত্রিশ দিনের মধ্যে আদেশের একটি অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা ।

(২) অবলুপ্তির আদেশের অনুলিপি দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার উক্ত কোম্পানী সংক্রান্ত বহিতে আদেশের একটি সার-সংক্ষেপ লিপিবদ্ধ করিবেন এবং উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আদালত আদেশ দিয়াছেন মর্মে একটি প্রজ্ঞাপন সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিবেন।

(৩) উক্ত আদেশ কোম্পানীর কর্মচারীগণের (Servants) জন্য কর্মচ্যুতির বিজ্ঞপ্তি বলিয়া গণ্য হইবে, তবে কোম্পানীর কার্যাবলী চালু থাকিলে তদ্রুপ গণ্য হইবে না।

### অবলুপ্তি স্থগিত রাখার ব্যাপারে আদালতের ক্ষমতা

২৫৩৷ অবলুপ্তির আদেশ প্রদানের পর আদালত যে কোন সময়, কোম্পানীর যে কোন পাওনাদার কিংবা প্রদায়ক এতদুদ্দেশ্যে আবেদন করিলে এবং অবলুপ্তি সংক্রান্ত সকল কার্যধারা স্থগিত হওয়া উচিৎ বলিয়া আদালতের নিকট সন্তোষজনকভাবে প্রমাণিত হইলে, উক্ত কার্যধারা সামগ্রিকভাবে কিংবা সীমিত সময়ের জন্য এবং আদালতের মতে উপযুক্ত শর্ত সাপেক্ষে মূলতবী রাখিতে পারিবে।

### আদালত কর্তৃক ঋণদাতা ও প্রদায়কগণের ইচ্ছা-অনিচ্ছা বিবেচনা

২৫৪৷ অবলুপ্তি সংক্রান্ত যে সকল বিষয় যথাযথ সাক্ষ্য দ্বারা প্রমাণিত হয় সেই সকল বিষয়ে আদালত পাওনাদার ও প্রদায়কগণের ইচ্ছা-অনিচ্ছা বিবেচনায় রাখিবে।

সরকারী লিকুইডেটর (Official Liquidator)

### সরকারী লিকুইডেটর নিয়োগ

২৫৫৷ (১) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির কার্যধারা পরিচালনা এবং আদালত কর্তৃক আরোপিত তদসংশ্লিষ্ট দায়িত্ব পালনের জন্য আদালত সরকারী রিসিভার ব্যতীত এক বা একাধিক ব্যক্তিকে নিয়োগ করিতে পারিবে যাহাদিগকে সরকারী লিকুইডেটর বলা হইবে।

(২) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আবেদনপত্র পেশ করার পর, তবে অবলুপ্তি আদেশ প্রদানের পূর্বে, আদালত যে কোন সময় সাময়িকভাবে উক্ত লিকুইডেটর নিয়োগ করিতে পারিবে এইরূপ ক্ষেত্রে নিয়োগদানের পূর্বে কোম্পানীকে তত্সম্পর্কে নোটিশ দিতে হইবে, তবে নোটিশ না দেওয়া উচিত্ বলিয়া মনে করিলে, আদালত সংশ্লিষ্ট কারণ লিপিবদ্ধ করিয়া নোটিশ প্রদান ব্যতিরেকে সরকারী লিকুইডেটর নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৩) সরকারী লিকুইডেটর পদে একাধিক ব্যক্তিকে নিয়োগ করা হইলে, এই আইনের বিধান মোতাবেক অথবা এই আইনে প্রদত্ত ক্ষমতাবলে সরকারী লিকুইডেটর কর্তৃক করণীয় কোন্‌ কোন্‌ কর্তব্য তাহাদের সকলকে অথবা তাহাদের এক বা একাধিক ব্যক্তিকে পালন করিতে হইবে আদালত তাহা নির্দিষ্ট করিয়া দিবে।

(৪) কোন ব্যক্তি সরকারী লিকুইডেটর নিযুক্ত হইলে তাহাকে কোন জামানত দিতে হইবে কি না অথবা কি ধরনের জামানত দিতে হইবে তাহা আদালত নির্ধারণ করিয়া দিবে।

<sup><a id="fnref-24" href="#fn-24">24</a></sup> \[(৪ক)    কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির কার্যক্রম শুরু হইবার পর পাওনাদারগণ তাহাদের প্রথম সভায় সরকারি লিকুইডেটর নিয়োগের বিষয়ে আপত্তি উত্থাপন করিতে পারিবেন।]

(৫) সরকারী লিকুইডেটর নিয়োগে পরবর্তী সময়ে তাহার নিয়োগের ব্যাপারে কোন প্রকার ত্রুটি ধরা পড়া সত্ত্বেও তাহার কৃত সকল কাজ বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, তাহার নিয়োগ অবৈধ প্রমাণিত হইলে তাহার কোন কাজ এই উপ-ধারার বিধানবলে বৈধ হিসাবে গণ্য করা যাইবে না।

(৬) সরকারী লিকুটডেটর জিন্মায় রাখা পরিসম্পদের জন্য কোন রিসিভার নিয়োগ করা যাইবে না।

### সরকারী লিকুইডেটর পদত্যাগ, অপসারণ, শূন্যপদ পূরণ ও ক্ষতিপূরণ

২৫৬৷ (১) যে কোন সরকারী লিকুইডেটর স্বেচ্ছায় পাদত্যাগ করিতে পারিবে, অথবা আদালত যথোপযুক্ত কারণ লিপিবদ্ধ করিয়া তাহাকে অপসারণ করিতে পারিবে।

(২) আদালত কর্তৃক নিযুক্ত সরকারী লিকুইডেটরের পদ শূন্য হইলে, আদালতই উহা পূরণের ব্যবস্থা করিবে এবং অনুরূপ শূন্যপদ পূরণ না হওয়া পর্যন্ত সরকারী রিসিভার সরকারী লিকুইডেটর হইবেন এবং সেই হিসাবে দায়িত্ব পালন করিবেন।

(৩) শতকরা হিসাবে বা অন্য কোন ভিত্তিতে আদালতের নির্দেশ অনুসারে সরকারী লিকুইডেটরের পারিশ্রমিক দেওয়া হইবে এবং একাধিক লিকুইডেটর নিযুক্ত হইলে আদালত যেরূপ নির্দেশ দান করিবে তদনুযায়ী উক্ত পারিশ্রমিক তাহাদের মধ্যে আনুপাতিক হারে ভাগ করিয়া দিতে হইবে।

### সরকারী লিকুইডেটর নামকরণ

২৫৭৷ সরকারী লিকুইডেটর যে কোম্পানীর জন্য নিযুক্ত হইয়াছেন সেই নির্দিষ্ট কোম্পানীর সরকারী লিকুইডেটর নামে অভিহিত হইবেন, তাহার ব্যক্তিগত নামে নহে৷

### লিকুইডেটরের নিকট কোম্পানীর বিষয়াদির বিবরণ দাখিল

২৫৮৷ (১) যে ত্মেগত্রে আদালত অবলুপ্তির-আদেশ প্রদান করে কিংবা সাময়িকভাবে লিকুইডেটর নিয়োগ করে, সে ক্ষেত্রে আদালত ভিন্নরূপ আদেশ প্রদান না করিলে কোম্পানীর বিষয়াদির একটি বিবরণী প্রণয়ন করতঃ

এফিডেভিট দ্বারা উহা প্রত্যয়ন করিয়া লিকুইডেটরের নিকট দাখিল করিতে হইবে, এবং উহাতে নিম্নলিখিত বিষয়সহ অন্তর্ভুক্ত থাকিবে, যথা :-

(ক) কোন অর্থ কোম্পানীর নিকট নগদে এবং ব্যাংকে জমা থাকিলে উক্ত অর্থের পৃথক হিসাবসহ কোম্পানীর মোট পরিসম্পদ;

(খ) ঋণ ও অন্যান্য দায়-দেনা;

(গ) জামানত সম্বলিত (secured) ও জামানতবিহীন (unsecured) ঋণের টাকার পরিমাণ পৃথকভাবে দেখাইয়া ঋণদাতার নাম, আবাসিক ঠিকানা ও পেশা এবং জামানত-সম্বলিত ঋণের ত্মেগত্রে জামানতের মূল্য ও অন্যান্য বিবরণ এবং জামানত দেওয়ার তারিখ;

(ঘ) কোম্পানীর পাওনা এবং যে সব ব্যক্তির নিকট পাওনা রহিয়াছে তাহাদের নাম, আবাসিক ঠিকানা ও পেশা এবং তাহাদের নিকট হইতে যে পরিমাণ অর্থ আদায় হওয়ার সম্ভাবনা আছে।

(২) নিম্নলিখিত এক বা একাধিক ব্যক্তিগণ তাহাদের সত্যাখ্যানসহ উক্ত বিবরণী দাখিল করিবেন :-

(ক) সংশ্লিষ্ট তারিখে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এমন ব্যক্তি এবং সংশ্লিষ্ট তারিখে সচিব বা ম্যানেজার কিংবা অন্য কোন প্রধান কর্মকর্তা ছিলেন এমন ব্যক্তি অথবা;

(খ) অন্য কেন ব্যক্তি যাহাকে সরকার লিকুইডেটর, আদালতের নির্দেশ সাপেক্ষে, উক্ত বিবরণী দাখিল ও প্রত্যাখ্যান করার নির্দেশ দেন, এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিরা হইতেছেন নিম্নরূপ:-

(অ) কোম্পানীর পরিচালক বা কর্মকর্তা আছেন বা ছিলেন এমন কোন ব্যক্তি;

(আ) উক্ত তারিখের পূর্ববর্তী এক বৎসরের মধ্যে যে কোন সময়ে কোম্পানী গঠিত হইয়া থাকিলে যিনি উহার গঠনে অংশগ্রহণ করিয়াছিলেন;

(ই) এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীতে নিযুক্ত আছেন কিংবা উপ-দফা (আ) তে উল্লিখিত এক বৎসরের মধ্যে কোম্পানীতে নিযুক্ত ছিলেন, এবং যিনি তথ্য দিতে সক্ষমম বলিয়া লিকুইডেটর মনে করেন;

(ঈ) বিবরণী যে বৎসরে সম্পর্কিত সেই বৎসরে যাহারা কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা হিসাবে কিংবা কোম্পানীতে চাকুরীরত আছেন বা ছিলেন।

(৩) সংশ্লিষ্ট তারিখ হইতে একশ দিনের মধ্যে কিংবা, বিশেষ কারণে সরকারী লিকুইডেটর অথবা আদালত অনুমোদন করিলে, বর্ধিত সময়ের মধ্যে বিবরণী দাখিল করিতে হইবে।

(৪) এই ধারা অনুযায়ী যে সকল ব্যক্তি বিবরণী প্রণয়ন ও হলফনামা দ্বারা উহা সত্যাখ্যান করেন বা ঐগুলিতে অংশগ্রহণ করেন, তাহাদিগকে সরকারী লিকুইডেটর বা ক্ষেত্রমত অস্থায়ী লিকুইডেটর, যুক্তিসংগত মনে করিলে, উক্ত বিবরণী ও হলফনামা বাবদকৃত খরচপত্র কোম্পানীর পরিসম্পদ হইতে প্রদান করিবেন, তবে এই ব্যাপারে আদালতের নিকট আপীল করা যাইবে।

(৫) যদি কোন ব্যক্তি, যুক্তিযুক্ত কারণ ব্যতীত, জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারার বিধানের বরখেলাপ করেন তাহা, হইলে যতদিন পর্যন্ত এই বরখেলাপ চলিতে থাকিবে উহার প্রতিদিনের জন্য তিনি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) কোন ব্যক্তি লিখিতভাবে নিজেকে কোম্পানীর একজন পাওনাদার কিংবা প্রদায়ক হিসাবে উল্লেখ করিলে তিনি যে কোন যুক্তিসংগত সময়ে নিজে কিংবা তাহার প্রতিনিধির মাধ্যমে নির্ধারিত ফিস প্রদানপূর্বক এই ধারার বিধান অনুযায়ী দাখিলকৃত বিবরণী পরিদর্শন করিবার এবং উহার অনুলিপি কিংবা সারাংশ লইবার অধিকারী হইবেন,

(৭) কোন ব্যক্তি মিথ্যাভাবে নিজেকে কোম্পানীর পাওনাদার বা প্রদায়ক বলিয়া উল্লেখ করিলে তিনি Penal Code (XLV of 1860) এর 182 ধারা অনুসারে শাস্তিযোগ্য অপরাধের দায়ে দায়ী হইবেন এবং লিকুইডেটর অথবা সরকারী সিরিভারের আবেদনক্রমে তদনুসারে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৮) এই ধারায় উল্লিখিত “সংশ্লিষ্ট তারিখ” বলিতে যে ক্ষেত্রে অস্থায়ী লিকুইডেটর নিযুক্ত হইয়াছেন সেক্ষেত্রে তাহার নিয়োগের তারিখে এবং যেক্ষেত্রে অনুরূপ কোন নিয়োগ হয় নাই সেক্ষেত্রে কোম্পানী-অবলুপ্তির আদেশের তারিখকে বুঝাইবে।

### লিকুইডেটর কর্তৃক প্রতিবেদন দাখিল

২৫৯৷ (১) আদালত কোম্পানী-অবলুপ্তির আদেশ প্রদান করিলে সরকারী লিকুইডেটর, ২৫৮ ধারা অনুযায়ী দাখিলযোগ্য বিবরণী প্রাপ্তির পর, যথাশীঘ্র সম্ভব, তবে উহার অনধিক একশত বিশ দিনের মধ্যে অথবা, আদালত অনুমতি দিলে, অবলুপ্তি আদেশের দিন হইতে একশত আশি দিনের মধ্যে অথবা, যেক্ষেত্রে আদালত আদেশদান করে যে, কোন বিবরণী দাখিল করিতে হইবে না সেক্ষেত্রে এইরূপ আদেশ দানের পর যথাশীঘ্র সম্ভব আদালতের নিকট নিম্নবর্ণিত বিষয়াদির উপর একটি প্রাথমিক প্রতিবেদন দাখিল করিবেন :-

(ক) ইস্যুকৃত, প্রতিশ্রুত (subscribed) এবং পরিশোধিত মূলধন ও সম্ভাব্য দায়-দায়িত্বের পরিমাণ, এবং “পরিসম্পদ” শিরোনামে নিম্নোক্তগুলির সম্ভাব্য পরিমাণ, যথা :-

(অ) নগদ অর্থ ও হস্তান্তররযোগ্য সিকিউরিটি;

(আ) প্রদায়কগণের নিকট ঋণ বাবদ পাওনা;

(ই) কোম্পানী প্রদত্ত ঋণ বাবদ উহার পাওনা এবং কোন জামানত থাকিলে তদ্দরুন কোম্পানীর প্রাপ্য অর্থ;

(ঈ) কোম্পানীর স্থাবর ও অস্থাবর সম্পত্তি;

(উ) তলবযোগ্য অপরিশোধিত অর্থ; এবং

(খ) কোম্পানী কোন বিষয়ে ব্যর্থ হইয়া থাকিলে ব্যর্থতার কারণসমূহ; এবং

(গ) তাহার মতে কোম্পানী গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ, গঠন কিংবা উহার ব্যর্থতা সম্পর্কিত কোন বিষয়ে কিংবা উহার কার্যাবলী পরিচালনা সম্পর্কে অধিকতর তথ্যানুসন্ধানের প্রয়োজন আছে কি না৷

(২) সরকারী লিকুইডেটর উপযুক্ত মনে করিলে, কোম্পানী কি ভাবে গঠিত হইয়াছে সেই সম্পর্কে এক বা একাধিক অতিরিক্ত প্রতিবেদন পেশ করিতে পারেন এবং এইরূপ প্রতিবেদনে কোম্পানী গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ ও গঠনের ক্ষেত্রে কোন ব্যক্তির দ্বারা অথবা গঠনের পর কোন পরিচালক অথবা অন্য কর্মকর্তা দ্বারা কোম্পানীর ব্যবসায়ের ক্ষেত্রে কোন জালিয়াতি সংঘটিত হইয়াছে কি না তাহা এবং অন্য যে কোন বিষয় যাহা তাহার মতে আদালতের দৃষ্টিগোচর করা অভিপ্রেত তাহা উল্লেখ করিতে পারিবেন।

### কোম্পানীর সম্পত্তির হেফাজত

২৬০৷ (১) সরকারী লিকুইডেটর, তিনি সাময়িকভাবে নিযুক্ত হউন বা না হউন, কোম্পানীর মালিকানাধীন অথবা কোম্পানী যাহার স্বত্তাধিকারী বলিয়া প্রতীয়মান হয় এরূপ সকল সম্পত্তি, জিনিসপত্র এবং আদায়যোগ্য দাবী সমূহ (actionable claims) নিজ হেফাজতে কিংবা নিয়ন্ত্রণে গ্রহণ করিবেন৷

(২) অবলুপ্তি-আদেশের তারিখ হইতে কোম্পানীর সকল সম্পত্তি ও জিনিসপত্র আদালতের হেফাজতে রহিয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

### অবলুপ্তির ক্ষেত্রে পরিদর্শন-কমিটি

২৬১৷ (১) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আদেশ প্রদত্ত হওয়ার তারিখ হইতে এক মাসের মধ্যে সরকারী লিকুইডেটর কোম্পানীর ঐ সব পাওনাদারগণের একটি সভা আহ্বান করিবেন যাহাদের নাম কোম্পানীর হিসাব ও নথিপত্র হইতে পাওয়া গিয়াছে; এবং এই সভার উদ্দেশ্য হইবে লিকুইডেটরের সংগে কাজ করার জন্য একটি পরিদর্শন-কমিটি গঠন করার প্রয়োজন আছে কি না এবং কমিটি গঠিত হইলে কাহারা উহার সদস্য হইবেন তাহা নির্ধারণ করা।

(২) পাওনাদারগণের সিদ্ধান্ত বিবেচনা এবং উহার সংশোধনসহ কিংবা সংশোধন ব্যতিরেকে গ্রহণ করা যায় কি না এই উদ্দেশ্যে সরকারী লিকুইডেটর পাওনাদারগণের সভা অনুষ্ঠানের তারিখ হইতে এক সপ্তাহের মধ্যে প্রদায়কগণের একটি সভা আহ্বান করিবেন।

(৩) প্রদায়কগণ যদি পাওনাদারগণের সিদ্ধান্ত্ম সামগ্রিকভাবে গ্রহণ না করেন, তাহা হইলে একটি পরিদর্শন-কমিটি গঠন করা দরকার কি না এবং যদি দরকার হয় তবে উক্ত কমিটির গঠন প্রণালী কি রকম হইবে এবং কমিটিতে কাহারা সদস্য থাকিবেন তৎসম্পর্কে আদালতের নির্দেশ প্রাপ্তির জন্য লিকুইডেটর অবিলম্বে আদালতের নিকট দরখাস্ত করিবেন।

(৪) এই ধারার অধীন গঠিত পরিদর্শন-কমিটিতে কোম্পানীর পাওনাদার ও প্রদায়ক মিলিয়া অথবা পাওনাদার ও প্রদায়কদের পক্ষ হইতে সাধারণ বা বিশেষ পাওয়ার-অব-এটর্নিপ্রাপ্ত ব্যক্তিবর্গ মিলিয়া মোট ১২ জন সদস্য থাকিবেন, যাহাদের সংখ্যার অনুপাত পাওনাদার ও প্রদায়কগণের সভায় নির্ধারিত হইবে অথবা এই বিষয়ে তাহাদের মধ্যে মতানৈক্য দেখা দিলে উহা আদালত কর্তৃক নির্ধারিত হইবে।

(৫) পরিদর্শন-কমিটি যে কোন যুক্তিসংগত সময়ে সরকারী লিকুইডেটরের হিসাবপত্র পরিদর্শন করিতে পারিবে।

(৬) পরিদর্শন-কমিটি যখন যে সময় স্থির করে সেই সময়ে সভায় মিলিত হইবে; এবং উহা যদি সময় নির্ধারণ করিতে অপরাগ হয় তাহা হইলে প্রতিমাসে অন্ততঃপক্ষে একবার সভায় মিলিত হইবে অথবা লিকুইডেটর বা কমিটির কোন সদস্যও তাহার মতে উপযুক্ত সময়ে কমিটির সভা ডাকিতে পারিবেন।

(৭) কমিটির সদস্যগণের সংখ্যাগরিষ্ঠের উপস্থিতিতে কমিটির সভার কাজ চলিতে পারে; এবং সংখ্যাগরিষ্ঠের উপস্থিতি না থাকিলে সভার কাজ চলিতে পারিবে না।

(৮) নিজ স্বাক্ষরযুক্ত লিখিত নোটিশ লিকুইডেটরকে প্রদান করিয়া কমিটির যে কোন সদস্য তাহার পদ ত্যাগ করিতে পারিবেন।

(৯) কমিটির কোন সদস্য দেউলিয়া হইয়া পড়িলে, কিংবা তিনি তাহার দেউলিয়াত্বের ব্যাপারে তাহার কোন পাওনাদারের সংগে কোন প্রকার আপোষ-রফা বা বন্দোবস্ত করিলে, অথবা তাহার সমশ্রেণীর অন্যান্য সদস্যগণের অর্থাৎ তিনি পাওনাদার হইলে অন্যান্য পাওনাদার-সদস্যের বা তিনি প্রদায়ক হইলে অন্যান্য প্রদায়কের অনুমতি ব্যতীত কমিটির পর পর পাঁচটি সভায় অনুপস্থিত থাকিলে, তাহার পদ শূন্য হইবে।

(১০) কমিটিতে পাওনাদারগণ তাহাদের প্রতিনিধিত্বকারী কোন সদস্যকে পাওনাদারগণের সভায় সাধারণ সিদ্ধান্তবলে এবং প্রদায়কগণ তাহাদের প্রতিনিধিত্বকারী কোন সদস্যকে পাওনাদারগণের সভার সাধারণ সিদ্ধান্তবলে কমিটি হইতে অপসারণ করিতে পারিবেন, তবে এইরূপ সভা আহ্বানের পূর্বে সভার উদ্দেশ্য ব্যক্ত করিয়া উক্ত সদস্যকে সাত দিনের নোটিশ প্রদান করিতে হইবে।

(১১) কমিটির কোন পদ শূন্য হইলে উক্ত পদ পূরণের জন্য লিকুইডেটর অবিলম্বে ক্ষেত্রমত পাওনাদারগণের কিংবা প্রদায়কগণের একটি সভা আহ্বান করিবেন এবং উক্ত সভা একই পাওনাদার বা ক্ষেত্রমত একই প্রদায়ককে পূণর্নিয়োগ করিতে পারিবে কিংবা অপর একজন পাওনাদার বা প্রদায়ককে নিয়োগ করিয়া উক্ত শূন্য পদ পূরণ করিতে পারিবে।

(১২) কমিটিতে কার্যরত সদস্য-সংখ্যার দুই এর কম না হইলে, কমিটিতে কোন পদ শূন্য থাকা সত্ত্বেও, তাহারা কাজ চালাইয়া যাইতে পারিবেন।

### সরকারী লিকুইডেটরের ক্ষমতা

২৬২৷ আদালতের অনুমোদন সাপেক্ষে, সরকারী লিকুইডেটর নিম্নলিখিত কার্যাদি করিতে পারিবেন :-

(ক) কোম্পানীর নামে কিংবা কোম্পানীর পক্ষে কোন ফৌজদারী বা দেওয়ানী মামলা বা অভিযোগ অথবা অন্য কোন আইনগত কার্যধারা দায়ের অথবা কোম্পানীর বিরুদ্ধে দায়েরকৃত ঐসব মামলা, অভিযোগ বা কার্যধারায় কোম্পানীর পক্ষ সমর্থন করা;

(খ) কোম্পানীর জন্য কল্যাণকর হয় এইরূপে উহার অবলুপ্তির স্বার্থে যতদূর প্রয়োজন উক্ত কোম্পানীর ব্যবসা পরিচালনা করা;

(গ) কোন ব্যক্তি, সংস্থা বা অন্য কোম্পানীর নিকট সামগ্রিকভাবে হস্তান্তর বা খণ্ড খণ্ডভাবে বিক্রয় করার ক্ষমমতাসহ কোম্পানীর স্থাবর ও অস্থাবর সম্পত্তি প্রকাশ্য নিলাম কিংবা ব্যক্তিগত যোগাযোগের মাধ্যমে বিক্রয়;

(ঘ) কোম্পানীর নামে ও পক্ষে কোম্পানীর সকল কার্যাদি করা, সকল দলিলের প্রাপ্তি স্বীকার করা ও যে কোন দলিলপত্র সম্পাদন করা <sup><a id="fnref-25" href="#fn-25">25</a></sup> \[\*\*\*];

(ঙ) কোন প্রদায়কের দেউলিয়াত্ব সংক্রান্ত কার্যধারায় তাহার সম্পত্তির বিপরীতে কোম্পানীর কোন পাওনা বা পাওনার অবশিষ্টাংশের সত্যতা প্রমাণ, উহার শ্রেণীবিন্যাস এবং দাবী উত্থাপন করা, এবং প্রদায়ক দেউলিয়া থাকা অবস্থায় ঐ পাওনা বা উহার অবশিষ্টাংশ দেউলিয়ার নিকট হইতে একটি পৃথক ঋণ হিসাবে এবং তাহার অন্যান্য পাওনাদারের সহিত হারাহারিভাবে উক্ত পাওনা আদায় করা;

(চ) কোম্পানীর দায়-দায়িত্বের ক্ষেত্রে, এইরূপ কার্যকরতার সহিত কোম্পানীর নামে ও পক্ষে কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি অথবা প্রমিসারী নোট-এ স্বাক্ষর, স্বীকৃতিদান, সম্পাদন এবং পৃষ্ঠাংকন করা, যেন ঐ বিল, হুন্ডি ও নোট কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে কোম্পানী কর্তৃক এবং কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষর সম্পাদন, স্বীকৃতিদান এবং পৃষ্ঠাংকন করা হইয়াছিল;

<sup><a id="fnref-26" href="#fn-26">26</a></sup> \[(ছ) কোম্পানীর পরিসম্পদ জামানত রাখিয়া প্রয়োজনীয় অর্থ সংগ্রহ করা এবং উহা ব্যয় করা এবং যে সকল ঋণদাতা উক্তরূপ অর্থায়নে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন, তাহাদের ঋণ পরিশোধের ক্ষেত্রে অনিশ্চিত পাওনাদারগণের (unsecured creditors) উপর অগ্রাধিকার প্রদান করা;]

(জ) কোম্পানীর নামে সুবিধাজনকভাবে করা যায় না এইরূপ ত্মেগত্রে, তাহার পদের নাম ব্যবহার করিয়া কোন মৃত প্রদায়কের সম্পত্তির জন্য লেটার অব এ্যাডমিনিষ্ট্রেশন গ্রহণ করা বা কোন প্রদায়ক হইতে বা তাহার সম্পত্তি হইতে পাওনা অর্থ গ্রহণ করার জন্য প্রয়োজন হয় এমন যে কোন কাজ করা; এবং এইরূপ সকল ক্ষেত্রে উক্ত লেটার অব এ্যাডমিনিষ্ট্রেশন বা উক্ত পাওনা অর্থ লিকুইডেটরের নিকট প্রদেয় বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, (জ) দফার কোন বিধান Administrator General's Act, 1913 (III of 1913) এর অধীনে নিযুক্ত এ্যাডমিনিস্ট্রেটর জেনারেলের কোন অধিকার, কর্তব্য ও সুবিধা ক্ষুণ্ন করিবে না; এবং

(ঝ) কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য এবং উহার পরিসম্পদ বন্টনের জন্য অন্য যে কাজ করা প্রয়োজন তাহা করা।

### সরকারী লিকুইডেটরের স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা প্রয়োগের সীমা

২৬৩৷ আদালত এইরূপ আদেশ প্রদান করিতে পরিবে যে, সরকারী লিকুইডেটর আদালতের অনুমোদন বা হস্তক্ষেপ ব্যতিরেকেই ২৬২ ধারায় উল্লিখিত যে কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন এবং যেক্ষেত্রে সরকারী লিকুইডেটর অস্থায়ীভাবে নিযুক্ত হন সে ক্ষেত্রে আদালত উপযুক্ত বিবেচনা করিলে ঐ নিয়োগ আদেশেই তাহার ক্ষমমতা সীমিত বা নিয়ন্ত্রণ করিতে পারিবেন।

### সরকারী লিকুইডেটরকে আইনগত সহায়তা দানের বিধান

২৬৪৷ আদালতের অনুমোদনক্রমে সরকারী লিকুইডেটর তাহার কাজ কর্মে সহায়তা করার জন্য আদালতে আইনজীবী হিসাবে হাজির হইবার অধিকারী একজন এডভোকেট বা এটর্ণি নিযুক্ত করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, সরকারী লিকুইডেটর নিজেই একজন এডভোকেট বা এটর্ণি হইলে তিনি এই ধারার অধীনে উক্ত সহায়তাকারী এডভোকেট বা এটর্ণি নিয়োগ করিতে পারিবেন না, যদি না উক্ত সহায়তাকারী বিনা পারিশ্রমিকে কাজ করিতে সম্মত হন৷

### লিকুইডেটর কর্তৃক সভার কার্যবিবরণী-বহি এবং প্রাপ্তির হিসাব আদালতে দাখিল

২৬৫৷ (১) আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি ঘটানো হইতেছে এইরূপ কোন কোম্পানীর সরকারী লিকুইডেটর নির্ধারিত পদ্ধতিতে উপযুক্ত এক বা একাধিক বহি রক্ষণ করিবেন; এবং উহাতে সভার কার্যবিবরণী এবং অন্যান্য নির্ধারিত বিষয় লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবেন, এবং যে কোন পাওনাদার বা প্রদায়ক, নিজে বা প্রতিনিধির মাধ্যমে, আদালতের নিয়ন্ত্রণ সাপেক্ষে, উক্ত বহি পরিদর্শন করিতে পারিবেন।

(২) প্রত্যেক সরকারী লিকুইডেটর তাহার দায়িত্ব পালনকালে নির্ধারিত সময়ান্তে, তবে প্রতি বৎসর কমপক্ষে দুইবার, তাহার জমা-খরচের হিসাব আদালতে উপস্থাপন করিবেন।

(৩) লিকুইডেটর তাহার হিসাবপত্র নির্ধারিত ছকে দুই প্রস্থে প্রস্তুত করিবেন এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে ঐগুলির সত্যতা সম্পর্কিত ঘোষণা উক্ত ছকের লিপিবদ্ধ করিবেন।

(৪) আদালত উহার বিবেচনায় উপযুক্ত পদ্ধতিতে উক্ত হিসাবপত্র নিরীক্ষা করাইবে এবং নিরীক্ষার উদ্দেশ্যে আদালতের চাহিদামত যে কোন ভাউচার ও তথ্য সরবরাহ করিতে লিকুইডেটর বাধ্য থাকিবেন এবং আদালত যে কোন সময় লিকুইডেটর কর্তৃক রক্ষিত বহিসমূহ, হিসাবপত্র ও অন্যান্য দলিল আদালতে পেশ করার নির্দেশ দিতে বা ঐগুলি পরিদর্শন করিতে পারিবে।

(৫) হিসাবপত্রের নিরীত্মগণ শেষ হইলে নিরীক্ষা প্রতিবেদনের একটি অনুলিপি আদালতে নথিভুক্ত ও সংরক্ষিত থাকিবে এবং উহার অপর একটি অনুলিপি নথিভুক্ত করার জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট পাঠাইতে হইবে; এবং এইরূপ প্রত্যেক অনুলিপি যে কোন পাওনাদার বা স্বার্থ সংশ্লিষ্ট ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

### লিকুইডেটরের ক্ষমতা প্রয়োগ ও নিয়ন্ত্রণ

২৬৬৷ (১) এই আইনের বিধান সাপেক্ষে, আদালত কর্তৃক অবলুপ্তি ঘটানো হইতেছে এইরূপ কোম্পানীর লিকুইডেটর, কোম্পানীর পরিসম্পদের ব্যবস্থাপনা (Administration) এবং যাবতীয় পরিসম্পদ যথাবিহিতভাবে পাওনাদারগণের মধ্যে বন্টনের ব্যাপারে, পাওনাদার বা প্রদায়কগণের সাধারণ সভায় গৃহীত যে কোন সিদ্ধান্ত এবং পরিদর্শক কমিটির সিদ্ধান্ত যথাবিহিতভাবে বিবেচনায় রাখিবেন এবং ঐ সব সিদ্ধান্তের মধ্যে বিরোধ দেখা দিলে পাওনাদার বা প্রদায়কগণের সাধারণ সভায় প্রদত্ত নির্দেশনা, পরিদর্শক কমিটির নির্দেশনা অপেক্ষা অগ্রাধিকার পাইবে ।

(২) সরকারী লিকুইডেটর পাওনাদার বা প্রদায়কগণের অভিপ্রায় নির্ণয়ের উদ্দেশ্যে পাওনাদার বা প্রদায়কগণের সাধারণ সভা আহ্বান করিতে পারেন, এবং পাওনাদার বা প্রদায়কগণের অনুরূপ সভা অনুষ্ঠানের জন্য তাহাদের সিদ্ধান্তের মাধ্যমে নির্দেশ দিলে, অথবা মূল্যের ভিত্তিতে পাওনাদার বা প্রদায়কগণের এক-দশমাংশ অনুরূপ সভা আহ্বানের জন্য লিখিত অনুরোধ জানাইলে, সভা আহ্বান করা লিকুইডেটরের আবশ্যিক কর্তব্য হইয়া দাঁড়াইবে।

(৩) অবলুপ্তি সংক্রান্ত বিশেষ কোন ব্যাপারে নির্দেশনা লাভের প্রয়োজন দেখা দিলে সরকারী লিকুইডেটর নির্ধারিত পদ্ধতিতে আদালত সমীপে আবেদন করিতে পারিবেন।

(৪) এই আইনের বিধান সাপেক্ষে, সরকারী লিকুইডেটর কোম্পানীর পরিসম্পদের ব্যবস্থাপনা এবং উহা পাওনাদারগণের মধ্যে বন্টনের ব্যাপারে তাহার স্বীয় বিচার বিবেচনা (Discretion) প্রয়োগ করিবেন।

(৫) সরকারী লিকুইডেটরের কোন কাজ বা সিদ্ধান্তের ফলে যদি কোন ব্যক্তি সংক্ষুদ্ধ হন, তবে তিনি তৎসম্পর্কে আদালতে তাহার আবেদন বা অভিযোগ পেশ করিতে পারিবেন, এবং তৎসম্পর্কে উভয় পক্ষকে শুনানীর সুযোগদানের পর আদালত উক্ত কাজ বা সিদ্ধান্ত বহাল রাখিতে, উল্টাইয়া দিতে বা সংশোধন করিতে পারিবে অথবা পরিস্থিতি অনুযায়ী উহার বিবেচনায় ন্যায়সংগত অন্য কোন আদেশ দিতে পারিবে।

আদালতের সাধারণ (Ordinary) ক্ষমতা

### প্রদায়কগণের তালিকা প্রণয়ন এবং দায় পরিশোধে কোম্পানীর পরিসম্পদ প্রয়োগ

২৬৭৷ (১) অবলুপ্তির আদেশদানের পর আদালত যথাশীঘ্র সম্ভব প্রদায়কগণের একটি তালিকা প্রণয়ন করিবে এবং এই ব্যাপারে এই আইন অনুযায়ী সদস্যবহি সংশোধনের প্রয়োজন হইলে আদালত উহা সংশোধনও করিতে পারিবে, এবং আদালত কোম্পানীর যাবতীয় পরিসম্পদ সংগ্রহ করাইয়া ঐগুলি কোম্পানীর দায়-দেনা পরিশোধের জন্য প্রয়োগ করিবে৷

(২) প্রদায়কগণের তালিকা প্রণয়ণের সময় প্রদায়কগণের মধ্যে যাহারা নিজেদের অধিকার বলে প্রদায়ক হইয়াছেন এবং যাহারা প্রদায়কগণের প্রতিনিধি হিসাবে কিংবা যাহারা অন্যের ঋণের জন্য দায়ী হওয়ার কারণে প্রদায়ক হইয়াছেন তাহাদেরকে পৃথক পৃথকভাবে উক্ত তালিকায় দেখাইতে হইবে৷

### সম্পত্তি হস্তান্তর, অর্পণ ইত্যাদি করানোর ক্ষমতা

২৬৮৷ অবলুপ্তির আদেশদানের পর, আদালত যে কোন সময় আপাততঃ প্রণয়নকৃত তালিকায় অন্তর্ভুক্ত যে কোন প্রদায়ককে কোম্পানীর যে কোন ট্রাষ্টী, রিসিভার, ব্যাংকার, প্রতিনিধি বা কর্মকর্তাকে অবিলম্বে কিংবা আদালত কর্তৃক নির্দেশিত সময়ের মধ্যে যে কোন অর্থ, সম্পত্তি বা নথিপত্র, যাহা তাহার নিকট রহিয়াছে এবং যাহাতে দৃশ্যতঃ কোম্পানীর স্বত্বাধিকার রহিয়াছে তাহা, সরকারী লিকুইডেটরের নিকট প্রদান, অপর্ণ, সমর্পণ বা হস্তান্তর করিবার নির্দেশ দিতে পারিবে৷

### ঋণ পরিশোধ করিতে প্রদায়কগণকে আদেশদানের ক্ষমতা

২৬৯৷ (১) অবলুপ্তির আদেশদানের পর, আদালত যে কোন সময় আপাততঃ প্রণয়নকৃত তালিকায় অন্তর্ভুক্ত কোন প্রদায়ককে এই আইন অনুযায়ী তাহার নিজের নিকট হইতে অথবা তিনি যে প্রদায়কের প্রতিনিধি তাহার সম্পদ হইতে কোম্পানীর পাওনা অর্থ পরিশোধের জন্য আদেশ দিতে পারিবে, তবে এই আইন অনুসারে উক্ত প্রদায়ক বা সম্পদ হইতে ভিন্ন কারণে তলবযোগ্য কোন অর্থ এই উপ-ধারার অধীন প্রদত্ত আদেশে অন্তর্ভুক্ত থাকিবে না৷

(২) অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, আদালত উক্ত আদেশদানকালে, কোন সম্পদের প্রতিনিধিত্বকারী ব্যক্তি বা প্রদায়কের সহিত লেনদেনের বা চুক্তিজনিত কারণে উক্ত কোম্পানীর নিকট তাহার পাওনা অর্থের বিপরীতে তাহার নিকট কোম্পানীর পাওনা অর্থের সমন্বয়সাধনের অনুমতি দিতে পারিবে কিন্তু এই সমন্বয়করণ কোম্পানীর সদস্য হিসাবে তাহার প্রাপ্য লভ্যাংশ বা মুনাফার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং কোন সীমিতদায় কোম্পানীর কোন পরিচালকের দায় অসীমিত হইলে সেই ক্ষেত্রে উক্ত সমন্বয়সাধনের অনুমতি দেওয়া হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী সীমিতদায় হোক বা অসীমিতদায় হোক, সকল পাওনাদারকে সম্পূর্ণভাবে তাহাদের পাওনা পরিশোধ করার ক্ষেত্রে কোন প্রদায়কের যে কোন প্রকার পাওনা পরবর্তীকৃত তলবের বিপরীতে, তাহার নিকট হইতে প্রাপ্য টাকার সহিত সমন্বয়ের অনুমতি দেওয়া যাইবে৷

### প্রদায়কগণ হইতে আদালত কর্তৃক উক্ত অর্থ তলবের ক্ষমতা

২৭০৷ (১) অবলুপ্তির আদেশদানের পর, আদালত যে কোন সময়, অর্থাৎ কোম্পানীর পরিসম্পদের পর্যাপ্ততা যাচাই করার আগেই হউক বা পরেই হউক, কোম্পানীর দায়-দেনা পরিশোধ ও অবলুপ্তির যাবতীয় খরচ ও চার্জ মিটানোর জন্য এবং প্রদায়কগণের পারস্পরিক অধিকার সমন্বয়ের জন্য আদালত যে পরিমাণ অর্থের প্রয়োজন বলিয়া বিবেচনা করিবে সেই পরিমাণ অর্থ সংগ্রহের উদ্দেশ্যে আপাততঃ প্রণয়নকৃত তালিকায় উল্লিখিত যে কোন বা সকল প্রদায়কগণের নিকট হইতে সেই পরিমাণ অর্থ তলব এবং উহা পরিশোধের আদেশ দিতে পারিবে যে পরিমাণ অর্থ পরিশোধের জন্য তাহারা দায়ী৷

(২) উক্ত অর্থ তলব করার সময় আদালত প্রদায়কগণের মধ্যে কেহ কেহ যে তলবকৃত অর্থের আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধ করিতে ব্যর্থ হইতেও পারেন উহা বিবেচনায় রাখিয়া প্রয়োজনীয় অর্থ তলব করিবে৷

### ব্যাংকে টাকা জমা দেওয়ার আদেশ প্রদানের ক্ষমতা

২৭১৷ প্রদায়ক, ক্রেতা বা অন্য যাহাদের নিকট কোম্পানীর কোন অর্থ পাওনা রহিয়াছে, তাহাদের প্রদেয় অর্থ সরকারী লিকুইডেটরের নিকট সরাসরি প্রদানের পরিবর্তে Bangladesh Bank Order, 1972, (P. O. No. 127 of 1972) তে সংজ্ঞায়িত কোন Scheduled Bank এ সরকারী লিকুইডেটরের হিসাবে (account) জমাদানের জন্য আদালত তাহাদিগকে আদেশ দিতে পারিবে এবং অনুরূপ কোন আদেশ এইরূপ কার্যকর হইবে যেন উহাতে সরকারী লিকুইডেটরের নিকট অর্থ প্রদানের নির্দেশ দান করা হইয়াছিল৷

### লিকুইডেটরের একাউন্টের উপর আদালতের নিয়ন্ত্রণ

২৭২৷ আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, ধারা ২৭১ এর বিধান অনুসারে লিকুইডেটরের হিসাবে জমাকৃত সকল টাকা, বিল, হুন্ডি, নোট ও অন্যান্য সিকিউরিটি সম্পূর্ণরূপে আদালতের আদেশের মাধ্যমে নিয়ন্ত্রিত হইবে৷

### সাক্ষ্য হিসাবে প্রদায়কের প্রতি আদেশের চূড়ান্ততা

২৭৩৷ (১) কোন অর্থ পরিশোধের জন্য আদালত কোন প্রদায়ককে কোন আদেশ প্রদান করিলে, সেই আদেশ তৎসম্পর্কে আপীল দায়েরের অধিকার সাপেক্ষে, উক্ত প্রদায়কের নিকট পাওনা টাকার ব্যাপারে চূড়ান্ত সাক্ষ্য হইবে।

(২) উক্ত আদেশে বর্ণিত অন্যান্য প্রাসংগিক বিষয় সংশ্লিষ্ট সকল ব্যক্তির ক্ষেত্রে এবং সকল কার্যধারার ক্ষেত্রে যথাযথভাবে বর্ণিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

### সময়মত দাবী প্রমাণে ব্যর্থ পাওনাদারগণের ক্ষেত্রে আদালতের ক্ষমতা

২৭৪৷ আদালত এইরূপ এক বা একাধিক সময় নির্ধারণপূর্বক আদেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত সময়ের মধ্যে পাওনাদারগণ তাহাদের পাওনা বা দাবীর সত্যতা প্রমাণ করিতে ব্যর্থ হইলে, উক্তরূপ প্রমাণের পূর্বে বন্টনকৃত কোন অর্থের সুবিধা দিতে তাহাদিগকে বঞ্চিত করা হইতে পারে।

### প্রদায়কগণের অধিকার সমন্বয়সাধন

২৭৫৷ আদালত প্রদায়কগণের মধ্যে তাহাদের পারস্পরিক অধিকারের সমন্বয়সাধন করিবে এবং কোম্পানীর পরিসম্পদে কোন উদ্বৃত্ত থাকিলে তাহা উহার অধিকারী ব্যক্তিগণের মধ্যে বণ্টন করিবে৷

### ব্যয়বহনের ব্যাপারে আদেশদানের ক্ষমতা

২৭৬৷ কোম্পানীর দায়-দেনা পরিশোধের জন্য উহার পরিসম্পদ অপর্যাপ্ত হইলে, আদালত উহার বিবেচনায় ন্যায়সংগত অগ্রাধিকার নির্ধারণপূর্বক কোম্পানীর পরিসম্পদ হইতে অবলুপ্তির ব্যয় ও অন্যান্য ব্যয়বহনের এবং চার্জের দায় পরিশোধের উদ্দেশ্যে আদেশ দিতে পারিবে৷

### কোম্পানীর বিলুপ্তি (dissolution)

২৭৭৷ (১) কোম্পানীর অবলুপ্তির প্রক্রিয়া সমাপ্ত হওয়ার পর আদালত আদেশ দিবে যে, আদেশের তারিখ হইতে কোম্পানীর বিষয়াদি সম্পূর্ণরূপে বিলু্‌প্ত (dissolved) হইয়াছে এবং তদনুযায়ী কোম্পানীটি বিলুপ্ত হইবে৷

(২) আদেশদানের তারিখ হইতে পনেরো দিনের মধ্যে সরকারী লিকুইডেটর উক্ত আদেশটির বিষয় রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করিবেন এবং রেজিষ্ট্রার তাহার বহিতে কোম্পানী বিলুপ্তির পুঙ্খানুপুঙ্খ (minute) লিপিবদ্ধ করিবেন৷

(৩) সরকারী লিকুইডেটর এই ধারার বিধানসমূহ পালনে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, তিনি অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### কোম্পানীর সম্পত্তির দখলদার হিসাবে সন্দেহভাজন ও অন্যান্য ব্যক্তির উপর সমনজারীর ক্ষমতা

২৭৮৷ (১) কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশদানের পর, যদি উহার কোন কর্মকর্তা কিংবা অন্য কোন ব্যক্তি, যাহার নিকট কোম্পানীর কোন সম্পদ আছে বলিয়া জানা যায় বা সন্দেহ হয় অথবা যিনি কোম্পানীর নিকট ঋণী আছেন বলিয়া বিবেচনা করা যায় কিংবা যিনি কোম্পানীর ব্যবসা, লেন-দেন, সম্পত্তি বা অন্য কোন বিষয় সম্পর্কে তথ্য দিতে সক্ষম বলিয়া বিবেচিত হন, তবে আদালত সেই ব্যক্তিকে হাজির হওয়ার জন্য সমনজারী করিতে পারিবে৷

(২) আদালত উক্ত ব্যক্তিকে শপথবাক্য পাঠ করাইয়া সংশ্লিষ্ট বিষয়ে মৌখিকভাবে বা লিখিতভাবে জিজ্ঞাসাবাদ করিতে এবং তাহার জবাব সংক্ষেপে লিপিবদ্ধ করিয়া উহাতে স্বাক্ষরদানের জন্য তাহাকে নির্দেশ দিতে পারিবেন৷

(৩) উক্ত ব্যক্তির হেফাজতে বা ক্ষমতাধীনে কোম্পানী সংক্রান্ত যে সব নথিপত্র আছে তাহা উপস্থাপনের জন্য আদালত তাহাকে নির্দেশ দিতে পারিবে, তবে তিনি উপস্থাপিত নথিপত্রের উপর নিজের কোন পূর্বস্বত্ব (Lien) দাবী করিলে অনুরূপ উপস্থাপনের কারণে উক্ত পূর্বস্বত্ব ক্ষুণ্ন হইবে না এবং কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উক্ত পূর্বস্বত্ব সংক্রান্ত সকল বিষয়ও আদালত নিষ্পত্তি করিতে পারিবেন৷

(৪) সমনকৃত কোন ব্যক্তিকে যুক্তিসংগত হারে রাহা খরচ প্রদানের প্রস্তাব করার পরও যদি তিনি আদালতে হাজির হইতে অস্বীকার করেন, তাহা হইলে জিজ্ঞাসাবাদের উদ্দেশ্যে আদালত তাহাকে গ্রেপ্তার করাইয়া হাজির করাইবার ব্যবস্থা করাইতে পারিবে, যদি না আদালতে হাজির হওয়ার ক্ষেত্রে তাহার আইনগত প্রতিবন্ধকতা থাকে এবং আদালত চলাকালে উক্ত প্রতিবন্ধকতার বিষয় আদালতকে অবহিত করার পর আদালত হাজির না হওয়ার বিষয়টি অনুমোদন করে৷

### উদ্যোক্তা, পরিচালক প্রমুখগণকে জিজ্ঞাসাবাদ করার আদেশদানের ক্ষমতা

২৭৯৷ (১) যে ক্ষেত্রে আদালত কর্তৃক কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ দেওয়া হয় এবং সরকারী লিকুইডেটর আদালতে এই মর্মে আবেদন করেন যে, তাহার মতে কোম্পানী গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ বা উহার গঠনের ব্যাপারে কোন ব্যক্তির দ্বারা কিংবা কোম্পানী গঠনের পরবর্তী কোন সময়ে কোম্পানী সংক্রান্ত ব্যাপারে উহার কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তার দ্বারা প্রতারণামূলক কোন কিছু সংঘটিত হইয়াছে, সেক্ষেত্রে আদালত, উক্ত আবেদনটি বিবেচনা করার পর, নির্দেশ দিতে পারিবে যে উক্ত ব্যক্তি, পরিচালক বা কর্মকর্তা আদালত কর্তৃক নির্ধারিত একটি তারিখে আদালতে হাজির হইবেন এবং কোম্পানী গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ, গঠন বা উহার কার্যাবলী সম্পাদন বা পরিচালনা সম্পর্কে অথবা কোম্পানীর পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্যবিধ কর্মকর্তা হিসাবে তাহার আচরণ বা কাজকর্ম সম্পর্কে তাহাকে প্রকাশ্যে জিজ্ঞাসাবাদ করা হইবে৷

(২) সরকারী লিকুইডেটর স্বয়ং জিজ্ঞাসাবাদে অংশগ্রহণ করিবেন এবং এই উদ্দেশ্যে আদালত কর্তৃক অনুমোদনপ্রাপ্ত হইলে তিনি একজন আইন উপদেষ্টার সহায়তাও গ্রহণ করিতে পারিবেন৷

(৩) কোন পাওনাদার অথবা প্রদায়কও ব্যক্তিগতভাবে অথবা আদালতে হাজির হওয়ার যোগ্যতাসম্পন্ন কোন ব্যক্তির মাধ্যমে উক্ত জিজ্ঞাসাবাদে অংশগ্রহণ করিতে পারিবেন৷

(৪) যে ব্যক্তিকে জিজ্ঞাসাবাদ করা হয়, অতঃপর এই ধারায় উক্ত ব্যক্তি বলিয়া উল্লিখিত, তাহাকে আদালত উহার বিবেচনায় যথাযথ যে কোন প্রশ্ন করিতে পারিবেন৷

(৫) উক্ত ব্যক্তিকে শপথবাক্য পাঠ করাইবার পর তাহাকে জিজ্ঞাসাবাদ করা হইবে এবং তিনি আদালতের বা আদালত কর্তৃক অনুমোদিত সকল প্রশ্নের জবাব দিবেন৷

(৬) এই ধারা অনুযায়ী উক্ত ব্যক্তি তাহার নিজ খরচে আদালতে হাজির হওয়ার অধিকারী যে কোন ব্যক্তিকে তাহার পরামর্শদাতা নিয়োগ করিতে পারিবেন এবং এই পরামর্শদাতা উক্ত ব্যক্তিকে, আদালতের অনুমতি সাপেক্ষে, এমন যে কোন প্রশ্ন করার অধিকারী হইবেন যাহা উক্ত ব্যক্তির বক্তব্য উপস্থাপন বা ব্যাখ্যাদানের জন্য সহায়ক হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত যদি এইরূপ সিদ্ধান্ত উপনীত হয় যে উক্ত ব্যক্তি তাহার বিরু্দ্ধে আনীত বা প্রস্তাবিত কোন অভিযোগ হইতে মুক্ত হইয়াছেন তাহা হইলে আদালত উহার উপযুক্ত বিবেচনায় যে কোন খরচ দেওয়ার জন্য প্রয়োজনীয় আদেশ দিতে পারিবে৷

(৭) জিজ্ঞাসাবাদের বিবরণ টোকা আকারে লিপিবদ্ধ করিতে হইবে এবং উক্ত ব্যক্তিকে তাহা পড়িয়া শুনাইতে বা তাহাকে পড়িবার সুযোগ দিতে এবং তাহার দ্বারা স্বাক্ষরযুক্ত বা টিপসহিযুক্ত করাইয়া লইতে হইবে; এবং উক্ত বিবরণ পরবর্তী সময়ে কোন দেওয়ানী কার্যধারায় তাহার বিরুদ্ধে প্রমাণ হিসাবে ব্যবহার করা যাইবে এবং উহা যে কোন পাওনাদার বা প্রদায়কের পরিদর্শনের জন্য যুক্তিযুক্ত সকল সময়ে উন্মুক্ত থাকিবে৷

(৮) আদালত উপযুক্ত মনে করিলে সময়ে সময়ে জিজ্ঞাসাবাদ মূলতবী রাখিতে পারিবে৷

(৯) এই ধারার অধীন জিজ্ঞাসাবাদ, আদালতের নির্দেশ ও এতদুদ্দেশ্যে প্রণীত বিধি-বিধান সাপেত্মেগ, আদালত কর্তৃক বিনির্দিষ্ট কোন জেলা জজ বা হাইকোর্ট বিভাগের একজন কর্মকর্তা, যথা: অফিসিয়াল, রেফারী, মাষ্টার, রেজিষ্ট্রার বা ডেপুটি রেজিষ্ট্রার এর সম্মুখে অনুষ্ঠিত হইতে পারে; এবং যাহার সম্মুখে জিজ্ঞাসাবাদ করা হয় তিনি খরচাদি মঞ্জুর করা ব্যতীত, এই ধারার অধীন জিজ্ঞাসাবাদ সম্পর্কিত আদালতের যে কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন৷

### পলাতক প্রদায়ককে গ্রেফতার করিবার ক্ষমতা

২৮০৷ কোন প্রদায়ক তাহার নিকট হইতে তলবকৃত অর্থ প্রদান অথবা কোম্পানীর বিষয়াদির সম্পর্কে জিজ্ঞাসাবাদ এড়াইবার উদ্দেশ্যে, অবলুপ্তির আদেশ দানের পূর্বে বা পরে যখনই হউক, তাহার বাংলাদেশ ত্যাগের কিংবা অন্যভাবে আত্মগোপন করিবার অথবা কোম্পানীর কোন পরিসম্পদ সরাইয়া ফেলিবার সম্ভাবনা আছে বলিয়া বিশ্বাস করার মত যুক্তিসংগত কারণ আছে মর্মে সন্তুষ্ট হইলে আদালত উক্ত প্রদায়ককে গ্রেফতার করাইতে এবং তাহার সংশ্লিষ্ট বহি, নথিপত্র ও অস্থাবর সম্পত্তি আটক করাইতে এবং তাহার ঐ সমস্ত পরিসম্পদ, আদালত কর্তৃক ভিন্নরূপ আদেশ না দেওয়া পর্যন্ত, নিরাপদ হেফাজতে রাখার আদেশ দিতে পারিবে৷

### অন্যান্য কার্যধারা রক্ষণ

২৮১৷ তলবী ও অন্যবিধ অর্থ আদায়ের উদ্দেশ্যে, অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন কোম্পানীর প্রদায়ক বা ঋণগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির বিরুদ্ধে কিংবা তাহাদের সম্পত্তির বিরুদ্ধে মোকদ্দমা দায়ের করার ব্যাপারে অন্যান্য আইনের অধীনে আদালতের যে প্রচলিত ক্ষমতা রহিয়াছে তাহা এই আইনের দ্বারা বা অধীনে আদালতকে প্রদত্ত ক্ষমতাকে সীমিত করিবে না, বরং উহার অতিরিক্ত বলিয়া বিবেচিত হইবে৷

আদেশ বলবৎকরণ এবং আদেশের বিরুদ্ধে আপীল

### আদেশ বলবৎ করার ক্ষমতা

২৮২৷ এই আইনের অধীনে আদালত কর্তৃক প্রদত্ত আদেশ সেই একইভাবে বলবৎ করা যাইতে পারে যেভাবে কোন মামলায় উক্ত আদালত কর্তৃক প্রদত্ত ডিক্রি বলবৎ করা যায়৷

### আদালতের আদেশ অন্য আদালত কর্তৃক বলবৎকরণ

২৮৩৷ কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য বা অবলুপ্তির প্রক্রিয়া চলাকালে আদালত কোন আদেশ প্রদান করিলে তাহা বাংলাদেশের যে কোন স্থানে যে কোন আদালত কর্তৃক এইরূপ বলবত্ করা যাইবে যেন উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধীকৃত কার্যালয় উক্ত অন্য আদালতের এখ্‌তিয়ারাধীন এলাকায় অবস্থিত এবং উক্ত আদেশ উক্ত অন্য আদালতই প্রদান করিয়াছিল, তবে ব্যতিক্রম এই যে উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধিত কার্যালয় যে আদালতের এখ্‌তিয়ারভুক্ত এলাকায় অবস্থিত সেই এলাকায় কেবলমাত্র সেই আদালতই আদেশটি বলবৎ করিতে পারিবে ৷

### এক আদালতের আদেশ অন্য আদালত কর্তৃক বলবৎ করার পদ্ধতি

২৮৪৷ এক আদালতের আদেশ যেক্ষেত্রে অন্য আদালত কর্তৃক বলবত হইবে সেক্ষেত্রে আদেশের একটি প্রত্যায়িত (certified) অনুলিপি শেষোক্ত আদালতের উপযুক্ত কর্মকর্তার নিকট পেশ করিতে হইবে এবং এইরূপ উপস্থাপনই হইবে উক্ত আদেশ প্রদত্ত হওয়ার পর্যাপ্ত প্রমাণ; এবং ইহার পর শেষোক্ত আদালত উক্ত আদেশ বলবৎ করার জন্য এমনভাবে প্রয়োজনীয় পদত্মেগপ গ্রহণ করিবে যেন আদালত ইহার নিজস্ব আদেশ বলবৎ করিতেছে ৷

### আদেশের বিরুদ্ধে আপীল

২৮৫৷ আদালত কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যাপারে কোন আদেশ দিলে বা সিদ্ধান্ত ঘোষণা করিলে উহা পুনঃশুনানীর আবেদন বা উহার বিরুদ্ধে আপীল উক্ত আদালতের সাধারণ এখ্‌তিয়ার অনুসারে প্রদত্ত কোন আদেশ বা সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে যে পদ্ধতিতে, যে শর্তাধীনে এবং যে আদালতে করা যাইত সেই একই পদ্ধতিতে, শর্তাধীনে এবং আদালতে, দায়ের করা যাইবে৷

স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি (Voluntary Winding up)

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির পরিস্থিতি

২৮৬৷ (১) কোন কোম্পানী নিম্নলিখিত পরিস্থিততে স্বেচ্ছাকৃতভাবে উহার অবলুপ্তি ঘটাইতে পারিবে, যথা :-

(ক) সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানীর কার্যকাল নির্ধারিত হইয়া থাকিলে এবং তাহা উত্তীর্ণ হইয়া গেলে, কিংবা এমন কোন ঘটনা যাহা ঘটিলে কোম্পানী

বিলুপ্ত করা হইবে বলিয়া ইহার সংঘবিধিতে বিধান রাখা হইয়াছে এবং উক্ত ঘটনা সংঘটিত হওয়ার কারণে কোম্পানীর সাধারণ সভায় এই মর্মে সিদ্ধান্ত গৃহীত হয় যে, স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্তির প্রয়োজন হইয়া পড়িয়াছে; অথবা

(খ) যদি কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে যে কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি ঘটানো হউক; অথবা

(গ) কোম্পানী যদি এই মর্মে একটি অসাধারণ (Extra-ordinary) সিদ্ধান্ত গ্রহণ করে যে, কোম্পানীর দায়-দেনার কারণে উহার কার্যাবলী অব্যাহত রাখা যায় না এবং সেই জন্য ইহার অবলুপ্তিই যুক্তিসংগত৷

(২) অতঃপর এই খণ্ডে উল্লিখিত “স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সিদ্ধান্ত” বলিতে উপ-ধারা (১) এর (ক), (খ) অথবা (গ) দফার অধীনে গৃহীত প্রস্তাবকে বুঝাইবে৷

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রক্রিয়ার শুরু

২৮৭৷ স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সিদ্ধান্ত গ্রহণের সময় হইতে স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রক্রিয়া আরম্ভ হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

### কোম্পানীর আইনগত মর্যাদার উপর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রভাব

২৮৮৷ স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার সময় হইতে কোম্পানী উহার কার্যাবলী পরিচালনা বন্ধ করিয়া দিবে, তবে অবলুপ্তি যাহাতে কোম্পানীর জন্য কল্যাণকর হয় তদুদ্দেশ্যে উহার যতটুকু কার্য্যাবলী চালু রাখা প্রয়োজন কেবলমাত্র ততটুকু চালু রাখা যাইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, সংঘবিধিতে বিপরীত যাহাই কিছু থাকুন না কেন, কোম্পানী বিলুপ্ত ঘোষিত না হওয়া পর্যন্ত উহার নিগমিত মর্যাদা এবং উক্ত মর্যাদা হইতে উদ্ভূত ক্ষমতা, অধিকার এবং দায়-দায়িত্ব অব্যাহত থাকিবে৷

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সিদ্ধান্তের নোটিশ

২৮৯৷ (১) কোন কোম্পানী স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্তির জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত বা অসাধারণ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে উহা গ্রহণের দশ দিনের মধ্যে উক্ত সিদ্ধান্তের বিষয়ে সরকারী গেজেটে এবং যে এলাকায় কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় অবস্থিত সেই এলাকা হইতে প্রকাশিত কোন দৈনিক সংবাদপত্রে, যদি থাকে, বিজ্ঞপ্তি আকারে প্রচার করিতে হইবে৷

(২) এই ধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত বরখেলাপ অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### স্বচ্ছলতা সম্পর্কিত ঘোষণা

২৯০৷ (১) কোন কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রস্তাব করা হইলে, কোম্পানীতে যদি দুইজন পরিচালক থাকেন তবে উভয়েই এবং যদি দুইজনের অধিক পরিচালক থাকেন, তবে তাহাদের সংখ্যাগরিষ্ঠ পরিচালকগণ, যে সভায় উক্ত প্রস্তাব উত্থাপিত হইবে সেই সভায় নোটিশ দেওয়ার পূর্বেই তাহাদের নিজেদের মধ্যে অনুষ্ঠিত একটি সভার সিদ্ধান্তক্রমে, এফিডেভিট আকারে এই মর্মে ঘোষণা দিবেন যে, তাহারা কোম্পানীর বিষয়াদির সম্পর্কে পূর্ণ তদন্ত করিয়াছেন এবং তদন্তের পর তাহারা এই অভিমত পোষণ করেন যে, কোম্পানী অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার অনধিক তিন বৎসর সময়ের মধ্যে কোম্পানী ইহার সকল দায়-দেনা সম্পূর্ণরূপে পরিশোধ করিতে সমর্থ হইবে৷

(২) উক্ত ঘোষণার সমর্থনে কোম্পানীর বিষয়াদির সম্পর্কে উহার নিরীক্ষকের একটি রিপোর্ট সংযোজিত থাকিতে হইবে এবং উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পূর্বেই ঘোষণাপত্রটি নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, এই আইনের উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে, উহার কোন কার্যকারিতা থাকিবে না৷

(৩) উপ-ধারা (১) ও (২) এর বিধান অনুসারে কোন কোম্পানী অবলুপ্তি করার বিষয়ে ঘোষণা প্রদান করা হইলে এবং রেজিষ্ট্রারের নিকট উহা দাখিল করা হইলে, উক্ত অবলুপ্তি এই আইন “সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি” এবং উক্ত ঘোষণা প্রদান ও দাখিল করা না হইলে তাহা “পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি” বলিয়া অভিহিত হইবে৷

সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি

### সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধানসমূহ

২৯১৷ ২৯২ হইতে ২৯৬ পর্যন্ত ধারাসমূহ (উভয় ধারাসহ) বিধানাবলী সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে।

### লিকুইডেটর নিয়োগ ও পারিশ্রমিক নির্ধারণ

২৯২৷ (১) কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় কোম্পানীর বিষয়াদি গুটাইয়া ফেলা এবং উহার পরিসম্পদ বন্টনের লক্ষ্যে এক বা একাধিক লিকুইডেটর নিয়োগ এবং তাহার বা তাহাদের পারিশ্রমিক নির্ধারণ করিতে পারিবে।

(২) লিকুইডেটর নিয়োগের সংগে সংগে কোম্পানীর পরিচালকগণের সকল ক্ষমমতার অবসান হইবে, তবে কোম্পানীর সাধারণ সভা কিংবা লিকুইডেটর যে পরিমাণে পরিচালকগণের ক্ষমতা অব্যাহত থাকা অনুমোদন করেন ততটুকু অব্যাহত থাকিবে।

### লিকুইডেটরের শূন্যপদ পূরণ

২৯৩৷ (১) মৃত্যু, পদত্যাগ কিংবা অন্য কোন কারণে লিকুইডেটরের পদ শূন্য হইলে কোম্পানীর উহার সাধারণ সভার সিদ্ধান্তবলে, তবে পাওনাদারগণের সংগে এই প্রশ্নে মতৈক্য সাপেক্ষে, উক্ত শূন্য পদ পূরণ করিতে পারিবে।

(২) লিকুইডেটরের শূন্যপদ পূরণের উদ্দেশ্যে যে কোন প্রদায়ক কিংবা লিকুইডেটরের সংখ্যা একাধিক হইলে অবশিষ্ট এক বা একাধিক লিকুইডেটর কোম্পানীর সাধারণ সভা আহ্বান করিতে পারেন ।

(৩) সাধারণ সভা এই আইনে কিংবা কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিধৃত পদ্ধতিতে অথবা প্রদায়ক বা কর্তব্যরত লিকুইডেটরের আবেদনক্রমে আদালত কর্তৃক নির্ধারিত পদ্ধতিতে অনুষ্ঠিত হইবে ।

### কোম্পানীর সম্পত্তি হস্তান্তরের পণস্বরূপ শেয়ার, ইত্যাদি গ্রহণের ব্যাপারে লিকুইডেটরের ক্ষমতা

২৯৪৷ (১) যদি কোন কোম্পানীকে সম্পূর্ণ স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত করার প্রস্তাব করা হয় বা উহার ঐরূপ অবলুপ্তি চলিতে থাকে এবং যদি কোম্পানীর সমুদয় কিংবা আংশিক কারবার অথবা সম্পত্তি অন্য একটি কোম্পানী, যাহা এই ধারায় “হস্তান্তর গ্রহীতা কোম্পানী” নামে অভিহিত এবং যাহা এই আইনে প্রদত্ত সংজ্ঞানুসারে একটি কোম্পানী নাও হইতে পারে, এর নিকট বিক্রয় বা অন্যভাবে হস্তান্তর করার প্রস্তাব করা হয়, তবে প্রথমোক্ত কোম্পানী, যাহা এই ধারায় “হস্তান্তরকারী কোম্পানী” নামে অভিহিত, এর লিকুইডেটর, কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে দেওয়া সাধারণ কর্তৃত্ববলে অথবা বিশেষ কোন ব্যবস্থার জন্য দেওয়া কর্তৃত্ববলে, উক্ত কারবার বা সম্পত্তি হস্তান্তর বা বিক্রয় করিয়া উহার সম্পূর্ণ বা আংশিক পণস্বরূপ হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর শেয়ার, পলিসি বা অন্য কোন প্রকার আর্থিক স্বার্থ হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর সদস্যগণের মধ্যে বন্টনের উদ্দেশ্যে গ্রহণ করিতে পারিবেন, অথবা লিকুইডেটর অন্য এমন বন্দোবস্ত করিতে পারিবেন যদ্বারা হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর সদস্যগণ নগদ অর্থ শেয়ার, পলিসি, বা অনুরূপ স্বার্থের পরিবর্তে কিংবা ঐগুলি গ্রহণ ছাড়াও হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর মুনাফার অংশগ্রহণ করিতে বা সেই কোম্পানীতে অন্যবিধ সুবিধা লাভ করিতে পারিবেন।

(২) এই ধারা অনুযায়ী কোন বিক্রয় বা অন্যবিধ হস্তান্তর বা বন্দোবস্ত হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর সদস্যদের উপর বাধ্যতামূলক হইবে।

(৩) হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর কোন সদস্য উক্ত বিষয়ে বিশেষ সিদ্ধান্তের পক্ষে ভোট না দিয়া যদি লিকুইডেটরের নিকট লিখিতভাবে তাহার ভিন্নমত ব্যক্ত করেন এবং বিশেষ সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার সাত দিনের মধ্যে তিনি তাহার ভিন্নমত কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে দাখিল করেন, তবে তিনি গৃহীত প্রস্তাবটি কার্যকর না করার জন্য কিংবা তাহার স্বার্থ পারস্পরিক সম্মতিক্রমে স্থিরীকৃত মূল্যে ক্রয় করার জন্য কিংবা সালিশীর মাধ্যমে নির্ধারিত মূল্যে ক্রয় করার জন্য লিকুইডেটরকে বলিতে পারেন।

(৪) লিকুইডেটর উক্ত সদস্যের স্বার্থ ক্রয় করিবার সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, উক্ত ক্রয়মূল্য পরিশোধের উদ্দেশ্যে, কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে, লিকুইডেটর উহা সংগ্রহ করিয়া কোম্পানীর বিলুপ্তি সম্পন্ন হওয়ার পূর্বে অবশ্যই পরিশোধ করিবেন।

(৫) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে, কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত কেবলমাত্র এই কারণে অবৈধ হইবে না যে, সিদ্ধান্তটি স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি কিংবা লিকুইডেটর নিয়োগের সংক্রান্ত সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পূর্বে বা একই সময়ে গৃহীত হইয়াছে; কিন্তু আদালত কর্তৃক হউক বা আদালতের তত্ত্বাবধানে হউক, যদি কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ উক্ত সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পর এক বৎসরের মধ্যে প্রদান করা হয়, তাহা হইলে সিদ্ধান্তটি আদালত কর্তৃক অনুমোদিত না হইলে উহা বৈধ হইবে না।

(৬) Arbitration Act 1940 (X of 1940) এর সকল বিধান, তবে কোন বিষয়ে সালিশী চলিবে না মর্মে উক্ত আইনে যে বিধান থাকিতে পারে সেই বিধানাবলী ব্যতীত, এই ধারার অধীন সকল সালিশীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে।

### বৎসরান্তে সাধারণ সভা আহ্বানে লিকুইডেটরের কর্তব্য

২৯৫৷ (১) অবলুপ্তির প্রক্রিয়া এক বৎসরের অধিককাল অব্যাহত থাকিলে, লিকুইডেটর উক্ত প্রক্রিয়া আরম্ভ হওয়ার প্রথম বৎসরের শেষে, এবং পরবর্তীকালে প্রত্যেক বৎসরের শেষে কিংবা এইরূপ প্রত্যেক বৎসর শেষ হওয়ার পর নব্বই দিনের মধ্যে যথাশীঘ্র সম্ভব কোম্পানীর সাধারণ সভা আহ্বান করিবেন এবং পূর্ববর্তী বৎসরে তাহার কাজকর্ম, লেনদেন এবং অবলুপ্তি পরিচালনা সংক্রান্ত একটি প্রতিবেদন এবং অবলুপ্তির পরিস্থিতি সম্পর্কিত নির্ধারিত তথ্যসম্বলিত একটি বিবরণী সভায় উপস্থাপন করিবেন।

(২) লিকুইডেটর এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### চূড়ান্ত সভা ও কোম্পানীর অবলুপ্তি

২৯৬৷ (১) কোম্পানীর বিষয়াদি সম্পূর্ণরূপে অবলুপ্ত হওয়ার সঙ্গে সঙ্গে লিকুইডেটর অবলুপ্তি সম্পর্কে একটি বিবরণী প্রস্তুত করিবেন, যাহাতে অবলুপ্তির কাজ কিভাবে পরিচালনা করা হইয়াছে এবং কোম্পানীর সম্পত্তি কিভাবে বিলি বণ্টন করা হইয়াছে তাহার বর্ণনা থাকিবে; এবং তৎপর তিনি কোম্পানীর হিসাব-নিকাশ ও তৎসম্পর্কে প্রয়োজনীয় ব্যাখ্যা উপস্থাপনের উদ্দেশ্যে কোম্পানীর সদস্যগণের একটি সাধারণ সভা আহ্বান করিবেন।

(২) সভা অনুষ্ঠানের অন্ততঃ একমাস পূর্বে, সভার সময়, স্থান ও উদ্দেশ্যে সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখপূর্বক, একটি বিজ্ঞপ্তি প্রচার করিয়া সভা আহ্বান করিতে হইবে এবং ২৮৯ ধারার (১) উপধারায় নোটিশ প্রকাশের যে পদ্ধতি নির্ধারিত রহিয়াছে সেই পদ্ধতিতে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচার করিতে হইবে।

(৩) সভা অনুষ্ঠানের পর এক সপ্তাহের মধ্যে লিকুইডেটর তাহার হিসাব-নিকাশের একটি অনুলিপি ও সভা অনুষ্ঠান ও উহার তারিখ সম্পর্কিত একটি রিটার্ণ রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং তিনি এই উপ-ধারা অনুসারে উক্ত অনুলিপি বা রিটার্ণ দাখিল করিতে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, সভার কোরাম না হইলে, লিকুইডেটর উল্লিখিত রিটার্ণের পরিবর্তে এই মর্মে একটি রিটার্ণ দাখিল করিবেন যে, যথাযথ পদ্ধতিতে উক্ত সভা ডাকা হইয়াছিল, কিন্তু সভার কোরাম হয় নাই; এবং এইভাবে রিটার্ণ দাখিল করা হইলে রিটার্ণ তৈরী ও দাখিল সংক্রান্ত এই উপ-ধারার বিধান পালন করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার উক্ত হিসাব-নিকাশের অনুলিপি এবং (৩) উপ-ধারায় উল্লিখিত যে কোন একটি রিটার্ণ পাওয়ার সংগে সংগে সেইগুলি নিবন্ধিত করিবেন এবং রিটার্ণ নিবন্ধনের দিন অতিবাহিত হওয়ার পর কোম্পানী বিলুপ্ত (dissoloved) হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত ইচ্ছা করিলে, লিকুইডেটর অথবা আদালতের বিবেচনায় স্বার্থ সংশ্লিষ্ট অন্য যে কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, কোম্পানী বিলুপ্তির কার্যকরতার তারিখ আদালতের বিবেচনায় যথাযথ সময় পর্যন্ত্ম বর্ধিত করিয়া আদেশ দিতে পারিবে।

(৫) যে ব্যক্তির আবেদনক্রমে আদালত (৪) উপ-ধারার অধীনে আদেশ প্রদান করে তাহার কর্তব্য হইবে আদেশ প্রদানের একুশ দিনের মধ্যে উক্ত আদেশের একটি প্রত্যায়িত (certified) অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা; এবং ঐ ব্যক্তি এই কর্তব্য পালনে ব্যর্থ পালনে যতদিন পর্যন্ত এই ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য তিনি অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি

### পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধানসমূহ

২৯৭৷ ২৯৮ হইতে ৩০৫ ধারাসমূহ (উভয় ধারা অন্তর্ভুক্ত) এর বিধানাবলী পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি সংক্রান্ত বিষয়ে প্রযোজ্য হইবে।

### পাওনাদারগণের সভা

২৯৮৷ (১) কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির উদ্দেশ্যে প্রস্তাব উত্থাপনের জন্য আহ্বানকৃত সভা যে দিন অনুষ্ঠিত হইবে সেই দিন বা উহার পরের দিন উক্ত প্রস্তাব উত্থাপনের জন্য অনুষ্ঠানের জন্য কোম্পানী উহার পাওনাদারগণের একটি স্বতন্ত্র সভা আহ্বান করিবে এবং কোম্পানীর নিজ সভা আহ্বানের নোটিশ প্রেরণের সময় একই সংগে পাওনাদারগণের উক্ত সভার নোটিশ ডাক মারফত প্রেরণ করিবে।

(২) কোম্পানী ধারা ২৮৯ এর (১) উপ-ধারায় বর্ণিত পদ্ধতিতে বিজ্ঞাপনের আকারেও পাওনাদারগণের সভায় নোটিশ প্রচার করিবে।

(৩) কোম্পানীর পরিচালকগণ -

(ক) পাওনাদারগণের সভায় কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা সম্পর্কে একটি পূর্ণাংগ বিবরণ এবং পাওনাদারগণের একটি তালিকা ও তাহাদের পাওনার আনুমানিক পরিমাণ পেশ করিবেন; এবং

(খ) তাহাদের মধ্য হইতে একজন পরিচালককে উক্ত সভার সভাপতি নিয়োগ করিবেন।

(৪) যে পরিচালক পাওনাদারগণের সভার সভাপতি নিযুক্ত হইবেন তাহার কর্তব্য হইবে সেই সভায় উপস্থিত থাকিয়া উহার সভাপতিত্ব করা।

(৫) স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রস্তাব উত্থাপনের জন্য আহুত কোম্পানীর সভাপতি যদি মূলতবী হইয়া যায় এবং প্রস্তাবটি মূলতবী সভায় গৃহীত হয়, তাহা হইলে (১) উপ-ধারা অনুসারে অনুষ্ঠিত পাওনাদারগণের সভায় গৃহীত কোন প্রস্তাব এইরূপে কার্যকর হইবে যেন উহা কোম্পানী অবলুপ্তির প্রস্তাব গৃহীত হওয়ার অব্যবহিত পরে গৃহীত হইয়াছিল।

(৬) যদি -

(ক) কোম্পানী কর্তৃক (১) ও (২) উপ-ধারার বিধান পালনে, বা

(খ) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ কর্তৃক (৩) উপ-ধারার বিধান পালনে, বা

(গ) কোম্পানীর সংশ্লিষ্ট পরিচালক কর্তৃক (৪) উপ-ধারার বিধান পালনে, বরখেলাপ হয়,

তাহা হইলে ত্মেগত্রমত কোম্পানী, পরিচালক পরিষদের প্রত্যেক সদস্য বা সংশ্লিষ্ট পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং কোম্পানীর বরখেলাপের ক্ষেত্রে, কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উহার জন্য দায়ী, তিনিও একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### লিকুইডেটর নিয়োগ

২৯৯৷ পাওনাদারগণ এবং কোম্পানীর সদস্যগণ ২৯৮ ধারা বিধান অনুসারে আহুত, তাহাদের নিজ নিজ সভায় কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য এবং উহার পরিসম্পদ বন্টনের জন্য যে কোন ব্যক্তিকে লিকুইডেটর হিসাবে মনোনীত করিতে পারিবেন, এবং পাওনাদারগণ এবং কোম্পানী ভিন্ন ভিন্ন ব্যক্তিকে লিকুইডেটর মনোনীত করিলে পাওনাদারগণ কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তিই লিকুইডেটর হইবেন; কিন্তু পাওনাদারগণ কর্তৃক কোন ব্যক্তি মনোনীত না হইলে কোম্পানী কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তি লিকুইডেটর হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, ভিন্ন ভিন্ন ব্যক্তি মনোনীত হইলে কোম্পানীর যে কোন পাওনাদার, পরিচালক বা সদস্য, পাওনাদারগণের মনোনয়নের সাতদিনের মধ্যে, এইরূপ একটি আদেশদানের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন যে, পাওনাদারগণ কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তির পরিবর্তে কোম্পানী কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তিকে অথবা উভয় মনোনীত ব্যক্তিকে যৌথভাবে অথবা অন্য কোন তৃতীয় ব্যক্তিকে লিকুইডেটর হিসাবে নিয়োগ করা হউক।

### পরিদর্শন কমিটি নিয়োগ

৩০০৷ পাওনাদারগণ প্রয়োজন মনে করিলে ২৯৮ ধারা অনুসারে অনুষ্ঠিত কিংবা পরবর্তী কোন তারিখে অনুষ্ঠিত তাহাদের সভায় অনধিক পাঁচ সদস্য বিশিষ্ট একটি পরিদর্শন কমিটি নিয়োগ করিতে পারিবেন; এবং যদি উক্ত কমিটি নিযুক্ত হয় তবে কোম্পানী উহার যে সভায় স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সিদ্ধান্ত গৃহীত হয় সেই সভায় অথবা পরবর্তী সময়ে অনুষ্ঠিত কোন সাধারণ সভায় উক্ত কমিটির সদস্য হিসাবে অনধিক পাঁচজন ব্যক্তিকে নিয়োগ করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, পাওনাদারগণ উপযুক্ত মনে করিলে, এই মর্মে প্রস্তাব গ্রহণ করিয়া আদালতে আবেদন করিতে পারিবেন যে, পরিদর্শন কমিটিতে কোম্পানী কর্তৃক নিযুক্ত যে কোন এক বা একাধিক ব্যক্তির পরিদর্শক-সদস্য হওয়া বা থাকা সমীচীন নয়, এবং সেইরূপ প্রস্তাব গৃহীত হইলে, আদালত ভিন্নরূপ নির্দেশ প্রদান না করা পর্যন্ত্ম, উক্ত প্রস্তাবে উল্লিখিত ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণ কমিটির সদস্য হিসাবে কাজ করিবার যোগ্য হইবে না; এবং এই বিধান অনুসারে আবেদন পেশ করা হইলে এবং উপযুক্ত বিবেচনা করিলে আদালত প্রস্তাবে উল্লিখিত ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের পরিবর্তে অন্য ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণকে কমিটির সদস্য নিয়োগ করিতে পারিবে।

### লিকুইডেটরের পারিশ্রমিক নির্ধারণ এবং পরিচালকগণের ক্ষমতার অবসান

৩০১৷ (১) পরিদর্শন কমিটির সদস্যগণকে কিংবা, উক্ত কমিটি না থাকিলে লিকুইডেটর বা লিকুইডেটরগণকে প্রদেয় পারিশ্রমিক পাওনাদারগণ ধার্য করিতে পারিবেন এবং যেক্ষেত্রে এইরূপ পারিশ্রমিক ধার্য না করা হয় সেক্ষেত্রে আদালত উহা ধার্য করিবে।

(২) লিকুইডেটর নিয়োগের সংগে সংগে পরিচালকগণের সকল ক্ষমতার অবসান ঘটিবে, তবে পরিদর্শন কমিটি কিংবা, উক্ত কমিটি না থাকিলে, পাওনাদারগণ পরিচালকগণের যে পরিমাণ ক্ষমতা অনুমোদন করিবেন তাহাদের সেই পরিমাণ ক্ষমতা অব্যাহত থাকিবে।

### লিকুইডেটরের শূন্য পদ পূরণের ক্ষমতা

৩০২৷ মৃত্যু, পদত্যাগ বা অন্য কোন কারণে কোন লিকুইডেটরের পদ শূন্য হইলে, আদালত কর্তৃক নিযুক্ত লিকুইডেটরের পদ আদালত কর্তৃক এবং অন্যান্যভাবে নিযুক্ত লিকুইডেটরের পদ আদালতের আদেশক্রমে পাওনাদার কর্তৃক উক্ত শূন্য পদ পূরণ করা হইবে।

### পাওনাদারগণের স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে ২৯৪ ধারার প্রয়োগ

৩০৩৷ সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে ২৯৪ ধারার বিধানাবলী যেমন প্রযোজ্য হয় তেমনি পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে, তবে ব্যতিক্রম এই যে, উক্ত ধারার অধীন লিকুইডেটরের ক্ষমতা আদালতের কিংবা পরিদর্শন কমিটির অনুমোদন ছাড়া প্রয়োগ করা যাইবে না।

### বৎসরান্তে কোম্পানী ও পাওনাদারগণের সভ্য আহ্বানে লিকুইডেটরের কর্তব্য

৩০৪৷ (১) অবলুপ্তির প্রক্রিয়া এক বৎসরের অধিককাল ধরিয়া অব্যাহত থাকিলে লিকুইডেটর উক্ত প্রক্রিয়া আরম্ভ হওয়ার প্রথম বৎসরের শেষে এবং পরবর্তী প্রত্যেক বৎসরের শেষে অথবা প্রত্যেক বৎসর শেষ হওয়ার পর যথাশীঘ্র সম্ভব উপযুক্ত সময়ে কোম্পানীর একটি সাধারণ সভা এবং পাওনাদারগণের একটি সভা আহ্বান করিবেন; এবং তাহার বিগত বৎসরে কার্যাবলী এবং কোম্পানীর অবলুপ্তি পরিচালনা সংক্রান্ত একটি প্রতিবেদন এবং নির্ধারিত ছকে অবলুপ্তির পরিস্থিতি সম্পর্কিত নির্ধারিত তথ্যাদি সম্বলিত একটি বিবরণী উক্ত সভায় উপস্থাপন করিবেন।

(২) লিকুইডেটর এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে তিনি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

### চূড়ান্ত সভা ও অবলুপ্তি

৩০৫৷ (১) কোম্পানীর বিষয়াদির সম্পূর্ণরূপে অবলুপ্ত হওয়ার সংগে সংগে লিকুইডেটর অবলুপ্তি সম্পর্কে একটি বিবরণী প্রস্তুত করিবেন, যাহাতে অবলুপ্তির কাজ কি ভাবে পরিচালনা করা হইয়াছে এবং কোম্পানীর সম্পত্তি কিভাবে বিলি-বণ্টন করা হইয়াছে তাহার বর্ণনা থাকিবে; এবং তৎপর তিনি কোম্পানীর হিসাব-নিকাশ ও তৎসম্পর্কে প্রয়োজনীয় ব্যাখ্যা উপস্থাপনের উদ্দেশ্যে কোম্পানীর সদস্যগণের একটি সাধারণ সভা এবং পাওনাদারগণের একটি সভা আহ্বান করিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিটি সভা অনুষ্ঠানের কমপক্ষে এক মাস পূর্বে সভার তারিখ, স্থান ও উদ্দেশ্য উলেস্্নখপূর্বক একটি বিজ্ঞপ্তি প্রচারের মাধ্যমে উক্ত সভা আহ্বান করিতে হইবে, এবং ২৮৯ ধারার (১) উপ-ধারায় নোটিশ প্রকাশের যে পদ্ধতি নির্ধারিত রহিয়াছে সেই পদ্ধতিতে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচার করিতে হইবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সভা অনুষ্ঠানের তারিখের পর হইতে এক সপ্তাহের মধ্যে, অথবা যদি সভাগুলি একই তারিখে অনুষ্ঠিত না হয় তাহা হইলে যে তারিখে পরের সভাটি অনুষ্ঠিত হয় সেই তারিখের পর হইতে এক সপ্তাহের মধ্যে, লিকুইডেটর তাহার হিসাব-নিকাশের একটি অনুলিপি এবং সভা অনুষ্ঠানের এবং উহাদের তারিখ সম্পর্কিত একটি রিটার্ণ রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং এই উপ-ধারা অনুযায়ী উক্ত অনুলিপি অথবা রিটার্ণ দাখিলে বরখেলাপ করা হইলে যতদিন এই বরখেলাপ চলিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য লিকুইডেটর অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন:

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ সভায় দুইটির যে কোন একটি সভার কোরাম, যাহার সংখ্যা হইতেছে এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে দুইজন ব্যক্তি, না থাকিলে, লিকুইডেটর উক্ত রিটার্ণের পরিবর্তে এই মর্মে একটি রিটার্ণ তৈরী করিবেন যে, উক্ত সভা যথাযথভাবে আহ্বান করা হইয়াছিল, কিন্তু সেই সভায় কোরাম ছিল না, এবং এই রিটার্ণ দাখিল করার পর এই উপ-ধারার অধীনে রিটার্ণ তৈরী ও দাখিল সম্পর্কিত বিধানসমূহ পালন করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার উপরোক্ত হিসাব-নিকাশের অনুলিপি এবং (৩) উপধারার উল্লিখিত যে কোন রিটার্ণ পাওয়ার পর সেইগুলি সংগে সংগে নিবন্ধিত করিবেন এবং নিবন্ধিকৃত হওয়ার পর নব্বই দিন অতিক্রান্ত হইলে কোম্পানী বিলুপ্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত লিকুইডেটরের আবেদনক্রমে কিংবা আদালতের বিবেচনায় স্বার্থ সংশ্লিষ্ট অথ্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে কোম্পানীর বিলুপ্তি কার্যকর হওয়ার তারিখ আদালতের বিবেচনায় যথাযথ সময় পর্যন্ত বর্ধিত করিয়া আদেশ দিতে পারিবে।

(৫) যে ব্যক্তির আবেদনক্রমে আদালত (৪) উপধারার অধীনে আদেশ প্রদান করে তাহার কর্তব্য হইবে উক্ত আদেশ প্রদানের একুশ দিনের মধ্যে উহার একটি প্রত্যায়িত অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা; এবং উক্ত ব্যক্তি এই কর্তব্য পালনে ব্যর্থ হইলে যতদিন পর্যন্ত ব্যর্থতা চলিতে থাকে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য তিনি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

সাধারণ বিধানাবলী

### যে কোন ধরনের স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সাধারণ বিধানসমূহ

৩০৬৷ ৩০৭ হইতে ৩১৫ (উভয় ধারা অন্তর্ভুক্ত) ধারাসমূহ বিধৃত বিধানাবলী যে কোন স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি, সদস্যগণ কর্তৃক হউক অথবা পাওনাদারগণ কর্তৃক হউক, এর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে।

### কোম্পানীর সম্পত্তি বিলি-বন্টন

৩০৭৷ অগ্রাধিকার ভিত্তিক পরিশোধ সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, উহার সকল পরিসম্পদ উহার দায়-দেনা সমঅধিকারী ভিত্তিতে এবং যুগপৎ (pasripasu) পরিশোধের জন্য ব্যবহৃত হইবে; এবং এইরূপ ব্যবস্থাধীনে উক্ত পরিসম্পদ সদস্যদের অধিকার ও স্বার্থ অনুযায়ী তাহাদের মধ্যে বিলিবণ্টন করিতে হইবে, যদি না সংঘবিধিতে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকে।

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে লিকুইডেটরের ক্ষমতা ও কর্তব্য

৩০৮৷ (১) লিকুইডেটর -

(ক) সদস্যগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, কোম্পানীর অসাধারণ সিদ্ধান্তবলে অনুমোদনপ্রাপ্ত হইলে, এবং পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে আদালত কিংবা পরিদর্শন কমিটির অনুমোদনপ্রাপ্ত হইলে ২৬২ ধারার (ঘ), (ঙ), (চ) ও (জ) দফায় লিকু্‌ইডেটরকে প্রদত্ত যে কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন; তবে এই দফাবলে প্রদত্ত ক্ষমতার প্রয়োগ আদালতের নিয়ন্ত্রণ সাপেক্ষে হইবে এবং ঐগুলির যে কোনটির প্রয়োগ বা প্রস্তাবিত প্রয়োগের ব্যাপারে যে কোন পাওনাদার কিংবা প্রদায়ক আদালতে আবেদন করিতে পারিবেন;

(খ) আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, এই আইনের অন্যান্য বিধান দ্বারা প্রদত্ত ক্ষমতা (ক) দফায় উল্লিখিত অনুমোদন ব্যতিরেকেই প্রয়োগ করিতে পারিবেন;

(গ) এই আইনের অধীনে প্রদায়কগণের তালিকা সাব্যস্ত করার যে ক্ষমতা আদালতের রহিয়াছে তাহা প্রয়োগ করিতে পারিবেন; এবং উক্ত তালিকা, প্রদায়ক হিসাবে যাহাদের নাম উহাতে অন্তর্ভুক্ত থাকে তাহাদের দায়-দেনা সম্পর্কে, প্রাথমিকভাবে (Prima facie) একটি সাক্ষ্য হিসাবে গণ্য হইবে;

(ঘ) শেয়ারমূল্য বা অন্যান্য অর্থ তলবের জন্য আদালতের যে ক্ষমতা রহিয়াছে তাহা প্রয়োগ করিতে পারিবে;

(ঙ) বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে কোম্পানীর অনুমোদন লাভের উদ্দেশ্যে কিংবা তাহার বিবেচনায় উপযুক্ত অন্য যে কোন উদ্দেশ্যে কোম্পানীর সাধারণ সভা আহ্বান করিতে পারিবেন।

(২) লিকুইডেটর কোম্পানীর দেনাসমূহ পরিশোধ এবং প্রদায়কগণের পারস্পরিক অধিকারের সমন্বয় সাধন করিবেন।

(৩) একাধিক লিকুইডেটর নিয়োগ করা হইলে এই আইনের অধীনে কোন লিকুইডেটর কর্তৃক প্রয়োগযোগ্য কোন ক্ষমতা সেই লিকুইডেটর প্রয়োগ করিবেন যাহাকে উক্ত নিয়োগের সময় উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকার দেওয়া হইয়াছে এবং এইরূপ উক্ত অধিকার নির্ধারণ করা না থাকিলে তাহাদের মধ্যে অন্যুন দুই জন লিকুইডেটর উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন।

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে লিকুইডেটর নিয়োগ ও অপসারণে আদালতের ক্ষমতা

৩০৯৷ (১) যে কোন কারণেই হউক, কোন লিকুইডেটরই কার্যরত না থাকিলে আদালত লিকুইডেটর নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) আদালত, সংশ্লিষ্ট কারণ লিপিবদ্ধ করিয়া কোন লিকুইডেটরকে অপসারণ এবং তদস্থলে অন্য একজনকে নিয়োগ করিতে পারিবে; এবং এইরূপ করা হইলে, অবিলম্বে অপসারণ আদেশের একটি অনুলিপি অপসারিত লিকুইডেটরের নিকট প্রেরণ করিবে।

### লিকুইডেটর কর্তৃক তাহা নিয়োগ সম্পর্কে নোটিশ প্রদান

৩১০৷ (১) লিকুইডেটর তাহার নিয়োগ-প্রাপ্তির পর একুশ দিনের মধ্যে নির্ধারিত ফরমে তাহার নিয়োগের একটি নোটিশ নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারকে প্রদান করিবেন৷

(২) লিকুইডেটর এই ধারার বিধান পালন করিতে ব্যর্থ হইলে যতদিন এই ব্যর্থতা চলিতে থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### পাওনাদারগণের উপর সমঝোতার (arrangement) বাধ্যবাধকতা

৩১১৷ (১) যে কোম্পানীর অবলুপ্তির আসন্ন কিংবা অবলুপ্তির প্রক্রিয়া চলিতেছে সেই কোম্পানী এবং উহার পাওনাদারগণের মধ্যে কোন বন্দোবস্ত (arrangement) হইলে এবং কোম্পানীর অসাধারণ সিদ্ধান্ত দ্বারা অনুমোদিত হইলে, উক্ত বন্দোবস্ত কোম্পানীর উপর এবং, পাওনার মূল্যের ভিত্তিতে পাওনাদারগণের তিন-চতুর্থাংশ সম্মতি দিলে, সকল পাওনাদারের উপর বাধ্যতামূলক হইবে, তবে উক্ত বন্দোবস্তের বিরুদ্ধে উপ-ধারা (২) অনুসারে আপীল করা যাইবে।

(২) বন্দোবস্ত হওয়ার তিন সপ্তাহের মধ্যে কোন পাওনাদার অথবা প্রদায়ক উহার বিরুদ্ধে আদালতে আপীল করিতে পারিবেন, এবং আদালত ন্যায়সংগত মনে করিলে উক্ত বন্দোবস্ত সংশোধন, পরিবর্তন কিংবা অনুমোদন করিতে পারিবে।

### প্রয়োগকৃত ক্ষমতা সংক্রান্ত প্রশ্নের উপর সিদ্ধান্তের জন্য আদালতে আবেদনের অধিকার

৩১২৷ (১) কোন কোম্পানীর যে কোন প্রকারের অবলুপ্তির ক্ষেত্রে অবলুপ্তির প্রক্রিয়া হইতে উদ্ভূত কোন প্রশ্ন শেয়ার মূল্য বা অন্যান্য অর্থ তলব কার্যকরী করা, কোন কার্যধারা স্থগিত করা অথবা অন্য যে কোন বিষয়ে আদালত তৎকর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির বেলায় যে ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিত সেই ক্ষমতা প্রয়োগ সংক্রান্ত কোন প্রশ্ন এর উপর সিদ্ধান্ত প্রদানের জন্য লিকুইডেটর বা যে কোন প্রদায়ক বা পাওনাদার আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) অবলুপ্তির আরম্ভ হওয়ার পর কোম্পানীর কোন সম্পত্তি বা মালপত্রের ব্যাপারে প্রদত্ত আটক, ক্রোক বা ডিক্রি জারী বা অন্য কোন প্রতিকারের আদেশ প্রদত্ত হইলে বা বলবৎ হইতে থাকিলে, উহা রদ করার জন্য লিকুইডেটর কিংবা কোন পাওনাদার বা প্রদায়ক আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(৩) যদি উপ-ধারা (২) তে উল্লিখিত আটকাদেশ, ক্রোকাদেশ, ডিক্রি বা অন্যবিধ প্রতিকার -

(ক) হাইকোর্ট বিভাগ কর্তৃক প্রদত্ত হয় বা বলবত্করণের প্রক্রিয়াধীন থাকে, তবে হাইকোর্ট বিভাগের নিকট আবেদন পেশ করিতে হইবে; এবং

(খ) অন্য কোন আদালত কর্তৃক প্রদত্ত হয় বা তথায় বলবৎকরণের প্রক্রিয়াধীন থাকে, তবে অবলুপ্তির এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালতের নিকট আবেদন পেশ করিতে হইবে।

(৪) আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উত্থাপিত প্রশ্নের নিষ্পত্তি বা অভীষ্ট ক্ষমতার প্রয়োগ বা প্রার্থীত আদেশ ন্যায্য ও কল্যাণকর হইবে, তাহা হইলে আদালত উহার বিবেচনায় উপযুক্ত শর্তাধীনে উক্ত আবেদন সামগ্রিক বা আংশিকভাবে মঞ্জুর করিতে পারে অথবা উক্ত আবেদনের উপর অন্য যেরূপ আদেশদান ন্যায়সংগত মনে করে সেইরূপ আদেশদান করিতে পারিবে।

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ব্যয়

৩১৩৷ অবলুপ্তির ক্ষেত্রে লিকুইডেটরের পারিশ্রমিকসহ যে সকল খরচপত্র, চার্জ ও অন্যান্য ব্যয় সঠিকভাবে পরিশোধের প্রয়োজন হয় তাহা, জামানতধারী (secured) পাওনাদারগণের অধিকার সাপেক্ষে, অন্য সকল দাবীর তুলনায় অগ্রাধিকার ভিত্তিতে কোম্পানীর পরিসম্পদ হইতে পরিশোধযোগ্য হইবে।

### পাওনাদার ও প্রদায়কগণের অধিকার সংরক্ষণ

৩১৪৷ কোন কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে ঐরূপ অবলুপ্তির পরিবর্তে আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির জন্য কোম্পানীর পাওনাদার বা প্রদায়কগণ আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত আবেদনটি বিবেচনাক্রমে স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির পরিবর্তে আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির আদেশ দিতে পারিবে; তবে কোন প্রদায়ক এইরূপ আবেদন করিলে আদালতকে অবশ্যই এ মর্মে সন্তুষ্ট হইতে হইবে যে, স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির দ্বারা প্রদায়কগণের অধিকার ক্ষুণ্ন হইবে।

### স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির কার্যধারা প্রয়োগে আদালতের ক্ষমতা

৩১৫৷ কোন কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির পরিবর্তে আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির আদেশ প্রদান করা হইলে এবং আদালত উপযুক্ত বিবেচনা করিলে উক্ত আদেশ বা পরবর্তীতে প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির সকল বা যেকোন কার্যধারাকে আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির কার্যধারার উদ্দেশ্যে প্রয়োগ (adopt) করিতে এবং পরিস্থিতির প্রয়োজনে যে কোন অনুবর্তী বা আনুষংগিক বা অন্য যে কোন আদেশ দিতে পারিবে।

আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তি

### তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির আদেশ প্রদানের ক্ষমতা

৩১৬৷ কোন কোম্পানী উহার বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্তবলে স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রস্তাব গ্রহণ করিলে আদালত এইরূপ আদেশ দিতে পারিবে যে, অবলুপ্তির প্রক্রিয়া, আদালতের বিবেচনামত ন্যায়সংগত শর্ত যথা : আদালতের তত্ত্বাবধানে কোম্পানীর পাওনাদার, প্রদায়ক ও অন্যান্যদের আদালতে আবেদন করার অধিকার অক্ষুণ্ন থাকার নির্দিষ্ট শর্ত এবং অন্যান্য সাধারণ শর্ত সাপেক্ষে পরিচালিত হইবে।

### তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির জন্য আবেদনের ফলাফল

৩১৭৷ যদি কোন স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির প্রক্রিয়া আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে পরিচালনার আবেদন করা হয়, তবে উক্ত আবেদন কোন মামলার ক্ষেত্রে আদালতকে এখ্‌তিয়ার প্রদানের ব্যাপারে আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির আবেদন বলিয়া গণ্য হইবে।

### আদালত কর্তৃক পাওনাদার ও প্রদায়কগণের অভিপ্রায় বিবেচনাপূর্বক সিদ্ধান্ত গ্রহণ

৩১৮৷ কোন কোম্পানী আদালত কর্তৃক অবলুপ্ত হইবে, নাকি আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্ত হইবে ইহা স্থির করা এবং লিকুইডেটর নিয়োগ করা এবং আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তি সংক্রান্ত সকল বিষয় নির্ধারণ করার ক্ষেত্রে আদালত পাওনাদার বা প্রদায়কগণের অভিপ্রায় বিবেচনায় রাখিয়া পর্যাপ্ত সাক্ষ্যের ভিত্তিতে সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিবে।

### লিকুইডেটর নিয়োগ ও অপসারণের জন্য আদালতের ক্ষমতা

৩১৯৷ (১) যে ক্ষেত্রে আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির জন্য কোন আদেশ প্রদান করা হয়, সেক্ষেত্রে একই আদেশ দ্বারা কিংবা পরিবর্তীতে প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা অতিরিক্ত লিকুইডেটরও নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) কোম্পানী কর্তৃক নিযুক্ত হইলে একজন লিকুইডেটরের যে দায়-দায়িত্ব এবং যে ক্ষমতা বা মর্যাদা থাকিত এই ধারার অধীনে আদালত কর্তৃক নিযুক্ত লিকুইডেটরেরও সেই একই ক্ষমতা, দায়-দায়িত্ব এবং মর্যাদা থাকিবে।

(৩) আদালত কর্তৃক এই ধারার অধীনে নিযুক্ত যে কোন লিকুইডেটরকে কিংবা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তি-আদেশবলে দায়িত্বে নিয়োজিত রহিয়াছেন এমন কোন লিকুইডেটরকে আদালত তাহার পদ হইতে অপসারণ করিতে পারিবে এবং অপসারণ, মৃত্যু, পদত্যাগ বা অন্য কোন কারণে তাহার পদে সৃষ্ট শূন্যতা পূরণ করিতে পারিবে।

### তত্ত্বাবধান আদেশের ফলাফল

৩২০৷ (১) যে ক্ষেত্রে আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির জন্য আদেশ দেওয়া হয়, সে ক্ষেত্রে, লিকুইডেটর আদালত কর্তৃক আরোপিত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, তাহার সকল ক্ষমমতা আদালতের অনুমোদন অথবা হস্তক্ষেপ ব্যতিরেকেই এইরূপে প্রয়োগ করিতে পারিবেন যেন সর্বতোভাবে কোম্পানীটির স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি হইতেছে।

(২) উপ-ধারা (১) এর বর্ণিত ক্ষেত্র ব্যতীত এবং ২৭৯ ধারার উদ্দেশ্য ব্যতীত, আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোম্পানী অবলুপ্তির আদেশ প্রদান করা হইলে উক্ত আদেশ, কোন মামলা স্থগিতকরণসহ সকল ব্যাপারে, আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির আদেশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং আদেশটি যদি আদালত কর্র্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির আদেশ হইত তাহা হইলে শেয়ার-মূল্য বা অন্য কোন অর্থ তলব করা অথবা লিকুইডেটরের যে কোন তলব কার্যকর করা এবং অন্যান্য ব্যাপারে আদালত যে ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিত, প্রথমোক্ত অবলুপ্তির ত্মেগত্রেও সেইরূপ পূর্ণ কর্তৃত্ব আদালতের থাকিবে।

(৩) যে সকল বিধানবলে সরকারী লিকুইডেটরের প্রতি বা তাহার অনুকূলে কোন কার্য বা বিষয় সম্পাদন করার নির্দেশদানের ব্যাপারে আদালত ক্ষমমতাবান, সে সকল বিধানে “সরকারী লিকুইডেটর” অভিব্যক্তিটি দ্বারা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তি পরিচালনাকারী লিকুইডেটরকেই বুঝানো হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

### তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তি পরিচালনাকারী লিকুইডেটরকে সরকারী লিকুইডেটর পদে নিয়োগ

৩২১৷ আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির আদেশ প্রদানের পরবর্তীতে আদালত যদি উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি আদালত কর্তৃক হওয়ার আদেশ প্রদান করে, তবে আদালত দ্বিতীয়য়োক্ত আদেশ কিংবা তৎপরবর্তী কোন আদেশ দ্বারা, প্রথমোক্ত অবলুপ্তির জন্য নিযুক্ত লিকুইডেটরকে কিংবা একাধিক লিকুইডেটর থাকিলে তাহাদের যে কোন একজনকে অস্থায়ী বা স্থায়ীভাবে এবং অন্য কোন অতিরিক্ত ব্যক্তির সংগে বা এইরূপ অতিরিক্ত ব্যক্তি ব্যতিরেকে সরকারী লিকুইডেটর পদে নিয়োগ করিতে পারিবে ।

পরিপূরক বিধানসমূহ

### অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর হস্তান্তর, ইত্যাদি পরিহার

৩২২৷ (১) স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে লিকুইডেটরের অনুকূলে বা তাহার অনুমোদনসহ কৃত যে কোন শেয়ার হস্তান্তর ব্যতীত অন্য যে কোন শেয়ার হস্তান্তর এবং অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর কোম্পানীর সদস্যগণের মর্যাদার যে কোন পরিবর্তন ফলবিহীন হইবে।

(২) আদালত কর্তৃক কিংবা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, আদালত ভিন্নরূপ আদেশ প্রদান না করিলে, আদায়যোগ্য দাবীসহ কোম্পানীর সম্পত্তির সব ধরণের হস্তান্তর এবং অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর কৃত প্রত্যেক শেয়ার হস্তান্তর অথবা কোম্পানীর সদস্যদের মর্যাদার পরিবর্তন, ফলবিহীন গণ্য হইবে ।

### সকল প্রকার দেনা প্রমাণ সাপেক্ষে

৩২৩৷ দেউলিয়া হিসাবে ঘোষিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই আইনের অথবা দেউলিয়াত্ব সংক্রান্ত আইনের বিধানাবলীর প্রয়োগ সাপেক্ষে, প্রত্যেক অবলুপ্তির কার্যক্রমে ঘটনাপেক্ষ ভিত্তিতে পরিশোধযোগ্য সকল দেনা এবং কোম্পানীর নিকট দাবীকৃত সকল পাওনা, যাহা বর্তমান বা ভবিষ্যত বা ঘটনাপেক্ষ যে কোন প্রকারের হইতে পারে তাহা, কোম্পানীর বিরুদ্ধে প্রমাণ সাপেক্ষে গ্রাহ্য হইবে, তবে যতদূর সম্ভব এইরূপ দাবী বা দেনার মূল্যমান আনুমানিক ও ন্যায়সংগত ভিত্তিতে নির্ধারণ করিতে হইবে ।

### দেউলিয়া কোম্পানীসমূহের অবলুপ্তির ক্ষেত্রে দেউলিয়াত্ব সংক্রান্ত আইনের প্রয়োগ

৩২৪৷ দেউলিয়ারূপে ঘোষিত কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, জামানতধারী ও জামানতবিহীন পাওনাদারের স্ব স্ব অধিকার, প্রমাণ সাপেক্ষে ঋণ, এ্যানুয়িটি, ভবিষ্যত এবং ঘটনাপেক্ষ দায়-দায়িত্ব সম্পর্কে সেই একই বিধান প্রযোজ্য হইবে যাহা দেউলিয়া ঘোষিত কোন ব্যক্তির সম্পত্তির ক্ষেত্রে আপাততঃ বলবত্ দেউলিয়া সংক্রান্ত কোন আইনের বিধান অনুসারে প্রযোজ্য হয়, এবং যে সমস্ত ব্যক্তি এই রকম কোন ক্ষেত্রে ঐগুলি প্রমাণ করার এবং কোম্পানীর সম্পত্তি হইতে লভ্যাংশ পাওয়ার অধিকারী তাহারা অবলুপ্তি-আদেশের আওতায় পড়িবেন এবং তাহারা যেরূপে এই ধারায় উল্লিখিত বিধানের অধীনে স্ব স্ব দাবী উত্থাপন করার অধিকারী কোম্পানীর বিরুদ্ধেও সেইরূপ দাবী করিতে পারেন ।

### অগ্রাধিকার ভিত্তিতে পরিশোধ

৩২৫৷ (১) কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে অন্যান্য ঋণের তুলনায় নিম্নবর্ণিত দেনাগুলি অগ্রাধিকারের ভিত্তিতে পরিশোধ করিতে হইবে, যথা :

(ক) সরকার কিংবা স্থায়ীয় কর্তৃপক্ষের পাওনা সকল রাজস্ব, ট্যাক্স, সেস ও রেট, যাহা উপ-ধারা (৫) এ উল্লিখিত তারিখে অতঃপর এই উপ-ধারায় উক্ত তারিখ বলিয়া উল্লিখিত, কোম্পানীর নিকট পাওনা হইয়াছে, এবং উক্ত তারিখের পূর্ব হইতে বার মাসের মধ্যে কোম্পানী কর্তৃক প্রদেয় হইয়াছে ।

(খ) উক্ত তারিখের পূর্ববর্তী দুই মাসের মধ্যে কোম্পানীর করণিক এবং অন্যান্য কর্মচারীদের (servants) চাকুরী বা প্রদত্ত সেবা বাবদ প্রদেয় মজুরী বা বেতন, তবে প্রত্যেকের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা ।

(গ) উক্ত তারিখের পূর্ববর্তী দুই মাসের মধ্যে সম্পন্ন যে সকল কার্য বা সেবার মজুরী সময়ভিত্তিক বা কার্যভিত্তিক হারে প্রদেয় সে সকল কার্যসম্পন্নকারী বা সেবাপ্রদানকারী শ্রমিক বা কারিগরের মজুরী, তবে প্রত্যেকের জন্য অনধিক পাঁচ শত টাকা;

(ঘ) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা কিংবা কর্মচারীর মৃত্যু কিংবা অক্ষমতার ক্ষেত্রে, Workmen's Compensation Act, 1923 (VIII of 1923) অনুসারে প্রদেয় ক্ষতিপূরণ ।

(ঙ) ভবিষ্য-তহবিল, অবসরভাতা তহবিল, গ্র্যাচুইটি তহবিল বা কোম্পানী কর্তৃক রক্ষিত অন্য যে কোন কল্যাণ তহবিল হইতে কর্মচারীগণকে প্রদেয় সকল অর্থ;

(চ) ১৯৫ ধারার (গ) দফার অধীনে অনুষ্ঠিত কোন তদন্ত বাবদ ব্যয় ।

(২) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত দেনাগুলি -

(ক) একটি অপরটির সমপর্যায়ের হইবে এবং সম্পূর্ণরূপে পরিশোধ করিতে হইবে এবং যদি ঐ সব দেনা মিটাইতে কোম্পানীর পরিসম্পদ পর্যাপ্ত না হয়, তাহা হইলে ঐগুলি সমানুপাতিক হারে মওকুফ (abate) হইবে;

(খ) যদি সাধারণ পাওনাদারের দাবী মিটানোর জন্য কোম্পানীর প্রাপ্ত পরিসম্পদ অপর্যাপ্ত হয়, তবে তাহাদের দাবী কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট কোন প্রবাহমান চার্জের অধীন ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের দাবীর তুলনায় অগ্রাধিকার পাইবে এবং তদনুযায়ী তাহাদের পাওনা উক্ত চার্জ যুক্ত সম্পত্তি হইতে পরিশোধ করিতে হইবে ।

(৩) কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যয় ও অন্যান্য খরচপত্র নির্বাহের জন্য প্রয়োজনীয় অর্থ রাখিয়া উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত দেনা পরিশোধের জন্য পর্যাপ্ত পরিসম্পদ থাকিলে সেইগুলি অবিলম্বে পরিশোধ করিতে হইবে ।

(৪) অবলুপ্তির আদেশ দানের তারিখের পূর্ববর্তী নব্বই দিনের মধ্যে কোন ব্যক্তি কোম্পানীর কোন মাল বা দ্রব্যাদি ক্রোক (distrain) করিলে বা করাইলে এই ধারার অধীনে যে সব দেনাকে অগ্রাধিকার দেওয়া হইয়াছে, সেই সমস্ত্ম দেনা উপরোক্ত ক্রোককৃত মাল বা দ্রব্যাদি কিংবা উহার বিক্রয়লব্ধ অর্থের উপর প্রথম চার্জ হিসাবে গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, এইরূপ চার্জের অধীনে প্রদেয় অর্থ পরিশোধের ক্ষেত্রে যাহাকে এই অর্থ প্রদান করা হইবে তাহার এবং উপরোক্ত ক্রোককারী ব্যক্তি সমান অধিকারী হইবেন ।

(৫) উপ-ধারা (১) (ক) তে উল্লিখিত তারিখ অর্থ নিম্নবর্ণিত তারিখ, যথা :-

(ক) অবলুপ্তির আদেশ প্রদান সত্ত্বেও যে কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি আরম্ভ না হওয়ার কারণে উহার বাধ্যতামূলক অবলুপ্তির আদেশ দেওয়া হইয়াছে, সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে, অবলুপ্তির প্রথম আদেশ দানের তারিখ; এবং

(খ) অন্যসকল ক্ষেত্রে অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার তারিখ ।

### কতিপয় সম্পদের দাবী পরিত্যাগ

৩২৬৷ (১) অবলুপ্তির কার্যক্রম চলিতেছে এমন কোন কোম্পানীর সম্পদের কোন অংশের মধ্যে যদি দূর্বহ চুক্তির (onerous covenants) ফলে ভারাক্রান্ত যে কোন ধরনের জমি অথবা অন্য কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ষ্টক অথবা কোন অলাভজনক চুক্তি থাকে, অথবা যদি অন্য এইরূপ সম্পত্তি থাকে যাহার ব্যাপারে উহার দখলদারের সহিত কোন চুক্তির বাধ্যবাধকতা অনুযায়ী এমন কোন দূর্বহ কাজ করিতে হইবে অথবা এমন অর্থ পরিশোধ করিতে হইবে, যে কারণে উক্ত সম্পত্তি বিক্রয়যোগ্য নহে কিংবা সহজে বিক্রয়যোগ্য নহে, তাহা হইলে কোম্পানীর লিকুইডেটর উক্ত সম্পত্তি বিক্রয় করার চেষ্টা অথবা নিজ দখলে আনিয়া উহার মালিক হিসাবে কোন কার্য করিয়া থাকিলেও তিনি, আদালতের অনুমতি লইয়া এবং এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর বার মাস কিংবা আদালত কর্তৃক অনুমোদিত অতিরিক্ত সময়ের মধ্যে, নিজ স্বাক্ষরে লিখিতভাবে উক্ত সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, অবলুপ্তি আরম্ভ হইবার এক মাসের মধ্যে ঐরূপ কোন সম্পত্তি সম্পর্কে লিকুইডেটর জ্ঞাত না হইলে, তিনি ঐ সম্পত্তি সন্বন্ধে জ্ঞাত হইবার বার মাস অথবা আদালত কর্তৃক অনুমোদিত অতিরিক্ত সময়ের মধ্যে এই ধারার অধীনে উক্ত সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগের ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন৷

(২) এই ধারা অধীনে কোন সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ সেই তারিখ হইতে কার্যকর হইবে যে তারিখে কোম্পানীর অধিকার, স্বার্থ, দায়-দেনা বা অন্য সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ করা হইয়াছে; কিন্তু উক্ত পরিত্যাগ, কোম্পানীকে বা কোম্পানীর সম্পত্তিকে দায়মুক্ত করার জন্য যতটুকু প্রযোজ্য ততটুকু ব্যতীত, পরিত্যক্ত সম্পত্তিতে অন্য কোন ব্যক্তির অধিকার বা দায়-দেনা ক্ষুণ্ন করিবে না৷

(৩) আদালত সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ করিবার অনুমতি দানকালে বা উহার পূর্বে উক্ত সম্পত্তিতে স্বার্থ-সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিগণকে এইরূপ নোটিশ দিবার নির্দেশ দিতে পারে এবং সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগের অনুমতিদানের ব্যাপারে এইরূপ শর্ত আরোপ করিতে এবং এইরূপ অন্য কোন আদেশ প্রদান করিতে পারে, যাহা আদালত ন্যায়সংগত বলিয়া মনে করে৷

(৪) যদি কোন সম্পত্তিতে স্বার্থ-সংশ্লিষ্ট ব্যক্তি লিকুইডেটরের নিকট আবেদন করেন যে, উক্ত সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ করা হইবে কি না তাহা স্থির করা হউক এবং যদি আবেদন প্রাপ্তির ত্রিশ দিন বা আদালত কর্তৃক অনুমোদিত অতিরিক্ত সময়ের মধ্যে লিকুইডেটর আবেদনকারীকে এই মর্মে নোটিশ না দেন যে, তিনি সম্পত্তিটির দাবী পরিত্যাগের জন্য আদালতে আবেদন করিবেন, তাহা হইলে লিকুইডেটর এই ধারার অধীনে উক্ত সম্পত্তির দাবী পরিত্যাগ করিতে পারিবেন না; এবং কোন চুক্তির ক্ষেত্রে লিকুইডেটর যদি এইরূপ আবেদন দাখিলের পর উপরোল্লিখিত সময়ের মধ্যে বা বর্ধিত সময়ের মধ্যে চুক্তিটির ব্যাপারে দাবী পরিত্যাগ না করেন, তবে কোম্পানী তাহা গ্রহণ করিয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৫) যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তির সূত্রে লিকুইডেটরের নিকট হইতে কোন সুযোগ সুবিধা পাওয়ার অধিকারী হন বা উক্ত চুক্তি অনুযায়ী লিকুইডেটরের প্রতি তাহার কোন দায়-দায়িত্ব থাকে, তাহা হইলে আদালত উক্ত ব্যক্তির আবেদনক্রমে চুক্তিটি এই শর্তে বাতিলের আদেশ দিতে পারিবে যে, সংশ্লিষ্ট যে কোন পক্ষ কর্তৃক চুক্তি পালন না করায় ক্ষতিপূরণ দিতে বা লইতে হইবে অথবা আদালত যথাযথ মনে করিলে অন্য কোন আদেশও দিতে পারিবে; এবং আদালতের উক্ত আদেশবলে এইরূপ ব্যক্তিকে প্রদেয় কোন ক্ষতিপূরণ কোম্পানীর অবলুপ্তির সময় উহার ঋণ হিসাবে প্রমাণে ব্যবহার করা যাইবে৷

(৬) যদি কোন ব্যক্তি এমন আবেদন করেন যে, দাবী পরিত্যক্ত সম্পত্তিতে তাহার স্বার্থ আছে কিংবা উক্ত সম্পত্তির বিষয়ে তিনি এইরূপ দায়গ্রস্ত আছেন যাহা এই আইনের অধীনে নিষ্পত্তি হয় নাই, তাহা হইলে আদালত তাহার এবং প্রয়োজন মনে করিলে অন্যান্য ব্যক্তির শুনানী গ্রহণ শেষে উক্ত সম্পত্তির মালিকানা বা দখল পাইবার অধিকারী ব্যক্তির মালিকানায় বা দখলে উহা ন্যস্ত করার আদেশ দিতে পারে কিংবা উপরোক্ত দাবী বাবদ ক্ষতিপূরণ হিসাবে যাহার নিকট ন্যস্ত করা ন্যায়সংগত বিবেচিত হয় তাহার নিকট কিংবা তাহার ট্রাষ্টির নিকট উক্ত সম্পত্তি আদালতের বিবেচনায় উপযুক্ত শর্ত সাপেক্ষে, হস্তান্তর বা ন্যস্ত করার আদেশ দিতে পারে; এবং উক্তরূপে কোন সম্পত্তি ন্যস্তকরণের আদেশ প্রদত্ত হইলে কোন হস্তান্তর বা স্বত্ব নিয়োগের দলিল ব্যতিরেকেই আদেশে বর্ণিত সম্পত্তি উক্ত ব্যক্তির নিকট ন্যস্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, দাবী পরিত্যক্ত সম্পত্তি যদি ইজারাধীন সম্পত্তি হয়, তবে আদালত, কোম্পানীর অধীনে উপ-ইজারা স্বত্ববলে (Under lessee) বা বন্ধকী স্বত্ববলে দাবীদার কোন ব্যক্তির অনুকূলে উক্ত সম্পত্তি ন্যস্ত হওয়ার আদেশদান করিবে না, যদি না নিম্নরূপ শর্ত আরোপ করা হয়, যথা :-

(ক) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার তারিখে উক্ত সম্পত্তির ইজারা বা বন্ধকের ব্যাপারে কোম্পানীর যে সকল দায়-দায়িত্ব ছিল উক্ত ব্যক্তিরও সেই সকল দায়-দায়িত্ব থাকিবে; অথবা

(খ) আদালত যদি উপযুক্ত মনে করে তবে, উক্ত তারিখে উক্ত ইজারা সম্পর্কে কোম্পানীর যে সকল দায়-দায়িত্ব ছিল সেই একই দায়-দায়িত্ব সাপেক্ষে ইজারা উক্ত ব্যক্তির নিকট সেই তারিখেই হস্তান্তর করা হইয়াছিল বলিয়া গণ্য হইবে এবং উপরোক্ত যে কোন শর্ত আরোপের ক্ষেত্রে যদি প্রয়োজন হয় তবে এমনও গণ্য করা যাইবে যে, ইজারাটি শুধুমাত্র ন্যস্ত্মকারী আদেশে উল্লিখিত সম্পত্তি সম্বলিত; এবং কোন উপ-ইজারাদার বা বন্ধকগ্রহীতা উপরোক্ত শর্তে উক্ত আদেশ গ্রহণে অসম্মত হইলে, তিনি উক্ত সম্পত্তিতে তাহার স্বার্থ বা সংশ্লিষ্ট জামানত সম্পর্কিত সকল অধিকার হারাইবেন; এবং যদি উপরোক্ত শর্ত সম্বলিত আদেশ গ্রহণ করিতে কোম্পানীর অধীনে দাবীদার ইচ্ছুক কোন ব্যক্তি না পাওয়া যায় তাহা হইলে আদালত অন্য কোন ব্যক্তিকে ব্যক্তিগতভাবে বা অন্য কাহারও প্রতিনিধি হিসাবে উক্ত সম্পত্তিতে কোম্পানীর সকল স্বার্থ ন্যস্ত করিতে পারিবে; এবং তাহা করা হইলে উক্ত সম্পত্তির উপর কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট দায়-দায়িত্ব, স্বার্থ ও ঋণ হইতে মুক্ত অবস্থায় তিনি এককভাবে বা ক্ষেত্রমত কোম্পানীর সহিত যৌথভাবে ইজারার মূল চুক্তি পালন করিবেন৷

(৭) এই ধারার অধীনে দাবী পরিত্যাগ কার্যকর হওয়ার ফলে কোন ব্যক্তির স্বার্থ ক্ষুণ্ন হইলে, তিনি  ক্ষুণ্ন হওয়া স্বার্থের সমপরিমাণ অর্থের জন্য কোম্পানীর পাওনাদার বলিয়া গণ্য হইবেন এবং তদনুযায়ী উক্ত অর্থ অবলুপ্তির সংক্রান্ত একটি পাওনা হিসাবে প্রমাণ করিতে পারিবেন৷

### প্রতারণামূলক অগ্রাধিকার

৩২৭৷ (১) যে কোন হস্তান্তর, মালামাল সরবরাহ, অর্থ প্রদান, ডিক্রিজারী, অথবা সম্পত্তি সম্পর্কিত অন্য এমন কাজ, যাহা কোন ব্যক্তির দ্বারা বা তাহার বিপক্ষে সম্পাদিত বা কৃত হইলে তাহার দেউলিয়াপনা অবস্থায় প্রতারণামূলক অগ্রাধিকার বলিয়া গণ্য হইত তাহা যদি কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিপক্ষে কৃত বা সম্পাদিত হয়, তাহা হইলে উহা কোম্পানীর অবলুপ্তিকালে উহার পাওনাদারগণের প্রতারণামূলক অগ্রাধিকার বলিয়া গণ্য হইবে এবং সে কারণে উহা অবৈধ হইবে৷

(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য আবেদন পেশ করা হইলে এবং স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ত্মেগত্রে সেই মর্মে সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা হইলে, উক্ত আবেদন পেশ বা সিদ্ধান্ত গ্রহণকে কোন একক ব্যক্তির দেউলিয়াপনার কাজ বলিয়া গণ্য করিতে হইবে৷

(৩) পাওনাদারগণের সুবিধার জন্য কোন কোম্পানী উহার সকল সম্পত্তি ট্রাষ্টিগণের নিকট কোন প্রকারে হস্তান্তর বা ন্যস্ত করিলে তাহা ফলবিহীন (void) হইবে৷

<sup><a id="fnref-27" href="#fn-27">27</a></sup> \[ ( ৪) যেই ক্ষেত্রে অবলুপ্তির আবেদন পেশ করিবার পূর্ববর্তী ছয় মাসের মধ্যে কোম্পানী কর্তৃক অথবা কোম্পানীর বিরুদ্ধে কোন ব্যবস্থা গ্রহণ করিবার উদ্দেশ্যে কোন অর্থ প্রদান করা হয় অথবা কোন মালামাল সরবরাহ করা হয় অথবা স্থাবর বা অস্থাবর সম্পত্তি হস্তান্তরের প্রাধিকার প্রদান করা হয়, সেইক্ষেত্রে আদালতের নিকট উপযুক্ত প্রতীয়মান হইলে উক্ত লেনদেন অকার্যকর ঘোষণা করিয়া পূর্বাবস্থায় ফিরাইয়া নেওয়ার আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

(৫) যেইক্ষেত্রে কোন কোম্পানী কর্তৃক অবলুপ্তির জন্য আদালতে দরখাস্ত পেশ করিবার পূর্বে কিংবা স্বেচ্ছায় অবসায়নের সিদ্ধান্ত গ্রহণের পূর্বে এক বৎসরের মধ্যে কোন সম্পদ হস্তান্তর করা হয় বা মালামাল সরবরাহ করা হয়, সেইক্ষেত্রে উহা বাতিল হইবে, যদি না উহা কোম্পানীর স্বাভাবিক কার্যক্রমের মধ্য দিয়া হইয়া থাকে কিংবা সরল বিশ্বাসে অথবা উপযুক্ত মূল্যের বিনিময়ে ক্রেতাকে দায়বদ্ধ করা হইয়া থাকে এবং যে ব্যক্তি বা কোম্পানীর নিকট সম্পদ হস্তান্তর করা হইয়াছিল বা মালপত্র সরবরাহ করা হইয়াছিল সেই কোম্পানী বা ব্যক্তির নিকট হইতে লিকুইডেটর উক্ত সম্পদ বা মালপত্র পুনরুদ্ধার করিতে পারিবেন।]

### কতিপয় ক্ষেত্রে ক্রোক, ডিক্রিজারী ইত্যাদি পরিহার

৩২৮৷ (১) আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি হইতেছে এইরূপ ক্ষেত্রে, অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর আদালতের অনুমতি ব্যতীত কোম্পানীর কোন সম্পত্তি বা মালামাল ক্রোক, আটক (distress) বা ডিক্রিজারী কার্যকর করার ব্যবস্থা গ্রহণ অথবা আদালতের অনুমতি ব্যতীত ঐগুলি বিক্রয় করা হইলে তাহা ফলবিহীন হইবে৷

(২) এই ধারার কোন কিছুই সরকার কর্তৃক গৃহীত কোন কার্যধারার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না৷

### অবলুপ্তি আরম্ভের পর সৃষ্ট চার্জের পরিমাণ

৩২৯৷ কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার নব্বই দিনের মধ্যে উহার গৃহীত উদ্যোগ কিংবা সম্পত্তির উপর কোন প্রবাহমান চার্জ সৃষ্টি করা হইলে, যদি ইহা প্রমাণিত না হয় যে চার্জ সৃষ্টির অব্যবহিত পর কোম্পানীর অবস্থা স্বচ্ছল ছিল, তাহা হইলে উক্ত চার্জ অবৈধ হইবে, তবে চার্জ সৃষ্টির সময় অথবা উহা সৃষ্টির পর চার্জের বিনিময়ে কোম্পানীকে কোন নগদ অর্থ প্রদত্ত হইয়া থাকিলে সেই পরিমাণ অর্থ এবং সেই অর্থের উপর অনধিক বার্ষিক শতকরা পাঁচ টাকা হারে প্রদত্ত সুদ অবৈধ হইবে না৷

### অবলুপ্তির সাধারণ পরিকল্পনা অনুমোদন

৩৩০৷ (১) আদালত কর্তৃক কিংবা আদালতের তত্ত্বাবধানে অবলুপ্তির  ক্ষেত্রে আদালতের অনুমতি লইয়া, এবং স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে কোম্পানীর অসাধারণ সিদ্ধান্তবলে, লিকুইডেটর নিম্নলিখিত যে কোন অথবা সকল কাজ করিতে পারিবেন -

(ক) যে কোন শ্রেণীর পাওনাদারগণের পাওনা সম্পূর্ণরূপে পরিশোধ;

(খ) পাওনাদারগণ বা পাওনাদার হিসাবে দাবীদারগণ অথবা অন্যান্য ব্যক্তিগণ যাহারা নিজেদেরকে এমনভাবে উপস্থাপন করে যে, তাহাদের বর্তমান বা ভবিষ্যত দাবীর ফলে কোম্পানী দায়ী হইতে পারে, তাহাদের সহিত তাহাদের পাওনা বা দাবীর ব্যাপারে আপোষরফা বা কোন বন্দোবস্ত করা;

(গ) শেয়ারমূল্য বা অন্যবিধ সকল অর্থ তলব, তলবের দেয়দেনা ঋণ ও ঋণে পরিণত হইতে পারে এমন দায়দেনা এবং একদিকে কোম্পানী ও অন্যদিকে কোন প্রদায়ক বা কথিত (alleged) প্রদায়ক বা কোন দেনাদার বা অন্য এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর নিকট দেনাদার আছেন বলিয়া আংশকা করা হয়, এই দুইপক্ষের মধ্যে বর্তমান বা ভবিষ্যত, নিশ্চিত বা সম্ভাব্য, এখন আছে বা ভবিষ্যতে হইবে বলিয়া ধারণা করা হয় এইরূপ সকল দাবী দাওয়া এবং কোম্পানীর পরিসম্পদ অথবা কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যাপারে যে কোনভাবে সম্পৃক্ত সকল প্রশ্ন পরস্পর সম্মত শর্তাধীনে আপোষরফাকরণ এবং এইরূপ কোন শেয়ার মূল্য বা অন্যবিধ অর্থ তলব, ঋণ, দায়-দেনা অথবা দাবী অবমুক্ত করার জন্য যে কোন জামানত গ্রহণ এবং ঐগুলি চূড়ান্তভাবে নিষ্পত্তিকরণ৷

(২) এই ধারায় বর্ণিত লিকুইডেটরের ক্ষমতাসমূহের প্রয়োগ আদালতের নিয়ন্ত্রণ সাপেক্ষ হইবে এবং এই সকল ক্ষমতার মধ্যে যে কোনটির প্রয়োগ বা প্রস্তাবিত প্রয়োগের ব্যাপারে যে কোন পাওনাদার অথবা প্রদায়ক আদালতে আবেদন পেশ করিতে পারিবেন৷

### কতিপয় অপকর্মের ব্যাপারে পরিচালক, ইত্যাদির বিরুদ্ধে আদালত কর্তৃক ব্যবস্থা গ্রহণের ক্ষমতা

৩৩১৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোম্পানীর অবলুপ্তি প্রক্রিয়া চলাকালে ইহা প্রতীয়মান হয় যে, কোম্পানী গঠন বা উহার গঠনের উদ্যোগ গ্রহণের সহিত জড়িত কোন ব্যক্তি, অথবা প্রাক্তন বা বর্তমান কোন পরিচালক, ম্যানেজার অথবা লিকুইডেটর, কিংবা কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা কোম্পানীর কোন অর্থ বা সম্পত্তি অপপ্রয়োগ করিয়াছেন বা অননুমোদিতভাবে নিজের দখলে রাখিয়াছেন বা ঐ সবের ব্যাপারে দায়ী বা জবাবদিহিযোগ্য হইয়াছেন, অথবা কোম্পানীর ব্যাপারে বৈধ কাজ অবৈধভাবে সম্পাদন বা বিশ্বাস ভংগের জন্য দোষী হইয়াছেন, তাহা হইলে অবলুপ্তির জন্য লিকুইডেটরের প্রথম নিযুক্তির তারিখ হইতে তিন বৎসরের মধ্যে, অথবা ক্ষেত্রত্রমত উক্ত অপপ্রয়োগ, নিজদখলে রাখা, বৈধকাজ অবৈধভাবে সম্পাদন বা বিশ্বাস ভংগের সময় হইতে তিন বৎসরের মধ্যে, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা দীর্ঘতর হয় সেই সময়ের মধ্যে, লিকুইডেটর বা কোন পাওনাদার বা প্রদায়কের আবেদনক্রমে আদালত উক্ত উদ্যোক্তা, পরিচালক, ম্যানেজার, লিকুইডেটর অথবা কর্মকর্তাকে জিজ্ঞাসাবাদ এবং বিষয়টি পরীক্ষা করিয়া কোম্পানীর অর্থ বা সম্পত্তি কিংবা উহার কোন অংশ ফেরত্ দিতে এবং উহার উপর আদালতের মতে ন্যায়সংগত হারে সুদ পরিশোধ করিতে অথবা অনুরূপ অপপ্রয়োগ, নিজ দখলে রাখা, বৈধকাজ অবৈধভাবে সম্পাদন বা বিশ্বাস ভংগের দরূণ ক্ষতিপূরণ হিসাবে আদালতের মত ন্যায়সংগত অর্থ কোম্পানীর পরিসম্পদে প্রদান করিতে বাধ্য করিতে পারিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন অপকর্মের জন্য দায়ী ব্যক্তিকে ফৌজদারী মামলায় অভিযুক্ত করা যাইবে এই কারণে এই ধারার প্রয়োগ ব্যহত হইবে না ।

### কাগজপত্র বিনষ্টকরণ ইত্যাদির দণ্ড

৩৩২৷ অবলুপ্ত হইতেছে এমন কোন কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার, কর্মকর্তা অথবা প্রদায়ক যদি কোন ব্যক্তিকে প্রতারণা বা বঞ্চিত করার উদ্দেশ্যে কোম্পানীর কোন বহি বা অন্য যে কোন কাগজপত্র বিনষ্ট, বিকৃত, পরিবর্তন অথবা মিথ্যা প্রতিপন্ন বা জাল করেন কিংবা কোম্পানীর কোন বহি, হিসাব-বহি বা অন্য বহিতে বা দলিলে মিথ্যা বা প্রতারণামূলকভাবে কোন কিছু লিপিবদ্ধ করেন বা করার কাজে জড়িত থাকেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি অনধিক সাত বৎসর কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং ইহার অতিরিক্ত দণ্ডস্বরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

### অপরাধী পরিচালক ইত্যাদিকে ফৌজদারীতে সোপর্দ করা

৩৩৩৷ (১) আদালত কর্তৃক কিংবা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোন কোম্পানীর অবলুপ্তির চলাকালে আদালতের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে, কোম্পানীর কোন সাবেক বা বর্তমান পরিচালক, ম্যানেজার কিংবা অন্য কোন কর্মকর্তা অথবা কোন সদস্য কোম্পানী সংক্রান্ত বিষয়ে অপরাধ করার জন্য ফৌজদারী আইন অনুসারে শাস্তি পাইবার যোগ্য, তবে আদালত, নিজ উদ্যোগে বা অবলুপ্তির ব্যাপারে স্বার্থ সংশ্লিষ্ট কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, উক্ত অপরাধীকে যাহাতে লিকু্‌ইডেটর নিজে ফৌজদারীতে সোপর্দ করেন অথবা বিষয়টি রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করেন তজ্জন্য, লিকুইডেটরকে নির্দেশ দিতে পারে ।

(২) কোন কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তিকালে লিকুইডেটরের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে, কোম্পানীর কোন সাবেক অথবা বর্তমান পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা কিংবা কোন সদস্য কোম্পানী সংক্রান্ত বিষয়ে অপরাধ করার জন্য ফৌজদারী আইন অনুসারে শাস্তি পাইবার যোগ্য, তাহা হইলে লিকুইডেটর বিষয়টি অবিলম্বে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করিবেন এবং প্রয়োজনীয় তথ্য সরবরাহ করিবেন এবং সংশ্লিষ্ট যে সকল দলিলপত্র ও অন্যান্য তথ্য লিকুইডেটরের দখলে অথবা নিয়ন্ত্রণাধীনে আছে রেজিষ্ট্রার কর্তৃক সেগুলি পরিদর্শন ও পরীক্ষার সুবিধাসহ তাহার প্রয়োজনানুসারে তাহাকে ঐ সবের নকল লিকুইডেটর সরবরাহ করিবেন ।

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন প্রতিবেদন পাওয়ার পর যদি তিনি উপযুক্ত মনে করেন, তাহা হইলে অধিকতর তদন্ত করিবার জন্য বিষয়টি সরকারের নিকট প্রেরণ করিতে পারিবেন, এবং সেক্ষেত্রে সরকার বিষয়টির উপর অধিকতর তদন্ত করিবেন এবং, তৎপর যথাযথ বিবেচনা করিলে, সরকার আদালতের নিকট এই মর্মে আবেদন করিতে পারিবে যে, আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্ত করার জন্য এই আইনে কোন ব্যক্তিকে যে সকল ক্ষমতা প্রদানের বিধান রহিয়াছে সেই সকল ক্ষমতা সরকার কর্তৃক নিযুক্ত ব্যক্তিকে অর্পণের আদেশ দেওয়া হউক ।

(৪) উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রতিবেদন পাওয়ার পর রেজিষ্ট্রারের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে, বিষয়টি এমন কোন বিষয় নয় যে উহার সম্পর্কে তাহার কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা উচিত, তবে তিনি উহা লিকুইডেটরকে জানাইবেন এবং অতঃপর, আদালতের পূর্ব অনুমোদন সাপেক্ষে, লিকুইডেটর নিজেই অপরাধীর বিরুদ্ধে প্রয়োজনীয় কার্যধারা সূচনা করিতে পারিবেন ।

(৫) কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তিকালে আদালতের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে কোম্পানীর কোন সাবেক কিংবা বর্তমান পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্তকর্তা অথচ কোন সদস্য কোম্পানী সংক্রান্ত কোন বিষয়ে, ফৌজদারী আইন অনুসারে শাস্ত্মিযোগ্য অপরাধের জন্য দায়ী অথবা লিকুইডেটর বিষয়টি সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন প্রতিবেদন পেশ করেন নাই, তাহা হইলে আদালত, নিজ উদ্যোগে কিংবা অবলুপ্তির ব্যাপারে স্বার্থ সংশ্লিষ্ট কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, বিষয়টির উপর একটি প্রতিবেদন প্রণয়নের জন্য লিকুইডেটরকে নির্দেশ দিতে পারিবে এবং উক্ত নির্দেশ পাইলে এবং প্রতিবেদনটি প্রণয়নের পর তৎসম্পর্কে লিকুইডেটর (২) উপ-ধারা অনুসারে প্রয়োজনীয় কার্যক্রম গ্রহণ করিবেন।

(৬) যেক্ষেত্রে এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন বিষয়ে প্রতিবেদন পেশ করা হয়, কিংবা বিষয়টি তাহার নিকট প্রেরণ করা হয়, সেক্ষেত্রে যদি তিনি বিষয়টি বিবেচনান্তে এইরূপ সিদ্ধান্তে উপনীত হন যে তৎসম্পর্কে ফৌজদারী মামলা দায়ের করা দরকার, তাহা হইলে তিনি এতদ্‌বিষয়ে পরামর্শ চাহিয়া সংশ্লিষ্ট সকল কাগজপত্র এটর্নি জেনারেল বা ক্ষেত্রমত পাবলিক প্রসিকিউটরের নিকট প্রেরণ করিবেন এবং মামলা দায়েরের পরামর্শ দেওয়া হইলে, মামলা দায়ের করিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রথমে একটি লিখিত বক্তব্য পেশ করার এবং উহার উপর শুনানীর জন্য অভিযুক্ত ব্যক্তিকে যুক্তিসংগত সুযোগ প্রদান না করিয়া তাহার বিরুদ্ধে কোন ফৌজদারী মামলা দায়ের করা যাইবে না ।

(৭) [Evidence Act, 1872](/laws/act-24 "Act 24") (I of 1872) এ যাহা কিছুই থাকুন না কেন, এই ধারার অধীনে মামলা দায়ের করা হইলে, লিকুইডেটর ও কোম্পানীর সাবেক বা বর্তমান প্রত্যেক কর্মকর্তা প্রতিনিধি, তবে অভিযুক্ত ব্যক্তি ব্যতীত, এর কর্তব্য হইবে মামলার ব্যাপারে যুক্তিসংগতভাবে যতটুকু সহায়তা করা তাহাদের পক্ষে সম্ভব ততটুকু সহায়তা প্রদান করা; এবং এই উপ-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোম্পানীর যে কোন ব্যাংকার বা আইন উপদেষ্টা এবং কোম্পানী কর্তৃক নিরীত্মগক পদে নিযুক্ত যে কোন ব্যক্তি, তাহারা কোম্পানীর কর্মকর্তা হউন বা না হউন, এই সকল ব্যক্তিই “প্রতিনিধি” শব্দটির অর্থে অন্তর্ভুক্ত হইবেন ।

(৮) কোন ব্যক্তি (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে সহায়তা করিতে ব্যর্থ হইলে বা অবহেলা করিলে, রেজিষ্ট্রারের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত ব্যক্তিকে উক্ত উপ-ধারার বিধান পালন করার নির্দেশ দিতে পারে, এবং কোন লিকুইডেটর সম্পর্কে এইরূপ কোন আবেদনের ক্ষেত্রে, আদালত যদি মনে না করে যে, কোম্পানীর পর্যাপ্ত পরিসম্পদ হাতে না থাকার কারণে লিকুইডেটর উক্ত উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইয়াছেন বা অবহেলা করিয়াছেন, তাহা হইলে আদালত উক্ত আবেদনের খরচপত্র ব্যক্তিগতভাবে বহন করার জন্য লিকুইডেটরকে নির্দেশ দিতে পারিবে ।

### মিথ্যা সাক্ষ্যদানের শাস্তি

৩৩৪৷ এই আইনের অধীনে কোম্পানী অবলুপ্তিতে বা তৎসংক্রান্ত কোন ব্যাপারে বা এই আইনের বিধান মোতাবেক উত্থাপিত অন্য কোন ব্যাপারে, কোন ব্যক্তি যদি এই আইনের দ্বারা অনুমোদিত পন্থায় শপথ গ্রহণপূর্বক সাক্ষ্যদানের সময় বা কোন এভিডেভিটে বা জবানবন্দীতে বা ঘোষণায় বা সৎ বিশ্বাসমূলক নিশ্চিত কথনে (solemn affirmation) ইচ্ছাকৃতভাবে মিথ্যা সাক্ষ্য বা বিবৃতি দেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক সাত বৎসর কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং ইহার অতিরিক্ত দণ্ডস্বরূপ অর্থদণ্ডেও দণ্ডনীয় হইবেন ।

### দণ্ড

৩৩৫৷ (১) যে কোন পদ্ধতিতে কোম্পানীর অবলুপ্তি চলিতে থাকাকালে কোম্পানীর সাবেক বা বর্তমান কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার কিংবা অন্য কোন কর্মকর্তা যদি -

(ক) সাধারণভাবে কোম্পানীর ব্যবসা পরিচালনা করিতে গিয়া কোম্পানীর সম্পত্তির যে অংশ বিক্রয় বা বিলিবণ্টন করা হইয়াছে উহা ব্যতীত, কোম্পানীর মালিকানাধীন সমস্ত সম্পত্তি, স্থাবর বা অস্থাবর যেরূপ হউক, এর হিসাব এবং উহার কোন অংশবিশেষ বিক্রয় বা বিলি-বণ্টন করা হইয়া থাকিলে, কেমন করিয়া, কাহার নিকট, কিসের বিনিময়ে এবং কখন তাহা করা হইয়াছিল এইসব সম্পর্কে তাহার সর্বোত্তম জ্ঞান ও বিশ্বাস অনুযায়ী পরিপূর্ণ ও সঠিক তথ্য লিকুইডেটরকে অবগত না করেন, অথবা

(খ) কোম্পানীর স্থাবর ও অস্থাবর সম্পত্তির যে সকল অংশ তাহার জিম্মায় বা নিয়ন্ত্রণে আছে এবং আইন অনুযায়ী যাহা লিকুইডেটরের নিকট অর্পণ করা তাহার কর্তব্য, সেইসব সম্পত্তি লিকুইডেটরের নিকট বা তাহার নির্দেশ মোতাবেক অর্পণ না করেন, অথবা

(গ) কোম্পানীর সমস্ত বহি এবং অন্যান্য কাগজপত্র, যাহা তাহার জিম্মায় বা নিয়ন্ত্রণে আছে এবং আইন অনুযায়ী যাহা লিকুইডেটরের নিকট অর্পণ করা তাহার কর্তব্য, সেইসব বহি ও কাগজপত্র লিকুইডেটরের নিকট বা তাহার নির্দেশ মোতাবেক অর্পণ না করেন, অথবা

(ঘ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে অথবা পরবর্তীযে কোন সময়ে একশত বা ততোধিক টাকা মূল্যের কোম্পানীর সম্পত্তির কোন অংশ গোপন রাখেন কিংবা কোম্পানীর কোন পাওনা বা কোম্পানীর নিকট হইতে প্রাপ্ত কোন ঋণ গোপন করেন, অথবা

(ঙ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে অথবা পরবর্তী যে কোন সময়ে একশত বা ততোধিক টাকা মূল্যের কোম্পানীর সম্পত্তির কোন অংশ প্রতারণামূলকভাবে সরাইয়া ফেলেন, অথবা

(চ) কোম্পানীর বিষয়াদি সংক্রান্ত বিবৃতিতে কোন গুরত্বপূর্ণ বিষয় বাদ দেন, অথবা

(ছ) অবলুপ্তিকালে কোন ব্যক্তি একটি মিথ্যা ঋণকে সঠিক বলিয়া প্রমাণিত করিয়াছেন- একথা জানিয়া বা বিশ্বাস করিয়া উহার এক মাসের মধ্যে তদ্‌সম্পর্কে লিকুইডেটরকে অবহিত না করেন, অথবা

(জ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর কোম্পানীর সম্পত্তি বা বিষয়াদির সহিত সংশ্লিষ্ট কোন বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র উপস্থাপনে বাধা সৃষ্টি করেন, অথবা

(ঝ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে কিংবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোম্পানীর সম্পত্তি অথবা বিষয়াদির সহিত সংশ্লিষ্ট কোন বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র গোপন, বিনষ্ট, বিকৃত বা প্রতারণামূলকভাবে কাহারও নিকট হস্তান্তর করেন বা উহা মিথ্যা প্রতিপন্ন করেন বা ঐসবে জড়িত থাকেন, অথবা

(ঞ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে অথবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোম্পানীর সম্পত্তি অথবা বিষয়াদির সহিত সংশ্লিষ্ট বহি বা অন্যান্য কাগজপত্রে প্রতারণামূলকভাবে কোনরূপ তথ্য লিপিবদ্ধ করেন কিংবা সেই কাজে জড়িত থাকেন, অথবা

(ট) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে অথবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোম্পানীর সম্পত্তি বা বিষয়াদির সহিত সংশ্লিষ্ট কোন দলিল প্রতারণামূলকভাবে কাহাকেও দিয়া দেন বা উহাতে কোন পরিবর্তনসাধন করেন বা উহাতে অন্তর্ভুক্ত থাকা প্রয়োজন ছিল এমন কিছু বাদ দিয়া দেন, কিংবা ঐ সব কোন কাজে জড়িত থাকেন, অথবা

(ঠ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পর, অথবা উহা আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে, অনুষ্ঠিত কোম্পানীর পাওনাদারগণের যে কোন সভায় কোম্পানীর সম্পত্তির কোন অংশকে কাল্পনিক ক্ষতি বা খরচের হিসাবে দেখাইবার চেষ্টা করেন, অথবা

(ড) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে কিংবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোন কিছুকে মিথ্যাভাবে উপস্থাপন বা অন্যবিধ প্রতারণার মাধ্যমে কোম্পানীর জন্য বা কোম্পানীর পক্ষে ধারে কোন সম্পত্তি অর্জন করেন অথবা পরবর্তী সময়ে কোম্পানী উক্ত সম্পত্তির মূল্য পরিশোধ না করে, অথবা

(ঢ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে কিংবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোম্পানীর সাধারণ কার্যাবলী চালাইবার ভান করিয়া ধারে কোম্পানীর জন্য বা কোম্পানীর পক্ষে কোন সম্পত্তি অর্জন করেন অথচ পরবর্তী সময়ে কোম্পানী উহার মূল্য পরিশোধ না করে, অথবা

(ণ) অবলুপ্তি আরম্ভ হওয়ার পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে কিংবা পরবর্তী যে কোন সময়ে কোম্পানীর সাধারণ কার্যাবলী পরিচালনা করিতে গিয়া যে সম্পত্তি বন্ধকে (pawn or pledge) রাখা হইয়াছে বা নিষ্পত্তি করা হইয়াছে তাহা ব্যতীত কোম্পানীর অন্য এমন কোন সম্পত্তি পণ বা বন্ধক (pawn or pledge) রাখেন বা নিষ্পত্তি করেন যাহা ধারে পাওয়া গিয়াছিল কিন্তু উহার মূল্য পরিশোধ করা হয় নাই, অথবা

(ত) কোম্পানীর বিষয়াদি কিংবা উহার অবলুপ্তি সংক্রান্ত কোন ব্যবস্থা সম্পর্কে কোম্পানীর সকল বা যে কোন পাওনাদারের সম্মতি আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন কিছুকে মিথ্যাভাবে উপস্থাপন অথবা অন্যবিধ প্রতারণা করেন,

তাহা হইলে তিনি (ড), (ঢ) এবং (ণ) দফায় বর্ণিত অপরাধের ক্ষেত্রে অনধিক সাত বৎসর এবং অন্য যে কোন দফায় বর্ণিত অপরাধের ত্মেগত্রে অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, অভিযুক্ত ব্যক্তি প্রমাণ করেন যে (খ), (গ), (ঘ), (চ), (ঢ) এবং (ণ) দফায় উল্লেখিত অপরাধগুলির ক্ষেত্রে কোনরূপ প্রতারণা করা, অথবা (ক), (জ), (ঝ) এবং (ঞ) দফায় উল্লেখিত অপরাধগুলির ক্ষেত্রে কোম্পানীর বিষয়াদি গোপন করা অথবা আইনের উদ্দেশ্য ব্যাহত করার উদ্দেশ্য তাহার ছিল না তাহা হইলে উহাই হইবে উক্ত অভিযোগের বিরুদ্ধে তাহার আত্মপক্ষ সমর্থনের উত্তম যুক্তি ।

(২) যদি কোন ব্যক্তি এমন পরিস্থিতিতে কোন সম্পত্তি বন্ধক রাখেন বা উহা নিষ্পত্তি করেন যে তাহা (১) উপ-ধারার (ণ) দফার অধীন অপরাধ হিসাবে গণ্য হয়, তবে উক্ত পরিস্থিতি সম্পর্কে অবগত থাকা সত্বেও যিনি উক্ত সম্পত্তির বন্ধকগ্রহীতা হন বা অন্য প্রকারে উক্ত সম্পত্তি গ্রহণ করেন তিনি অনধিক তিন বৎরের কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

### পাওনাদার অথবা প্রদায়কের অভিপ্রায় জানিবার উদ্দেশ্যে সভা আহ্বান

৩৩৬৷ (১) যেক্ষেত্রে এই আইনের কোন বিধান অনুসারে, কোম্পানীর অবলুপ্তিকালে, পর্যাপ্ত প্রমাণ সাপেক্ষে আদালতকে পাওনাদার কিংবা প্রদায়কের অভিপ্রায় বিবেচনায় রাখিয়া সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে হয়, সেই ক্ষেত্রে আদালত উপযুক্ত মনে করিলে তাহাদের অভিপ্রায় জানিবার জন্য, পাওনাদার অথবা প্রদায়কদের সভা আদালতের নির্দেশিত পদ্ধতিতে আহ্বান, অনুষ্ঠান এবং পরিচালনা করিবার নির্দেশ দিতে পারিবে; এবং এইরূপ যে কোন সভায় আদালত কোন ব্যক্তিকে চেয়ারম্যান হিসাবে নিয়োগ করিতে এবং উক্ত সভার সিদ্ধান্ত আদালতকে জানাইবার নির্দেশ দিতে পারিবে ।

(২) পাওনাদারগণের ক্ষেত্রে প্রত্যেকের পাওনার পরিমাণের প্রতি লক্ষ্য রাখিতে হইবে ।

(৩) প্রদায়কগণের ক্ষেত্রে প্রত্যেক প্রদায়ককে যত সংখ্যক ভোট দেওয়ার ক্ষমতা কোম্পানীর সংঘবিধি দ্বারা অর্পণ করা হইয়াছে তাহার প্রতি লক্ষ্য রাখতে হইবে ।

### কোম্পানীর দলিলপত্রের সাক্ষমূল্য

৩৩৭৷ কোম্পানী অবলুপ্তিকালে উক্ত কোম্পানী ও উহার লিকুইডেটরের সমস্ত দলিলপত্রে লিখিত বা লিপিবদ্ধ আছে বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন বিষয়াদিকে, কোম্পানীর প্রদায়কগণের একে অন্যের সহিত সম্পর্কের ব্যাপারে, প্রাথমিকভাবে সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য করিতে হইবে ।

### দলিলপত্র পরিদর্শন

৩৩৮৷ আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কোম্পানীর অবলুপ্তি আদেশ দেওয়ার পর, আদালত যেভাবে ন্যায়সংগত মনে করে সেইভাবে কোম্পানীর পাওনাদার ও প্রদায়কগণ কর্তৃক কোম্পানীর দলিলপত্র পরিদর্শনের আদেশ দিতে পারে; এবং তদনুযায়ী পাওনাদার ও প্রদায়কগণ কোম্পানীর দখলাধীন যে কোন দলিলপত্র, উক্ত আদেশ অনুসারে এবং শুধুমাত্র উহাতে নির্ধারিত সীমা পর্যন্ত পরিদর্শন করিতে পারিবেন ।

### কোম্পানীর দলিলপত্র নিষ্পত্তিকরণ

৩৩৯৷ (১) অবলুপ্তি প্রক্রিয়া শেষ হওয়ার পর কোম্পানীর বিলুপ্তির প্রাক্কালে, কোম্পানী এবং উহার লিকুইডেটরগণের দলিলপত্র নিম্নলিখিতভাবে নিষ্পত্তি করা যাইতে পারে, যথা -

(ক) আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, আদালতের নির্দেশ অনুসারে;

(খ) স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, অসাধারণ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে প্রদত্ত কোম্পানীর নির্দেশ অনুসারে ।

(২) কোম্পানী বিলুপ্তির (dissolution) তিন বৎসর পর কোম্পানীর বা উহার লিকুইডেটর অথবা কোম্পানীর দলিলপত্রের হেফাজতে বা দায়িত্বে নিয়োজিত ব্যক্তির নিকট যদি স্বার্থ সংশ্লিষ্ট কোন ব্যক্তি কোন দাবী উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে কোম্পানী বা লিকুইডেটর বা উক্ত নিয়োজিত ব্যক্তির আর কোন দায়-দায়িত্ব থাকিবে না ।

### কোম্পানীর বিলুপ্তি বাতিল ঘোষণার ব্যাপারে আদালতের ক্ষমতা

৩৪০৷ (১) কোন কোম্পানীর বিলুপ্তি ঘোষিত হওয়ার তারিখ হইতে দুই বত্সরের মধ্যে যে কোন সময় আদালত, লিকুইডেটর অথবা আদালতের নিকট স্বার্থবান বলিয়া প্রতীয়মান হয় এইরূপ অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে এবং আদালতের বিবেচনায় উপযুক্ত শর্তাধীনে, কোম্পানীর বিলুপ্তি ফলবিহীন ঘোষণা করিয়া আদেশ দিতে পারে; এবং কোম্পানীটি যদি বিলুপ্ত না হইত তাহা হইলে যেরূপ কার্যক্রম গ্রহণ করা হইত, উক্ত আদেশের পর, সেইরূপ কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে ।

(২) যে ব্যক্তির আবেদনক্রমে উক্ত আদেশ প্রদান করা হয় সেই ব্যক্তির কর্তব্য হইবে আদালত কর্তৃক আদেশ প্রদানের একশ দিনের মধ্যে উক্ত আদেশের একটি প্রত্যায়িত অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা; এবং তিনি তাহা করিতে ব্যর্থ হইলে যতদিন উক্ত ব্যর্থতা চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

### নিষ্পন্নাধীন অবলুপ্তি সম্পর্কিত তথ্য

৩৪১৷ (১) কোম্পানীর অবলুপ্তি, আরম্ভ হওয়ার এক বৎসরের মধ্যে তাহা সমাপ্ত না হইলে যতদিন পর্যন্ত অবলুপ্তি সমাপ্ত না হয় ততদিন পর্যন্ত্ম, আদালতে কিংবা ক্ষেত্রমতে রেজিষ্ট্রারের নিকট অবলুপ্তির কার্র্যধারা ও অবস্থা সম্পর্কে নির্ধারিত তথ্য সম্বলিত একটি বিবরণী নির্ধারিত ছকে প্রতি বত্সরে একবার দাখিল করিবেন, তবে এইরূপ দাখিলকৃত বিবরণী এবং উহার পরবর্তী বিবরণী দাখিলের ব্যবধান বার মাসের বেশী হইবে না।

(২) কোন ব্যক্তি লিখিতভাবে নিজেকে কোন পাওনাদার অথবা প্রদায়ক হিসাবে বিবৃত করিলে তিনি নিজে অথবা প্রতিনিধির মাধ্যমে নির্ধারিত ফিস প্রদানপূর্বক যে কোন যুক্তিসংগত সময়ে উপরোক্ত বিবরণী পরিদর্শন করা এবং উহার নকল বা উহা হইতে উদ্ধৃতি গ্রহণ করার অধিকারী হইবেন; কিন্তু কোন ব্যক্তি নিজেকে পাওনাদার বা প্রদায়ক হিসাবে মিথ্যাভাবে বিবৃত করিলে তিনি Penal Code (Act, XLV of 1860) এর Section ১৮২ এর অধীনে অপরাধ সংঘটন করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে এবং, লিকুইডেটরের আবেদনক্রমে, তিনি তদনুযায়ী দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) লিকুইডেটর যদি এই ধারার বিধানাবলী পালন করিতে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

(৪) উপরোক্ত বিবরণী আদালতে দাখিল করার ক্ষেত্রে উহার একটি অনুলিপি একইসংগে রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিতে হইবে এবং রেজিষ্ট্রার উহা কোম্পানীর অন্যান্য নথিপত্রের সংগে রক্ষণ করিবেন ।

### লিকুইডেটর কর্তৃক ব্যাংকে টাকা জমাদান

৩৪২৷ (১) আদালত কর্তৃক অবলুপ্ত হইতেছে এইরূপ কোম্পানীর প্রত্যেক লিকুইডেটর তত্কর্তৃক গৃহীত সকল টাকা নির্ধারিত পদ্ধতিতে এবং নির্ধারিত সময়ে Bangladesh Bank Order (P.O. No. 127 of 1972) তে সংজ্ঞায়িত কোন Scheduled Bank এ জমা দিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত যদি এইমর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালনা কিংবা অগ্রিম অর্থ গ্রহণ কিংবা অন্য কোন কারণে, কিন্তু সকল ক্ষেত্রেই পাওনাদার বা প্রদায়কগণের সুবিধার্থে, অন্য কোন ব্যাংকে লিকুইডেটরের হিসাব থাকা উচিৎ, তাহা হইলে আদালত তৎকর্তৃক নির্বাচিত উক্ত অন্য কোন ব্যাংকে টাকা জমা দিবার বা তথা হইতে টাকা প্রদান করিবার জন্য লিকুইডেটরকে কর্তৃত্ব প্রদান করিতে পারে, এবং তদবস্থায় উক্ত অর্থের লেনদেন নির্ধারিত পদ্ধতিতে সম্পন্ন করিতে হইবে ।

(২) উক্ত লিকুইডেটর যদি, কোন সময় দশ দিনের অধিককাল পাঁচশত কিংবা আদালত কর্তৃক কোন ক্ষেত্রে অনুমোদিত হইলে তদপেক্ষা অধিক টাকা তাহার নিজের কাছে রাখেন এবং যদি তিনি আদালতের নিকট উহার সন্তোষজনক জবাব দিতে না পারেন, তাহা হইলে যে পরিমাণ অধিক টাকা তিনি নিজের কাছে রাখিয়াছেন উহার উপর বার্ষিক শতকরা কুড়ি টাকা হারে সুদ দিবেন এবং সে কারণে আদালত ন্যায়সংগত মনে করিলে তাহার পারিশ্রমিক সম্পূর্ণ বা আংশিক না মঞ্জুর করিতে এবং তাহার পদ হইতে তাহাকে অপসারণ করিতে পারিবে; এবং তদুপরি তাহার বরখেলাপের কারণে কোন খরচ হইলে তাহা প্রদান করিতেও তিনি বাধ্য থাকিবেন ।

(৩) অবলুপ্তি চলিতেছে এইরূপ কোম্পানীর লিকুইডেটর এতদুদ্দেশ্যে একটি নির্দিষ্ট ব্যাংক-একাউন্ট খুলিবেন এবং লিকুইডেটরের ক্ষমতায় তত্কর্তৃক গৃহীত যাবতীয় অর্থ সেই একাউন্টে জমা দিবেন ।

### অদাবীকৃত লভ্যাংশ ও অবিলিকৃত পরিসম্পদ কোম্পানী অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাবে জমাদান

৩৪৩৷ (১) লিকুইডেটরের হাতে বা তাহার নিয়ন্ত্রণে যদি এমন কোন অদাবীকৃত লভ্যাংশের টাকা থাকে যাহা কোন পাওনাদারকে প্রদেয় বা যদি এমন অবিলিকৃত পরিসম্পদ থাকে যাহা কোন প্রদায়কের নিকট ফেরত্যোগ্য এবং যদি তাহা প্রদেয় বা ফেরত্যোগ্য হওয়ার পর একশত আশি দিন ধরিয়া অদাবীকৃত বা অবিলিকৃত অবস্থায় থাকে, তবে লিকুইডেটর সেই লভ্যাংশ বা পরিসম্পদ বাবদ প্রাপ্ত অর্থ বাংলাদেশ ব্যাংকে সরকারের নামে “কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাব” নামে অভিহিত একটি বিশেষ হিসাব- খাতে জমা দিবেন; এবং তিনি কোম্পানী বিলুপ্তির তারিখে অনুরূপ অন্যান্য অদাবীকৃত লভ্যাংশ বা অবিলিকৃত পরিসম্পদ থাকিলে তাহাও, কোম্পানীর সিদ্ধান্ত সাপেক্ষে, উক্ত হিসাবে জমা দিবেন ।

(২) লিকুইডেটর (১) উপ-ধারায় উল্লিখিত কোন অর্থ জমাদানকালে এতদ্‌বিষয়ে সরকার কর্তৃক নিযুক্ত একজন কর্মকর্তার নিকট নির্ধারিত ফরমে একটি বিবরণী দাখিল করিবেন, যাহাতে জমাকৃত অর্থ বা পরিসম্পদের পরিমাণ বর্ণনা ঐগুলি পাইবার অধিকারী ব্যক্তিগণের নাম ও সর্বশেষ ঠিকানা, তাহাদের প্রত্যেকের অধিকারের পরিমাণ ও উহাতে তাহাদের দাবী বা প্রাপ্যতার প্রকৃতি ও অন্যান্য নির্ধারিত বিষয়ের উল্লেখ থাকিবে ।

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধানানুযায়ী জমাকৃত কোন অর্থের ব্যাপারে বাংলাদেশ ব্যাংকের রশিদ হইবে লিকুইডেটরের এতদ্‌সংক্রান্ত দায়িত্ব পালনের বাস্তব প্রমাণ ।

(৪) আদালত কর্তৃক অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, লিকুইডেটর (১) উপ-ধারায় উল্লেখিত অর্থ ৩৪২ ধারার (৩) উপ-ধারায় উল্লেখিত ব্যাংক-একাউন্ট হইতে স্থানান্তরের মাধ্যমে জমা দিবেন এবং স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে কিংবা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, তিনি ৩৪১ ধারার (১) উপ-ধারা অনুসারে বিবরণী পেশ করার সময়, উক্ত বিবরণীর তারিখের পূর্ববর্তী একশত আশি দিনের মধ্যে, তাহার হাতে বা নিয়ন্ত্রণে এই ধারার (১) উপ-ধারার অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংকে জমা দেওয়ার জন্য যে অর্থ ও পরিসম্পদ ছিল উহার উল্লেখ করিবেন এবং উক্ত বিবরণী পেশ করার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত অর্থ ও পরিসম্পদ “কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাবে” জমা দিবেন ।

(৫) কোন ব্যক্তি এই ধারা অনুযায়ী “কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাবে” জমাকৃত কোন অর্থ বা পরিসম্পদের দাবীদার হইলে তিনি উক্ত অর্থ বা পরিসম্পদ তাহাকে প্রদানের জন্য আদালত সমীপে আবেদন করিতে পারেন এবং আদালত যদি তাহার দাবীর সত্যতা সম্পর্কে সন্তুষ্ট হয়, তাহা হইলে উক্ত পাওনা অর্থ বা পরিসম্পদ তাহাকে প্রদানের আদেশ দিতে পারে :

তবে শর্ত থাকে যে, আদালত অনুরূপ আদেশ দেওয়ার পূর্বে কেন উক্ত অর্থ বা পরিসম্পদ প্রদানের আদেশ দেওয়া হইবে না এই মর্মে সরকার কর্তৃক এতদুদ্দেশ্য নিযুক্ত কর্মকর্তাকে একটি নোটিশ দিবে এবং কারণ দর্শাইবার জন্য উক্ত নোটিশে উহা প্রাপ্তির তারিখ হইতে অনধিক ত্রিশ দিনের একটি সময়-সীমাও নির্দিষ্ট করিয়া দিবে ।

(৬) এই ধারা অনুসারে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাবে জমাকৃত কোন অর্থ বা পরিসম্পদ জমা দেওয়ার পর পনেরো বৎসর পর্যন্ত অদাবীকৃত থাকিলে, তাহা সরকারের সাধারণ রাজস্ব খাতে স্থানান্তরিত হইবে; তবে অনুরূপভাবে স্থানান্তরিত কোন অর্থ বা পরিসম্পদ (৫) উপ-ধারা অনুসারে দাবী করা হইলে সেই দাবী তদনুসারে মঞ্জুরও করা যাইবে, যেন উক্ত অর্থ স্থানান্তরিত হয় নাই; এবং এইরূপ দাবী পরিশোধের জন্য প্রদত্ত আদেশ রাজস্ব ফেরতদানের আদেশ বলিয়া গণ্য হইবে ।

(৭) কোন লিকুইডেটর কর্তৃক এই ধারার অধীনে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত হিসাবে যে অর্থ জমা দেওয়া উচিত্ ছিল সেই অর্থ নিজের কাছে রাখিয়ে তিনি উক্ত অর্থ বা পরিসম্পদের মূল্যের সমপরিমাণ অর্থের উপর বার্ষিক শতকরা কুড়ি টাকা হারে সুদ দিবেন এবং তাহার বরখেলাপের দরুন যে খরচ হয় উহা বহনের জন্যও তিনি দায়ী হইবেন; এবং আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধানে অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, আদালত ন্যায়সংগত মনে করিলে, তাহার পারিশ্রমিক সম্পূর্ণ বা অংশিক না-মঞ্জুর করিতে এবং তাহার পদ হইতে তাহাকে অপসারণ করিতে পারিবে ।

(৮) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণ করে, লিকুইডেটর আদালত বা ক্ষেত্রমত সরকারের অনুমতিক্রমে (১) উপ-ধারায় উল্লিখিত অবিলিকৃত পরিসম্পদ বিক্রয় করিয়া বিক্রয়লব্ধ অর্থ এই ধারার বিধান অনুসারে জমা দিতে পারিবেন এবং তদনুযায়ী উহা নিষ্পত্তি করা যাইবে ।

### আদালত এবং কতিপয় ব্যক্তির সমীপে এফিডেভিট সম্পাদন

৩৪৪৷ (১) এই খণ্ডের বিধানানুযায়ী বা ঐ সব বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এভিডেভিট সম্পাদন করার প্রয়োজন হইলে, বাংলাদেশে যে কোন আদালত, বিচারকের সম্মুখে কিংবা যে ব্যক্তি এফিডেভিট করাইতে বা লইতে আইনতঃ ক্ষমতাপ্রাপ্ত তাহার সম্মুখে এবং বিদেশে কর্মরত বাংলাদেশের যে কোন কনসাল বা ভাইস-কনসাল এর সম্মুখে এফিডেভিট সম্পন্ন করা যাইতে পারে ।

(২) এই খণ্ডের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, বাংলাদেশের সকল আদালত, বিচারক, বিচারপতি, কমিশনার এবং বাংলাদেশে বিচারকের ক্ষমতায় সমাসীন বা কার্য সম্পাদনকারী যে কোন ব্যক্তি এর স্বাক্ষর, সীল বা ষ্ট্যাম্প উক্ত এফিডেভিটে বা, এই খণ্ডের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে ব্যবহৃত অনুরূপ কোন দলিলে প্রদত্ত বা যুক্ত থাকিলে উক্ত স্বাক্ষর, সীল বা ষ্ট্যাম্প বিচারজনিত বিবেচনায় (Judicial notice) গ্রহণ করা উক্ত আদালত, বিচারক, বিচারপতি, কমিশনার বা ব্যক্তির কর্তব্য হইবে ।

বিধি প্রণয়ণে আদালতের ক্ষমতা

### বিধি প্রণয়নে সুপ্রীম কোর্টের ক্ষমতা

৩৪৫৷ (১) এই আইন এবং [Code of Civil Procedure, 1908](/laws/act-86 "Act 86") (Act V of 1908) এর বিধানাবলীর সহিত সংগতি রক্ষা করিয়া সুপ্রীম কোর্ট নিম্নবর্ণিত বিষয়ে বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) হাইকোর্ট বিভাগে বা উহার অধঃস্তন কোন আদালতে কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যাপারে অনুসরণীয় পদ্ধতি; এবং

(খ) কোম্পানীর সদস্যগণ বা পাওনাদারগণ কর্তৃক স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির জন্য এই আইনের ২২৮ ধারার বিধান অনুসারে প্রয়োজন হইলে পাওনাদার ও সদস্যগণের সভা অনুষ্ঠান; এবং

(গ) কোম্পানীর শেয়ারমূলধন হ্রাস এবং উহার পুনঃবিভাজন বিষয়ে এই আইনের বিধানাবলী বাস্তবায়ন; এবং

(ঘ) এই আইনের অধীন আদালতের নিকট সকল প্রকার আবেদন পেশকরণ ।

(২) কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত যে সকল ব্যাপারে এই আইনের কোন বিধান অনুসারে কোন কিছু নির্ধারিত হওয়া প্রয়োজন সে সকল ব্যাপারে সুপ্রীম কোর্ট অবশ্যই বিধি প্রণয়ন করিবে ।

(৩) উপ-ধারা (১) ও (২) তে প্রদত্ত ক্ষমতার সামগ্রিকতাকে ক্ষুন্ন না করিয়া সুপ্রীম কোর্ট নিম্নলিখিত বিষয় সম্পর্কে আদালতের উপর অর্পিত ও আরোপিত সকল অথবা যে কোন ত্মগমতা ও কর্তব্য সরকারী লিকুইডেটরের দ্বারা প্রয়োগ ও পালনের ব্যাপারে বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে, তবে লিকুইডেটর কর্তৃক উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগ বা দায়িত্ব পালন সর্বদা আদালতের নিয়ন্ত্রণ সাপক্ষে হইবে :-

(ক) পাওনাদার ও প্রদায়কগণের অভিপ্রায় সম্পর্কে জ্ঞাত হওয়ার লক্ষে সভা অনুষ্ঠান ও পরিচালনা;

(খ) প্রয়োজনবোধে প্রদায়কগণের তালিকা প্রণয়ন ও চূড়ান্ত করা এবং সদস্য বহি সংশোধন এবং কোম্পানীর পরিসম্পদ সংগ্রহ ও প্রয়োগ;

(গ) কোম্পানীর সম্পত্তি ও নথিপত্র লিকুইডেটরের নিকট অর্পণের নির্দেশ;

(ঘ) শেয়ারমূল্য বা অন্যবিধ অর্থ তলব;

(ঙ) পাওনা ও দাবী-দাওয়া প্রমাণের জন্য সময় নির্ধারণ :

তবে শর্ত থাকে যে, এইরূপে প্রণীত বিধিতে যে বিধানই করা হউক না কেন, সরকারী লিকুইডেটর আদালতের বিশেষ অনুমতি ব্যতীত সদস্য বহি সংশোধন এবং শেয়ারমূল্য বা অন্যবিধ অর্থ তলব করিবেন না ।

বহি হইতে নিষ্ক্রিয় কোম্পানীর নাম বর্জন

### নিষ্ক্রিয় (defunct) কোম্পানীর নাম নিবন্ধন বহি হইতে কাটিয়া দেওয়া

৩৪৬৷ (১) যেক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রারের এইরূপ বিশ্বাস করিবার যুক্তিসংগত কারণ থাকে যে, কোন একটি কোম্পানী ব্যবসা করিতেছে না কিংবা উহার কার্যাবলী চালু অবস্থায় নাই, সেক্ষেত্রে তিনি উক্ত কোম্পানী ব্যবসা করিতেছে কি না অথবা উহা চালু অবস্থায় আছে কি না তাহা জানিবার জন্য ডাকযোগে কোম্পানীর নিকট একটি পত্র প্রেরণ করিবেন ।

(২) উক্ত পত্র প্রেরণের পর ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন জবাব পাওয়া না গেলে, রেজিষ্ট্রার উক্ত সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে, প্রথম পত্রের কথা এবং উহার জবাব না পাওয়ার কথা উল্লেখপূর্বক উক্ত কোম্পানীর নিকট ডাকযোগে একটি রেজিষ্টার্ড পত্র পাঠাইবেন, যাহাতে এই মর্মে একট সতর্কবানী থাকিবে যে, দ্বিতীয় পত্রটির স্বাক্ষর তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে যদি উহারও কোন জবাব পাওনা না যায়, তাহা হইলে কোম্পানীর নিবন্ধন বহি হইতে উক্ত কোম্পানীর নাম কাটিয়া দেওয়ার উদ্দেশ্যে সরকারী গেজেটে একটি বিজ্ঞপ্তি প্রকাশ করা হইবে ।

(৩) রেজিষ্ট্রার যদি কোম্পানীর নিকট হইতে এইমর্মে জবাব প্রাপ্ত হন যে, কোম্পানীটি ব্যবসা চালাইতেছে না বা উহার কার্যাবলী চালু নাই কিংবা, দ্বিতীয় পত্র প্রেরণের ক্ষেত্রে, যদি তিনি উক্ত পত্র স্বাক্ষর-তারিখের ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন জবাব না পান, তবে তিনি এই মর্মে একটি বিজ্ঞপ্তি সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিবেন যে, উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রকাশের পর নব্বই দিনের মধ্যে উহার বিপরীতে কোন কারণ দর্শান না হইলে, উক্ত কোম্পানীর নাম নিবন্ধন বহি হইতে কাটিয়া দেওয়া হইবে এবং কোম্পানীটি বিলুপ্ত হইয়া যাইবে; তবে বিজ্ঞপ্তিটি সরকারী গেজেটে প্রকাশের উদ্দেশ্যে সংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের নিকট প্রেরণের সময় উহার একটি অনুলিপি কোম্পানীর নিকটেও তিনি ডাকযোগে প্রেরণ করিতে পারেন ।

(৪) কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি হইতেছে এইরূপ ক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার যদি যুক্তিসংগত কারণে বিশ্বাস করেন যে, হয় কোন লিকুইডেটর কাজ করিতেছে না কিংবা কোম্পানীর বিষয়াদি সম্পূর্ণ অবলুপ্ত হইয়াছে, এবং সে অনুসারে রেজিষ্ট্রার কোম্পানীকে বা উহার লিকুইডেটরকে উহার বা তাহার সর্বশেষ কর্মস্থলে রিটার্ণ তলব করিয়া ডাকযোগে লিখিত নোটিশ প্রেরণ করা সত্ত্বেও কোম্পানী সম্পর্কে প্রণীতব্য রিটার্ণ তিনি একাদিক্রমে ছয় মাস যাবত প্রণয়ন করিতেছেন না, সেইক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার উপ-ধারা (৩) এর বিধান মোতাবেক একটি বিজ্ঞপ্তি সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিতে এবং কোম্পানীর নিকট উহার অনুলিপি পাঠাইতে পারিবেন ।

(৫) বিজ্ঞপ্তিতে উল্লিখিত সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই কোম্পানী উহার বিপরীতে কারণ দর্শাইতে না পারিলে, রেজিষ্ট্রার উক্ত সময় অতিবাহিত হওয়ার পর উহার নাম কোম্পানীর নিবন্ধন-বহি হইতে কাটিয়া দিতে পারিবেন এবং তত্সম্পর্কে সরকারী গেজেটে অপর একটি বিজ্ঞপ্তি প্রকাশিত হওয়ার সংগে সংগে কোম্পানীটি বিলুপ্ত হইয়া যাইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক এবং সদস্যের যদি কোন দায় থাকে, তবে তাহা অব্যাহত থাকিবে এবং তাহা আইনতঃ এইরূপে কার্যকর হইবে যেন কোম্পানীটি বিলুপ্ত হয় নাই ।

(৬) নিবন্ধন-বহি হইতে কোন কোম্পানীর নাম কাটিয়া দেওয়ার ফলে কোম্পানী কিংবা উহার যে কোন সদস্য বা পাওনাদার ক্ষুদ্ধ হইলে, উক্ত কোম্পানী বা সদস্য বা পাওনাদারের আবেদনক্রমে, আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, নাম কাটিয়া দেওয়ার সময় কোম্পানীটি ব্যবসারত বা চালু ছিল অথবা অন্য কোন কারণে কোম্পানীর নাম নিবন্ধন-বহিতে পুনরায় অন্তর্ভুক্ত করা ন্যায়সংগত, তাহা হইলে নিবন্ধন বহিতে উক্ত কোম্পানীর নাম পুনঃস্থাপন করিবার আদেশ দিতে পারিবে এবং তত্প্রেক্ষিতে কোম্পানীর অস্তিত্ব এইরূপ অব্যাহত রহিয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে যেন উহার নাম কাটিয়া দেওয়া হয় নাই; এবং আদালত ন্যায়সংগত বিবেচনা করিলে যতটুকু সম্ভব কোম্পানীটির এবং সংশ্লিষ্ট সকল ব্যক্তির মর্যাদা পূর্বের ন্যায় পুনঃপ্রতিষ্ঠা করার জন্য প্রয়োজনীয় এইরূপ আদেশ প্রদান করিতে এবং উক্ত আদেশে প্রাসংগিক বা অনুবর্তী এইরূপ নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যেন উক্ত কোম্পানীর নাম কাটিয়া দেওয়া হয় নাই ।

(৭) এই ধারার অধীন কোন পত্র বা নোটিশ কোম্পানীর নিকট উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানায় অথবা নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে না থাকিলে, উক্ত কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার কিংবা অন্য কোন কর্মকর্তার নামে অথবা কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা কর্মকর্তার নাম ঠিকানা রেজিষ্ট্রারের জানা না থাকিলে, যাহারা কোম্পানীর সংঘস্মারকে স্বাক্ষর করিয়াছিলেন উহাতে উল্লেখিত তাহাদের প্রত্যেকের ঠিকানায় প্রেরণ করিতে হইবে ।

## ষষ্ঠ খন্ড - নিবন্ধনকারী কার্যালয় ও ফিস

### নিবন্ধনকারী কার্যালয়

৩৪৭৷ (১) এই আইনের অধীন কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের জন্য সরকার একটি কেন্দ্রীয় কার্যালয় এবং সরকারের বিবেচনায় উপযুক্ত স্থান বা স্থানসমূহে আঞ্চলিক কার্যালয় থাকিবে এবং কোম্পানী সংঘস্মারকের ঘোষণা অনুযায়ী কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় যে নিবন্ধনকারী কার্যালয়ের অঞ্চলভুক্ত হইবে সেই কার্যালয় ভিন্ন অন্য কোন কার্যালয়ে সেই কোম্পানী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না ।

(২) এই আইনের অধীনে কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে সরকার যেরূপ প্রয়োজনীয় বিবেচনা করিবে সেইরূপ রেজিষ্ট্রার, এডিশনাল রেজিষ্ট্রার, জয়েন্ট রেজিষ্ট্রার, ডেপুটি রেজিষ্ট্রার, এসিস্টেন্ট রেজিষ্ট্রার বা অন্যান্য কর্মচারী নিয়োগ করিতে এবং তাহাদের কর্তব্য সম্পর্কে বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে ।

(৩) এই ধারার অধীনে নিযুক্ত ব্যক্তিগণের বেতন সরকার কর্তৃক নির্ধারিত হইবে ।

<sup><a id="fnref-28" href="#fn-28">28</a></sup> \[\*\*\*]

(৫) যে কোন ব্যক্তি রেজিষ্ট্রারের নিকট রত্মিগত দলিলাদি সরকার কর্তৃক নির্ধারিত ফিস, যাহা প্রতিবারের পরিদর্শনের জন্য তফসিল-২ তে নির্দিষ্ট ফিসের বেশী হইবে না, প্রদান করিয়া পরিদর্শন করিতে পারিবেন, এবং যে কোন ব্যক্তি সরকার কর্তৃক নির্ধারিত ফিস যাহা উক্ত তফসিলে নির্দিষ্ট ফিসের বেশী হইবে না, প্রদান করিয়া কোন কোম্পানীর নিগমিতকরণ প্রত্যয়নপত্র বা কার্যাবলী আরম্ভের সনদ অথবা অন্য কোন দলিলের নকল কিংবা উহাদের উদ্ধৃতাংশ অথবা অন্য দলিলের অংশ বিশেষের নকল চাহিতে পারিবেন, এবং ঐগুলি চাহিবার সময় উক্ত ব্যক্তি উহাতে রেজিষ্ট্রারের প্রত্যয়নও দাবী করিতে পারিবেন ।

(৬) এই আইনের অধীনে রেজিষ্ট্রারের প্রতি বা রেজিষ্ট্রার দ্বারা কোন কার্য সম্পাদনের নির্দেশ দেওয়া হইলে, তাহা কেন্দ্রীয় কার্যালয়ের ত্মেগত্রে রেজিষ্ট্রারের প্রতি বা রেজিষ্ট্রারের দ্বারা এবং তাহার অনুপস্থিতিতে সরকার কর্তৃক ক্ষমতাপ্রদত্ত কোন কর্মকর্তার প্রতি বা তাহার দ্বারা এবং আঞ্চলিক কার্যালয়ের প্রধান কর্মকর্তা হিসাবে নিয়োজিত এডিশনাল রেজিষ্ট্রার, জয়েন্ট রেজিষ্ট্রার, ডেপুটি রেজিষ্ট্রার অথবা এসিস্টেন্ট রেজিষ্ট্রারের প্রতি বা তাহার দ্বারা সম্পাদিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, আঞ্চলিক অফিসের প্রধান কর্মকর্তা হিসাবে নিয়োজিত এডিশনাল রেজিষ্ট্রার, জয়েন্ট রেজিষ্ট্রার অথবা এসিস্টেন্ট রেজিষ্ট্রার সার্বিকভাবে রেজিষ্ট্রার এর সাধারণ প্রশাসন, তত্ত্বাবধান এবং নিয়ন্ত্রণাধীন থাকিবেন ।

### ফিস

৩৪৮৷ (১) তফসিল-২ তে উল্লিখিত বিষয়াদির জন্য উক্ত তফসিলে বিনির্দিষ্ট ফিস কিংবা সরকার কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম পরিমাণ ফিস রেজিষ্ট্রারের নিকট জমা দিতে হইবে ।

(২) এই আইন অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রদত্ত সকল প্রকার ফিস এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট সরকারী হিসাব-খাতে জমা দিতে হইবে ।

### রেজিষ্ট্রারের নিকট রিটার্ণ ও দলিলপত্র দাখিল কার্যকরকরণ

৩৪৯৷ (১) যদি কোন কোম্পানী এই আইনের কোন বিধান অনুসারে রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন রিটার্ণ হিসাব বা অন্য দলিলপত্র দাখিল করিতে অথবা তাহার নিকট কোন বিষয়ে নোটিশ দিতে ব্যর্থ হয় এবং যদি উক্ত রিটার্ণ হিসাব বা দলিলপত্র দাখিল করার জন্য রেজিষ্ট্রার কর্তৃক নোটিশ দেওয়ার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত কোম্পানী ঐগুলি দাখিল না করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানীর কোন সদস্য বা পাওনাদার কিংবা রেজিষ্ট্রারের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানী ও উহার যে কোন কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে যে, উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে উক্ত কোম্পানী বা কর্মকর্তা উক্ত বিধান পালন করিবেন ।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন প্রদত্ত কোন আদেশে আদালত এইরূপ নির্দেশও দিতে পারিবে যে, উক্ত উপ-ধারায় উল্লেখিত আবেদনের জন্য এবং উহার আনুসংগিক সকল খরচপত্র উক্ত কোম্পানী কিংবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তা বহন করিবেন ।

(৩) উক্ত যে কোন ব্যর্থতার জন্য কোন কোম্পানী বা উহার কোন কর্মকর্তার উপর দণ্ড আরোপের ব্যাপারে অন্য কোন আইনে বিধান থাকিলে উহার কার্যকরতা এই ধারার কোন বিধানের ফলে ক্ষুন্ন হইবে না ।

### সময়সীমা অতিক্রমের পর দলিলপত্র ইত্যাদি দাখিলকরণ বা নিবন্ধন

৩৫০৷ যে সকল দলিল, রিটার্ণ, বিবরণী বা কোন তথ্য বা ঘটনা এই আইনের বিধান অনুসারে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধন, দাখিল, বা লিপিবদ্ধ বা নথিভুক্ত করিতে হয় বা তাহা করা যায়, সেইগুলি, নির্দিষ্ট সময়ের পরও উক্ত তফসিলে বিনির্দিষ্ট বিলম্বজনিত ফিস প্রদানপূর্বক দাখিল, নিবন্ধন, লিপিবদ্ধ বা নথিভুক্ত করা যাইবে, তবে বিলম্বজনিত কোন দায়-দায়িত্ব থাকলে তাহা শুধু বিলম্ব ফিস প্রদানের দ্বারা মওকুফ হইবে না৷

## সপ্তম খন্ড - সাবেক কোম্পানী আইনের অধীন গঠিত ও নিবন্ধিকৃত কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই আইনের প্রয়োগ

### সাবেক কোম্পানী আইনের অধীন গঠিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই আইনের প্রয়োগ

৩৫১৷ বিদ্যমান কোম্পানীসমূহের ক্ষেত্রে এই আইন, গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোন কোম্পানী ব্যতীত, যে কোন সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে সেই একইরূপে প্রযোজ্য হইবে, যেন শেষোক্ত কোম্পানী এই আইনের অধীন শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত হইয়াছে এবং কোন বিদ্যমান কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হইলে, এই আইন সেই একইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীটি এই আইনের অধীনে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে গঠিত এবং নিবন্ধিকৃত হইয়াছে; এবং সীমিতদায় ব্যতীত অন্য যে কোন বিদ্যমান কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই আইন সেই একইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীটি এই আইন অনুযায়ী একটি অসীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে -

(ক) তফসিল-১ এর কোন কিছুই এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে কোন সময়ে বলবৎ কোন আইনের অধীন গঠিত বা নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না;

(খ) নিবন্ধন তারিখের উল্লেখ ব্যক্ত বা বিবেচিত যেভাবেই থাকুক না কেন, তদ্বারা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোন আইনের অধীন যে তারিখে কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হইয়াছিল সেই তারিখের উল্লেখ বুঝাইবে ।

### সাবেক কোম্পানী আইনের অধীনে নিবন্ধিকৃত কিন্তু গঠিত নয় এইরূপ কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই আইনের প্রয়োগ

৩৫২৷ এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময় বলবত্ কোন আইনের অধীনে নিবন্ধিকৃত হইয়াছিল কিন্তু বাস্তবে গঠিত হয় নাই এইরূপ প্রত্যেক কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই আইন সেই একইভাবে প্রযোজ্য হইবে যেভাবে উহা তদধীনে নিবন্ধিকৃত হওয়া সত্ত্বেও বাস্তবে গঠিত হয় নাই এইরূপ কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে বলিয়া এই আইনে ঘোষিত হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, নিবন্ধন তারিখের উল্লেখ ব্যক্ত বা বিবক্ষিত যেভাবেই থাকুক না কেন, তদ্বারা কোম্পানীটি উক্ত আইনসমূহের বা উহাদের যে কোনটির অধীনে যে তারিখে নিবন্ধিকৃত হইয়াছিল সেই তারিখের উল্লেখ বুঝাইবে ।

### শেয়ার হস্তান্তর পদ্ধতি

৩৫৩৷ এই আইনে প্রবর্তনে পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোন আইনের অধীনে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী উহার শেয়ারসমূহ অনুরূপ প্রবর্তনের পূর্ব পর্যন্ত প্রচলিত পদ্ধতিতে কিংবা কোম্পানী কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে হস্তান্তরর করা যাইবে ।

## অষ্টম খন্ড - নিবন্ধনযোগ্য কোম্পানীসমূহ

### নিবন্ধনযোগ্য কোম্পানীসমূহ

৩৫৪৷ (১) এই ধারায় উলেস্্নখিত ও বিধৃত ব্যতিক্রম ও বিধানাবলী সাপেত্মেগ, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে এই আইন ব্যতীত সংসদ প্রণীত অন্য কোন আইন (Act of Parliament) অনুযায়ী গঠিত অথবা যথাযথভাবে আইন মোতাবেক সাত বা ততোধিক সদস্য লইয়া গঠিত কোন কোম্পানী যে কোন সময়ে এই আইনের অধীনে একটি অসীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে কিংবা শেয়ারদ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে কিংবা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত হইতে পারে, এবং এই নিবন্ধন এই কারণে অবৈধ হইবে না যে, উক্ত নিবন্ধন করা হইয়াছিল শুধুমাত্র অবলুপ্তির উদ্দেশ্যে :

তবে শর্ত থাকে যে -

(ক) সংসদ প্রণীত আইন (Act of Parliament) অনুযায়ী যে কোম্পানীর সদস্যদের দায়-দায়িত্ব সীমিত সেই কোম্পানী যদি ৩৫৫ ধারার সংজ্ঞানুসারে কোন জয়েন্ট ষ্টক কোম্পানী না হয়, তবে উহা এই ধারা অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না;

(খ) সংসদে প্রণীত আইন অনুযায়ী সদস্যদের দায়-দায়িত্ব সীমিত এইরূপ কোম্পানী এই ধারা অনুযায়ী একটি অসীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে কিংবা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না;

(গ) যে কোম্পানী ৩৫৫ ধারার সংজ্ঞানুসারে কোন জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী নহে তাহা এই ধারা অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না;

(ঘ) কোন কোম্পানী নিবন্ধনের জন্য আহুত উহার সাধারণ সভায় ব্যক্তিগতভাবে কিংবা, সংঘবিধিতে প্রক্সির বিধান থাকিলে, প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত সংখ্যাগরিষ্ঠ সদস্যদের সম্মতি ব্যতীত এই ধারা অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত করা যাইবে না;

(ঙ) যে ক্ষেত্রে একটি কোম্পানীর সদস্যদের দায়-দায়িত্ব সংসদ প্রণীত আইন দ্বারা সীমিত করা হয় নাই, সেই ক্ষেত্রে কোম্পানীটিকে যদি সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করার প্রয়াস থাকে, তবে (ঘ) দফায় উল্লেখিত সংখ্যাগরিষ্ঠের সম্মতি বলিতে সংশ্লিষ্ট সভায় উপস্থিত সদস্যগণের কমপক্ষে তিন-চতুর্থাংশ সদস্যের ব্যক্তিগত প্রক্সির মাধ্যমে প্রদত্ত সম্মতিকে বুঝাইবে;

(চ) যে ত্মেগত্রে কোন কোম্পানীকে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করার প্রয়াস থাকে, সেত্মেগত্রে এইরূপ নিবন্ধনের পত্মেগ সম্মতি জ্ঞাপনার্থে উক্ত কোম্পানীর সভায় গৃহীত সংশ্লিষ্ট সিদ্ধান্তে এই মর্মে ঘোষণা থাকিতে হইবে যে, প্রত্যেক ব্যক্তি কোম্পানীর সদস্য থাকাকালে কিংবা তাহার সদস্যতা অবসানের এক বত্সরের মধ্যে কোম্পানী অবলুপ্তি হইলে সদস্যপদ অবসানের পূর্বে কোম্পানীর ঋণ ও দায়-দেনা পরিশোধের জন্য, কোম্পানী অবলুপ্তির খরচপত্রাদি মিটাইবার জন্য এবং প্রদায়কগণের পারস্পরিক অধিকারসমূহের সমন্বয় সাধনের জন্য তাহারা কোম্পানীর পরিসম্পদে একটি নির্দিষ্ট পরিমাণ পর্যন্ত অর্থ প্রদান করিবার অংগীকার করিতেছেন ।

(২) যেক্ষেত্রে আনুষ্ঠানিক ভোট (Poll) গ্রহণ দাবী করা হয় সেক্ষেত্রে এই ধারার অধীন সংখ্যাগরিষ্ঠতা নিরূপিত হইবে কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য সংঘবিধি অনুযায়ী যতসংখ্যক ভোটদানের অধিকারী সেই সংখ্যার ভিত্তিতে ।

### জয়েন্ট ষ্টক কোম্পানীর সংজ্ঞা

৩৫৫৷ (১) এই খণ্ডের যে সকল বিধান শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীরূপে কোন কোম্পানীকে নিবন্ধনের সহিত সংশ্লিষ্ট, সেই সকল বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী বলিতে এমন একটি কোম্পানীকে বুঝাইবে-

(ক) যাহার একটি স্থায়ী শেয়ার-মূলধন সম্পূর্ণ পরিশোধিত বা নামিক-মূলধন হিসাবে রহিয়াছে এবং উক্ত মূলধন নির্দিষ্ট সংখ্যক শেয়ারে বিভাজিত ও প্রতিটি শেয়ারের মূলধন নির্দিষ্ট টাকার অংকে প্রকাশিত রহিয়াছে এবং শেয়ারগুলি এমন যে উহা ধারণযোগ্য এবং হস্তান্তরযোগ্য, অথবা শেয়ারগুলি এইরূপ শ্রেণীতে বিভক্ত যে উহাদের কিছু একভাবে এবং বাকীগুলি অন্যভাবে ধারণযোগ্য; এবং

(খ) কোম্পানীটি এই নীতিরভিত্তিতে গঠিত হইয়াছে যে, উহার শেয়ার বা ষ্টকের ধারকগণই শুধু উহার সদস্য হইবেন, অন্য কেহ নহে ।

(২) এইরূপ কোম্পানী সীমিতদায় সম্পন্ন হিসাবে এই আইনের অধীন নিবন্ধিকৃত হইলে উহা শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে ।

### জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় বিষয়াদি

৩৫৬৷ কোন জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী নিবন্ধনের পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নবর্ণিত দলিলপত্র দাখিল করিতে হইবে, যথা :-

(ক) ঐ সকল ব্যক্তির নাম, ঠিকানা এবং পেশা উল্লেখপূর্বক একটি তালিকা যাহারা তালিকার তারিখের অনধিক ছয়দিন পূর্বে উক্ত কোম্পানীর সদস্য ছিলেন এবং তত্সহ তাহাদের ধারণকৃত শেয়ার বা ষ্টকের পরিমাণ এবং এইরূপ শেয়ারের চিহ্নিতকারী কোন নম্বর থাকিলে সেই নম্বর;

(খ) কোম্পানীর গঠন বা নিয়ন্ত্রণের বন্দোবস্তকারী দলিল (deed of settlement) শরিকানা চুক্তি (contract of co-partnery) অথবা অন্যবিধ দলিলের অনুলিপি; এবং

(গ) কোম্পানীটি যদি একটি সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিত করা অভিপ্রেত হয়, তাহা হইলে নিম্নলিখিত বিষয় উল্লেপূর্বক একটি বিবরণী :-

(অ) কোম্পানীর নামিক শেয়ার-মূলধন, এবং যত সংখ্যক শেয়ারে ইহা বিভক্ত তাহার সংখ্যা কিংবা যে পরিমাণ ষ্টক লইয়া উক্ত মূলধন গঠিত সেই পরিমাণ;

(আ) গৃহীত শেয়ারের সংখ্যা এবং শেয়ার-প্রতি কত টাকা পরিশোধিত উহার পরিমাণ;

(ই) নামের শেষ শব্দ হিসাবে ‘লিমিটেড' বা ‘সীমিতদায়' শব্দটিসহ কোম্পানীর নাম;

(ঈ) কোন কোম্পানীকে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীরূপে নিবন্ধিকৃত করা অভিপ্রেত হইলে, গ্যারান্টির পরিমাণ ঘোষণা করিয়া একটি সিদ্ধান্ত ।

### জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী ভিন্ন অন্যবিধ কোম্পানী নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় বিষয়াদি

৩৫৭৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী নহে এমন কোন কোম্পানী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নবর্ণিত দলিলপত্র দাখিল করিতে হইবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর পরিচালকগণের নাম, ঠিকানা ও পেশা উল্লেখপূর্বক একটি তালিকা;

(খ) কোম্পানীর গঠন ও নিয়ন্ত্রণের বন্দোবস্তকারী দলিল, শরিকানা চুক্তি অথবা অন্যবিদ কোন দলিলের অনুলিপি; এবং

(গ) কোন কোম্পানীকে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীরূপে নিবন্ধিকৃত করা অভিপ্রেত হইলে গ্যারান্টির পরিমাণ ঘোষণা করিয়া একটি সিদ্ধান্ত ।

### কোম্পানীর তথ্যাদির সত্যতা প্রত্যায়ন

৩৫৮৷ কোম্পানীর সদস্য ও পরিচালকগণের তালিকা অন্যান্য যে সকল তথ্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা আবশ্যক হয়, সেইগুলির সত্যতা সম্পর্কে কোম্পানীর দুই বা ততোধিক পরিচালক কিংবা অন্য প্রধান কর্মকর্তা একটি ঘোষণার দ্বারা প্রত্যয়ন করিবেন৷

### রেজিষ্ট্রার কর্তৃক জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানীর প্রকৃতি সম্পর্কে প্রমাণ তলব

৩৫৯৷ কোন কোম্পানীকে জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানীরূপে নিবন্ধনের প্রস্তাব করা হইলে প্রস্তাবিত কোম্পানীটি ৩৫৫ ধারায় প্রদত্ত সংজ্ঞানুযায়ী একটি জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানী কি না তত্সম্পর্কে নিশ্চিত হওয়ার জন্য রেজিষ্ট্রার তাহার বিবেচনায় প্রয়োজনীয় প্রমাণাদি তলব করিতে পারেন ।

### কোন বিদ্যমান সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত হওয়ার জন্য বিদ্যমান ব্যাংক কোম্পানী কর্তৃক নোটিশ দান

৩৬০৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের সময় বিদ্যমান ছিল এইরূপ কোন ব্যাংক কোম্পানী যদি একটি সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত হওয়ার জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রস্তfব করে তবে, অনুরূপ প্রস্তfবের কমপক্ষে ত্রিশ দিন পূর্বে উক্ত অভিপ্রায় ব্যক্ত করিয়া একটি নোটিশ এমন সকল ব্যক্তির সর্বশেষ জানা ঠিকানায় ডাকে প্রেরণ করিতে হইবে যাহাদের উক্ত ব্যাংক কোম্পানীতে কোন ব্যাংক হিসাব থাকে ।

(২) যদি উক্ত ব্যাংক কোম্পানী কোন হিসাবধারীকে (১) উপ-ধারার অধীনে প্রদেয় নোটিশ না দেয়, তাহা হইলে কোম্পানী ও উক্ত ব্যাংক হিসাবে স্বার্থবান ব্যক্তির পারস্পরিক সম্পর্কের ক্ষেত্রে এবং যে সর্বশেষ তারিখে নোটিশ প্রদান করা যাইত সেই তারিখ পর্যন্ত উক্ত হিসাব সম্পর্কিত বিষয়ের ক্ষেত্রে সীমিতদায় কোম্পানীরূপে ব্যাংক কোম্পানীটির নিবন্ধনের কোন কার্যকরতা থাকিবে না ।

### কতিপয় ক্ষেত্রে ফিস প্রদান হইতে কোম্পানীর অব্যাহতি

৩৬১৷ যদি কোন কোম্পানী সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত না হয় কিংবা নিবন্ধনের পূর্বে যদি উহার শেয়ার হোল্ডারদের দায়-দায়িত্ব সংসদ প্রণীত আইনের দ্বারা সীমিত থাকে, তবে এই আইন অনুযায়ী উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য কোনরূপ ফিস দিতে হইবে না ।

### নামের সহিত ‘লিমিটেড’ বা ‘সীমিতদায়’ শব্দটি যোগ

৩৬২৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী যখন কোন কোম্পানী সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত হয় তখন হইতেই ‘লিমিটেড' অথবা ‘সীমিতদায়' শব্দটি উহার নারে একটি অংশ হিসাবে নিবন্ধিকৃত হইবে ।

### বিদ্যমান কোম্পানীসমূহের নিবন্ধন প্রত্যয়নপত্র

৩৬৩৷ নিবন্ধন সম্পর্কিত এই খণ্ডের বিধান পালন এবং তফসিল-২ মোতাবেক প্রদেয় ফিস প্রদান করা হইলে, রেজিষ্ট্রার তাহার স্বাক্ষরে এই মর্মে একটি প্রত্যয়নপত্র দিবেন যে, নিবন্ধনের জন্য আবেদনকারী কোম্পানীকে এই আইন মোতাবেক নিগমিত করা হইল এবং উহা সীমিতদায় কোম্পানী হইলে, ইহা একটি সীমিতদায় কোম্পানীও বটে; এবং তৎপ্রেক্ষিতে কোম্পানীটি নিগমিত সংস্থা হইবে এবং উহার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার <sup><a id="fnref-29" href="#fn-29">29</a></sup> \[\*\*\*] থাকিবে ।

### নিবন্ধনের ফলে সম্পত্তি ইত্যাদি ন্যস্তকরণ

৩৬৪৷ এই আইনের অধীন নিবন্ধনের তারিখে কোম্পানীর যে সকল স্থাবর ও অস্থাবর সম্পত্তি, স্বার্থ, অধিকার দায়-দায়িত্ব ও বাধ্যবাধকতা, আদায়যোগ্য দাবী এবং অন্য সকল সম্পদ উক্ত কোম্পানীতে অর্পিত ছিল ঐগুলির সবই এই আইনের অধীনে নিগমিত উক্ত কোম্পানীতে অর্পিত বা হস্তান্তরিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য করিতে হইবে।

### বিদ্যমান অধিকার ও দায়-দেনা সংরক্ষণ

৩৬৫৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানীর নিবন্ধনের পূর্বে উহার কোন অধিকার বা দায়-দায়িত্ব, যে কোনভাবেই উহাদের উত্পত্তি হইয়া থাকুক না কেন, উক্ত নিবন্ধনের ফলে ক্ষুন্ন হইবে না ।

### বিদ্যমান মামলাসমূহ অব্যাহত থাকিবে

৩৬৬৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানীর নিবন্ধনের সময় যদি কোন মামলা ও অন্যান্য আইনগত কার্যধারা কোম্পানীর দ্বারা বা উহার বিরুদ্ধে বা উহার কোন কর্মকর্তার বা সদস্যের দ্বারা বা বিরুদ্ধে নিষ্পন্নাধীন থাকে, তাহা হইলে ঐগুলি ঠিক সেইভাবেই অব্যাহত থাকিবে, যেন কোম্পানীটি এই খণ্ডের অধীনে নিবন্ধিকৃত করা হয় নাই; কিন্তু এই সমস্ত মামলা বা আইনগত কার্যধারায় প্রাপ্ত কোন ডিক্রি বা আদেশ কোম্পানীর কোন সদস্যের মালপত্রের এককভাবে কার্যকরী হইবে না, তবে যদি কোম্পানীর সম্পদ এইরূপ ডিক্রি বা আদেশ অনুসারে পূরণীয় দাবী মিটাইতে অপর্যাপ্ত হয়, তাহা হইলে কোম্পানী অবলুপ্তির আদেশের জন্য আবেদন করা যাইবে ।

### এই আইনের অধীনে নিবন্ধনের ফলাফল

৩৬৭৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হইলে-

(ক) কোম্পানী গঠনকারী বা উহার গঠন নিয়ন্ত্রণকারী সংসদ প্রণীত কোন আইন অথবা উহার গঠন বা নিয়ন্ত্রণের বন্দোবস্তকারী কোন দলিলে অথবা, গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, গ্যারান্টির পরিমাণ ঘোষণা করিয়া যে সিদ্ধান্ত গৃহীত হয় সেই সিদ্ধান্তে অথবা শরীকানা চুক্তিতে অথবা অন্য দলিলে, বিধৃত সকল শর্ত ও বিধান সেই একইভাবে এবং একই ফলাফলসহ উক্ত কোম্পানীর শর্ত ও বিধান বলিয়া গণ্য হইবে, যেন-

(অ) কোম্পানীটি এই আইনের অধীনে গঠিত হইয়াছে এবং সেই কারণে উহার সংঘস্মারকে ঐ সব বিধান ও শর্তের যতটুকু অন্তর্ভুক্ত করা প্রয়োজন হয় ততটুকু অন্তর্ভুক্ত করিয়া উহার একটি সংঘস্মারক নিবন্ধিকৃত হইয়াছে; এবং

(আ) এই সবের বাকী বিধান ও শর্ত এই আইন অনুসারে উহার একটি নিবন্ধিকৃত সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে ।

(খ) এই আইনের সকল বিধান উক্ত কোম্পানী ও উহার সকল প্রদায়ক এবং পাওনাদারের উপর সমভাবে সকল ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে, যেন

কোম্পানীটি এই আইনের অধীনেই গঠিত হইয়াছে, তবে-

(অ) তফসিল-১ এর বিধানসমূহ বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে গৃহীত না হইলে প্রযোজ্য হইবে না;

(আ) কোন জয়েন্ট-ষ্টক কোম্পানীর শেয়ার কোন সংখ্যা দ্বারা চিহ্নিত না থাকিলে উক্ত কোম্পানীর ক্ষেত্রে, শেয়ার সংখ্যায়িতকরণ সম্পর্কিত এই আইনের বিধান প্রযোজ্য হইবে না;

(ই) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানী সম্পর্কিত সংসদ-প্রণীত আইনের কোন বিধি পরিবর্তনের ক্ষমতা কোম্পানীর থাকিবে না;

(ঈ) কোন কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, উক্ত নিবন্ধনের পূর্বে কোম্পানী যে সমস্ত ঋণ ও দায়-দেনা করিয়াছিল সেই সমস্ত ঋণ ও দায়-দেনা সম্পর্কে এমন প্রত্যেক ব্যক্তিই প্রদায়ক হইবেন যিনি নিবন্ধনের পূর্বে ঋণ ও দায়-দেনা পরিশোধ করিতে বা পরিশোধে অংশ গ্রহণ করিতে দায়ী ছিলেন, অথবা যিনি এইরূপ ঋণ বা দায়-দেনার বিষয়ে সদস্যগণের নিজেদের মধ্যে তাহাদের অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য অর্থ প্রদান করিতে বা উহার কোন অংশ প্রদানে দায়ী ছিলেন অথবা যিনি অবলুপ্তির খরচ এবং অন্যান্য ব্যয় পরিশোধের জন্য ততটুকু অর্থ প্রদান করিতে বা অর্থ প্রদানে অংশগ্রহণ করিতে দায়ী ছিলেন যতটুকু অর্থ উপরোক্ত ঋণ, দায়-দেনা সংক্রান্ত হয়; এবং কোম্পানী অবলুপ্তিতকালে উক্ত ব্যক্তি তাহার নিকট হইতে উক্ত কারণসমূহের জন্য যে পাওনা হইয়াছে ঐগুলির জন্য প্রদায়ক হইবেন; এবং কোন প্রদায়কের মৃত্যুর ত্মেগত্রে তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি বা উত্তরাধিকারী, এবং প্রদায়ক দেউলিয়া ঘোষিত হওয়ার ক্ষেত্রে, তাহার স্বত্বনিয়োগীর প্রতি এই আইনের বিধান প্রযোজ্য হইবে;

(গ) উক্ত কোম্পানী গঠনকারী বা নিয়ন্ত্রণকারী অন্য কোন আইনে বা কোন চুক্তিতে বা দলিলে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই আইনের বিধানসমূহ নিম্নলিখিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে :-

(অ) কোন অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধন;

(আ) একটি অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধনের পর ইহার নামিক শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ বৃদ্ধি করার ক্ষমতা এবং কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতীত অন্য কোন ক্ষেত্রে উহার শেয়ার-মূলধনের একটা নির্দিষ্ট অংশ তলবযোগ্য হইবে না মর্মে বিধান করার ক্ষমতা;

(ই) অবলুপ্তি ব্যতীত অন্য কোন ক্ষেত্রে শেয়ার-মূলধনের একটি নির্দিষ্ট অংশ তলবযোগ্য হইবে না মর্মে একটি সীমিতদায় কোম্পানী কর্তৃক বিধান করার ক্ষমতা;

(ঘ) এই ধারার কোন বিধানবলে কোন কোম্পানী উহার গঠন বা নিয়ন্ত্রণের বন্দোবস্তকারী কোন দলিল বা শরীকানা চুক্তি বা অনুরূপ অন্য দলিলের এমন কোন বিধান পরিবর্তন করিতে পারিবে না যে বিধানের গুরুত্ব এইরূপ যে, কোম্পানীটি প্রথম হইতেই যদি এই আইনের অধীনে গঠিত হইত তবে বিধানটি সংঘস্মারকে অন্তর্ভুক্ত করার প্রয়োজন হইত এবং এই আইনের অধীনে কোম্পানী নিজ ক্ষমতাবলে উহা পরিবর্তন করিতে পারিত না;

(ঙ) এই আইনের কোন বিধান কোম্পানীর এমন কোন ক্ষমতাকে হ্রাস করিবে না যে ক্ষমতা, কোম্পানীর গঠনকারী বা নিয়ন্ত্রণকারী সংসদ প্রণীত কোন আইন অথবা উহার গঠন বা নিয়ন্ত্রণের বন্দোবস্তকারী দলিল বা শরীকানা চুক্তি বা অন্যবিধ দলিল অনুসারে কোম্পানীর গঠন বা নিয়ন্ত্রণের বিষয়ে কোম্পানীতে অর্পিত হইয়াছে ।

### সংঘস্মারক ও সংঘবিধিকে বন্দোবস্ত দলিলের স্থলাভিষিক্ত করার ক্ষমতা

৩৬৮৷ (১) এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তের দ্বারা, তবে এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, উহার বন্দোবস্ত-দলিলের পরিবর্তে সংঘস্মারক ও সংঘবিধি প্রতিস্থাপনের দ্বারা কোম্পানীর গঠন ও অন্যান্য বিষয় এর পরিবর্তন করিতে পারিবে।

(২) আদালত কর্তৃক কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী পরিবর্তন এবং উক্ত পরিবর্তন নিবন্ধনের ক্ষেত্রে এই আইনের বিধানসমূহ যেরূপ প্রযোজ্য হয় উহা সেই একইভাবে এই ধারার অধীনে কৃত কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে যথাসম্ভব প্রযোজ্য হইবে, তবে-

(ক) রেজিষ্ট্রারের নিকট পরিবর্তিত দলিলের মুদ্রিত অনুলিপির স্থলে প্রতিস্থাপিত সংঘস্মারক ও সংঘবিধির মুদ্রিত অনুলিপি পেশ করিতে হইবে; এবং

(খ) রেজিষ্ট্রার কর্তৃক উক্ত পরিবর্তনের নিবন্ধন প্রত্যায়িত হইলে, প্রতিস্থাপিত সংঘস্মারক ও সংঘবিধি কোম্পানীর ব্যাপারে এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীটি এই আইনের অধীনে ঐ সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি সহকারে নিবন্ধিকৃত হইয়াছিল এবং কোম্পানীর ব্যাপারে পূর্বোক্ত বন্দোবস্ত দলিল আর প্রযোজ্য হইবে না।

(৩) এই আইন অনুসারে কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলীর যে কোন পরিবর্তনসহ অথবা পরিবর্তন ব্যতিরেকেই এই ধারার অধীন কোন পরিবর্তন করা যাইতে পারে ।

(৪) এই ধারায় “বন্দোবস্ত দলিল” বলিতে কোম্পানী গঠন ও নিয়ন্ত্রণ সংক্রান্ত শরীকানা চুক্তি বা অন্য দলিল অন্তর্ভুক্ত হইবে তবে সংসদপ্রণীত কোন আইন নহে।

### আইনগত কার্যধারা স্থগিত অথবা নিয়ন্ত্রণ করার ব্যাপারে আদালতের ক্ষমতা

৩৬৯৷ কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আবেদন পেশের পর এবং অবলুপ্তির আদেশ দানের পূর্বে, যে কোন সময়ে কোন কোম্পানীর বিরুদ্ধে মামলা এবং অন্যান্য আইনগত কার্যধারা স্থগিতকরণ এবং নিয়ন্ত্রণ সংক্রান্ত এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী এই খণ্ডের অধীনে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীর প্রদায়কের বিরুদ্ধে দায়েরকৃত মামলা বা অন্যান্য আইনগত কার্যধারার স্থগিতকরণ ও নিয়ন্ত্রণের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে, যদি উহা কোম্পানীর কোন পাওনাদার দায়ের করিয়া থাকেন।

### কোম্পানীর অবলুপ্তি-আদেশের পর মামলা দায়ের ইত্যাদিতে বাধা-নিষেধ

৩৭০৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি আদেশ প্রদত্ত হইয়া থাকিলে, আদালতের অনুমতি ও আদালত কর্তৃক আরোপিত শর্তাবলী অনুযায়ী ব্যতীত, উক্ত কোম্পানী বা উহার কোন প্রদায়কের বিরুদ্ধে কোম্পানীর কোন ঋণ সংক্রান্ত মামলা বা অন্য কোন আইনানুগ কার্যধারা আরম্ভ করা কিংবা চালাইয়া যাওয়া যাইবে না ।

## নবম খন্ড - অনিবন্ধিকৃত কোম্পানীর অবলুপ্তি

### "অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী" এর অর্থ

৩৭১৷ এই খণ্ডের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী” বলিতে এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বলবত্ কোম্পানী সংক্রান্ত কোন আইন অথবা এই আইনের অধীনে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী অন্তর্ভুক্ত হইবে না, তবে সাতের অধিক সংখ্যক সদস্য-সমন্বয়ে গঠিত কোন অংশীদারী কারবার বা সমিতি বা কোম্পানী “অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী” বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা উক্ত আইনগুলির কোনটির অধীনেই নিবন্ধিকৃত না হইয়া থাকে ।

### অনিবন্ধিকৃত কোম্পানীর অবলুপ্তি

৩৭২৷ (১) এই খণ্ডের বিধান সাপেক্ষে, যে কোন অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী এই আইনের অধীনে অবলুপ্ত করা যাইতে পারে এবং একটি অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে অবলুপ্তি সম্পর্কিত এই আইনের সকল বিধি বিধান নিম্নবর্ণিত ব্যতিক্রম ও সংযোজনসহ প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) কোন অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী এই আইন অনুযায়ী স্বেচ্ছাকৃতভাবে অথবা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে অবলুপ্ত করা যাইবে না;

(খ) নিম্নরূপ পরিস্থিততে কোন অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী অবলুপ্ত করা যাইতে পারে, অর্থাৎ- (অ) যদি কোম্পানী বিলুপ্ত হইয়া থাকে, অথবা উহার কার্যাবলী বন্ধ হইয়া থাকে অথবা উহার কার্যাবলী পরিচালনার একমাত্র উদ্দেশ্য হয় উহার অবলুপ্তি ঘটানো;

(আ) যদি কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধে অক্ষম হয়;

(ই) যদি আদালত এই সিদ্ধান্তে উপনীত হয় যে, কোম্পানীটির অবলুপ্তি হওয়া সঠিক ও ন্যায়সংগত;

(গ) কোন অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উহার ঋণ পরিশোধে অক্ষম বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-

(অ) কোন পাওনাদার, স্বত্বনিয়োগ বা অন্য যে কোন ক্ষমতাবলে, কোম্পানীর নিকট তাহার প্রাপ্য পাঁচশত টাকার অধিক পরিমাণ কোন টাকা পরিশোধের জন্য তাহার স্বাক্ষরযুক্ত একটি দাবীনামা কোম্পানীর প্রধান কার্যস্থলে রাখিয়া আসেন বা কোম্পানীর সচিব বা কোন পরিচালক, ম্যানেজার অথবা প্রধান কর্মকর্তার নিকট প্রদান করেন অথবা আদালতের অনুমোদন বা নির্দেশ মোতাবেক অন্য কোনভাবে কোম্পানীকে প্রদান করেন, এবং উক্ত দাবীনামা প্রদানের পর তিনি সপ্তাহকাল পর্যন্ত কোম্পানী উক্ত পাওনা পরিশোধে অবহেলা করে অথবা পাওনাদারের সন্তুষ্টি অনুযায়ী পাওনা টাকা পরিশোধ নিশ্চিত করিতে অথবা তত্সম্পর্কে আপোষ-রফা করিতে ব্যর্থ হয়; অথবা

(আ) কোম্পানীর নিকট হইতে বা উহার সদস্য হিসাবে কোন ব্যক্তির নিকট হইতে প্রাপ্য বা প্রাপ্য বলিয়া কথিত কোন ঋণ বা দাবী বাবদ কোম্পানীর কোন সদস্যের বিরুদ্ধে কোন মামলা অথবা অন্য আইনানুগ কার্যধারা রুজু করা হয় এবং উক্ত মামলা বা অন্য আইনানুগ কার্যধারার লিখিত নোটিশ কোম্পানীর প্রধান কার্যস্থলে রাখিয়া দিয়া অথবা উহার সচিব বা কোন পরিচালক, ম্যানেজার অথবা প্রধান কর্মকর্তার নিকট প্রদান করিয়া অথবা আদালতের অনুমোদন বা নির্দেশক্রমে অন্য কোনভাবে জারী করা হয় এবং এই নোটিশ জারীর পর দশ দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত ঋণের বা দাবীর টাকা পরিশোধ না করে, বা উহার পরিশোধ নিশ্চিত না করে, অথবা উক্ত ঋণ বা দাবীর বিষয়ে আপোষ রফা না করে অথবা মামলা বা অন্য আইনগত কার্যধারায় স্থগিতাদেশ সংগ্রহ না করে অথবা উক্ত সদস্য বিবাদীর যুক্তিসংগত সন্তুষ্টি মোতাবেক মামলা বা অন্যান্য কার্যধারার প্রতিদ্বন্দ্বিতা করার জন্য তাহাকে প্রয়োজনীয় খরচপত্র বা তদ্ভূত ত্মগতিপূরণ না করে; অথবা

(ই) কোম্পানী অথবা কোম্পানীর সদস্য হিসাবে কোন ব্যক্তি অথবা কোম্পানীর পক্ষে বিবাদী হিসাবে মামলা পরিচালনার জন্য ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তির বিরুদ্ধে কোন পাওনাদারের অনুকূলে প্রদত্ত আদালতের ডিক্রি বা আদেশ জারীর পরোয়ানা বা অন্য পরোয়ানা মোতাবেক পাওনা পরিশোধিত না হওয়া উক্ত পরোয়ানা ফেরত্ আসে; অথবা (ঈ) অন্য কোনভাবে আদালতের সন্তুষ্টি মোতাবেক ইহা প্রমাণিত হয় যে কোম্পানী উহার ঋণ পরিশোধের অক্ষম ।

(২) এই খণ্ডের কোন কিছুই অন্য কোন আইনের (enactment) এমন বিধানের কার্যকরতাকে ক্ষুন্ন করিবে না যে বিধানে অংশীধারী কারবার বা সমিতি অথবা কোম্পানীর অবলুপ্তির ব্যবস্থা আছে, এবং একইভাবে এই আইনের দ্বারা রহিতকৃত আইনের অধীনে কোম্পানী হিসাবে বা অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী হিসাবে অবলুপ্তির বিধানের কার্যকরতাও ত্মগুণ্ন হইবে না, তবে উক্ত অন্য আইনের কোথাও উক্ত বাতিলকৃত আইন বা উহার কোন বিধানের উল্লেখ থাকিলে সেইখানে এই আইন বা উহার সদৃশ (Corresponding) বিধানটি উল্লেখিত হইয়াছে গণ্য করিতে হইবে ।

৩৷ যে ক্ষেত্রে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানী বাংলাদেশে উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিতে থাকাবস্থায় উক্ত কার্যাবলী বন্ধ হইয়া যায়, সে ত্মেগত্রে এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী একটি অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী হিসাবে উহাকে অবলুপ্ত করা যাইতে পারে, যদিও যে দেশের আইন অনুযায়ী কোম্পানীটি নিগমিত হইয়াছিল সেই আইন বলে উহা ইতিপূর্বেই বিলুপ্ত হইয়া (dissolved) গিয়াছে অথবা অন্য কোনভাবে কোম্পানীর অস্তিত্বের অবসান ঘটিয়াছে ।

### অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে প্রদায়ক

৩৭৩৷ (১) অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে, এমন প্রত্যেক ব্যক্তিকে প্রদায়ক হিসাবে গণ্য করা হইবে যিনি কোম্পানীর কোন ঋণ অথবা দায়-দেনা পরিশোধের জন্য অথবা উহা পরিশোধে অংশ গ্রহণের জন্য অথবা কোম্পানীর সদস্যদের পারস্পরিক অধিকারের সমন্বয় সাধনের জন্য, যে কোন পরিমাণ অর্থ প্রদান করিতে কিংবা অর্থ প্রদানে অংশ গ্রহণ করিতে অথবা কোম্পানী অবলুপ্তির ব্যয় নির্বাহ করিতে অথবা নির্বাহে অংশ গ্রহণ করিতে দায়ী, এবং এইরূপ ঋণ ও দায়-দেনার ব্যাপারে যত টাকা তাহার নিকট প্রাপ্য হয় তত টাকা কোম্পানীর পরিসম্পদে প্রদান করিতে প্রদায়ক বাধ্য থাকিবেন ।

(২) যে ক্ষেত্রে কোন প্রদায়কের মৃত্যু হয় অথবা প্রদায়ক দেউলিয়া ঘোষিত হন, সেক্ষেত্রে মৃত প্রদায়কের বৈধ প্রতিনিধি ও উত্তরাধিকারীগণের উপর এবং দেউলিয়া প্রদায়কের স্বত্বনিয়োগীর উপর এই আইনের বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে ।

### কতিপয় কার্যধারা মূলতবী রাখা বা নিয়ন্ত্রণ করার ক্ষমতা

৩৭৪৷ কোন কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আবেদন পেশ করার পর যে কোন সময়, তবে অবলুপ্তি আদেশদানের পূর্বে, উহার বিরুদ্ধে দায়েরকৃত ও অন্যান্য আইনগত কার্যধারা স্থগিতকরণ ও নিয়ন্ত্রণ সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী অনিবন্ধিকৃত কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে, যদি উহার কোন পাওনাদার উক্ত স্থগিতকরণ বা নিয়ন্ত্রণের জন্য আবেদন করিয়া থাকেন এবং যদি উক্ত মামলা বা কার্যধারা কোন প্রদায়কের বিরুদ্ধে করা হইয়া থাকে ।

### অবলুপ্তি আদেশের পর মামলা দায়ের, ইত্যাদিতে বাধা-নিষেধ

৩৭৫৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানীর অবলুপ্তি আদেশ প্রদত্ত হইয়া থাকিলে, আদালতের অনুমতি ও তত্কর্তৃক আরোপিত শর্তাবলী অনুসারে ব্যতীত, কোম্পানীর কোন প্রদায়কের বিরুদ্ধে কোম্পানীর কোন ঋণ সংক্রান্ত মামলা বা অন্য আইনগত কার্যধারা চালাইয়া যাওয়া কিংবা আরম্ভ করা যাইবে না ।

### কতিপয় ক্ষেত্রে সম্পত্তির ব্যাপারে আদালত কর্তৃক নির্দেশদান

৩৭৬৷ কোন অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী উহার সাধারণ নামে মামলা করার বা মামলায় প্রতিদ্বন্দ্বিতা করার অধিকারী না হইলে, অথবা অন্য যে কোন কারণে আদালত যথাযথ মনে করিলে, আদালত অবলুপ্তি আদেশে অথবা পরবর্তী প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা নির্দেশ দিতে পারে যে, কোম্পানী বা উহার পক্ষে উহার ট্রাষ্টীর সমস্ত স্থাবর বা অস্থাবর সম্পত্তি বা উহার যে কোন অংশ, সম্পত্তিতে নিহিত বা সম্পত্তি হইতে উদ্ভূত সকল স্বার্থ এবং অধিকার, এবং আদায়যোগ্য দাবীসহ উহার সকল দায়-দায়িত্ব এই সবই সরকারী লিকুইডেটর হিসাবে তাহার প্রতি ন্যস্ত হইবে, এবং ইহার ফলে আদেশ অনুযায়ী সরকারী লিকুইডেটর কর্তৃক কোন ক্ষতিপূরণের মুচলেকা দিতে হয়, তবে তিনি তাহা প্রদান করিবেন এবং সরকারী লিকুইডেটর হিসাবে ঐ সম্পদের ব্যাপারে যে কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারা দায়ের বা উহাতে প্রতিদ্বন্দ্বিতা করিতে পারিবেন অথবা কার্যকরভাবে কোম্পানীর অবলুপ্তি ও উহার সম্পত্তি পুনরুদ্ধারের উদ্দেশ্যে যে মামলা বা আইনগত কার্যধারা দায়ের বা উহাতে প্রতিদ্বন্দ্বিতা করার প্রয়োজন হয় তাহা করিতে পারিবেন ।

### এই খণ্ডের বিধানসমূহ পূর্ববর্তী বিধানসমূহের অতিরিক্ত

৩৭৭৷ অনিবন্ধিকৃত কোম্পানীসমূহের ক্ষেত্রে এই খণ্ডের বিধানাবলী, আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তি ব্যাপারে, এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলীকে ক্ষুন্ন করিবে না, বরং অতিরিক্ত হইবে; এবং আদালত বা সরকারী লিকুইডেটর নিবন্ধিকৃত কোম্পানীর ক্ষেত্রে এমন যে কোন ক্ষমতা প্রয়োগ বা যে কোন কাজ করিতে পারিবেন যাহা আদালত বা লিকুইডেটর এই আইনের অধীনে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে করিতে পারেন; কিন্তু অনিবন্ধিকৃত কোম্পানী, উহার অবলুপ্তির উদ্দেশ্য ব্যতীত, এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী একটি কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে না এবং উহার অবলুপ্তির উদ্দেশ্যে এই খণ্ডে যে বিধান করা হইয়াছে কেবলমাত্র সেই বিধানের উদ্দেশ্যেই উহা কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে ।

## দশম খন্ড - বিদেশী কোম্পানী নিবন্ধন ইত্যাদি

### বিদেশী কোম্পানীর ক্ষেত্রে ৩৭৯ হইতে ৩৮৭ ধারার প্রয়োগ

৩৭৮৷ ৩৭৯ হইতে ৩৮৭ ধারার বিধানাবলী সকল বিদেশী কোম্পানীর অর্থাৎ নিম্নবর্ণিত দুই শ্রেণীর কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত যে কোম্পানী এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পর বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থলে বা কর্মস্থলে প্রতিষ্ঠা করে; এবং

(খ) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত যে কোম্পানী এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পূর্বে বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়াছে এবং এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার সময়েও উহা প্রতিষ্ঠিত ছিল ।

### বাংলাদেশে ব্যবসা পরিচালনাকারী বিদেশী কোম্পানী কর্তৃক দলিলপত্র ইত্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

৩৭৯৷ (১) যে বিদেশী কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পর বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করে, সেই কোম্পানী প্রতিষ্ঠার ত্রিশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নলিখিত দলিলপত্র নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানী গঠনকারী বা উহার গঠন নির্দিষ্টকারী (defining) সনদ (Charter) অথবা আইন অথবা সংঘস্মারক ও সংঘবিধি অন্য দলিলের প্রত্যায়িত অনুলিপি এবং যদি দলিলটি ইংরেজী বা বাংলা ভাষায় লিখিত না হয়, তবে উহার বাংলা বা ইংরেজী অনুবাদের একটি প্রত্যায়িত অনুলিপি;

(খ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত অথবা প্রধান কার্যালয়ের পূর্ণ ঠিকানা;

(গ) কোম্পানীর পরিচালকগণ ও সচিব, যদি থাকে, এর একটি তালিকা;

(ঘ) কোম্পানীর উপর জারীতব্য পরোয়ানা, নোটিশ বা উহার নিকট প্রেরিতব্য কোন দলিল গ্রহণের জন্য কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত বাংলাদেশে বসবাসকারী কোন এক বা একাধিক ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা;

(ঙ) বাংলাদেশে কোম্পানীর কার্যালয়ের পূর্ণ ঠিকানা, যাহা বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল বলিয়া গণ্য হইবে ।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোম্পানী ব্যতীত অন্য বিদেশী কোম্পানীসমূহ, এই আইন দ্বারা রহিতকৃত Companies Act, 1913 (VII of 1913) এর ২৭৭ ধারার (১) উপ-ধারায় বর্ণিত দলিলপত্র এবং বিবরণসমূহ এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করিয়া থাকে, তাহা হইলে এই আইনের অধীনে উক্ত দলিলপত্র ও বিবরণসমূহ দাখিল করিতে বাধ্য থাকিবে ।

(৩) যদি কোন বিদেশী কোম্পানীর নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি, যথা :-

(ক) অন্য কোন দলিল, অথবা

(খ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত প্রধান কার্যালয়, অথবা

(গ) কোম্পানীর কোন পরিচালক অথবা সচিব, যদি থাকে, অথবা

(ঘ) কোম্পানীর উপর জারীতব্য পরওয়ানা বা নোটিশ বা উহার নিকট প্রেরিতব্য কোন দলিল উহার পত্মেগ গ্রহণ করার জন্য ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নাম ও ঠিকানা, অথবা

(ঙ) বাংলাদেশে উক্ত কোম্পানীর প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল, এর কোন পরিবর্তন ঘটে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী নির্ধারিত সময়ের মধ্যে

রেজিষ্ট্রারের নিকট উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে নির্ধারিত বিবরণ সম্বলিত একটি রিটার্ণ দাখিল করিবে ।

### বিদেশী কোম্পানীর হিসাব নিকাশ

৩৮০৷ (১) প্রত্যেক বিদেশী কোম্পানী প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা বৎসরে-

(ক) একটি ব্যালান্স শীট অথবা উহা মুনাফার জন্য গঠিত একটি কোম্পানী না হইলে উহার আয় ব্যয়ের হিসাব এবং বাংলাদেশে উহার ব্যবসা প্রতিষ্ঠানসমূহের লাভ-ক্ষতির হিসাব এবং উহা একটি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী হইলে উহার দলীয় হিসাব (group accounts) তৈয়ারি করিবে; এবং এইরূপ ক্ষেত্রে কোম্পানীটি যদি এই আইনে সংজ্ঞায়িত (within the meaning) একটি কোম্পানী হইত, তাহা হইলে উহাকে যে ছকে এবং যে সব বিবরণ সম্বলিত ও যে সকল দলিলপত্র সহকারে ঐ ব্যালান্স শীট বা ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব তৈয়ারি করিতে এবং উহা কোম্পানীর সাধারণ সভায় পেশ করিতে হইত, এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে সেই ছকে, সেই বিবরণ সম্বলিত এবং সেইসব দলিলপত্র সহকারে উহার ব্যালান্স শীট বা ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব তৈয়ারি ও রেজিষ্ট্রারের নিকট পেশ করিবে; এবং

(খ) ঐ সকল দলিলপত্রের তিনটি করিয়া অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, সরকার, সরকারী গেজেট প্রজ্ঞাপন দ্বারা নির্দেশ দিতে পারিবে যে, (ক) দফার শর্তাবলী কোন নির্দিষ্ট বিদেশী কোম্পানী বা কোন শ্রেণীর বিদেশী কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না অথবা ঐ শর্তাবলী ঐ সমস্ত কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রজ্ঞাপন বর্ণিত শর্ত, ব্যতিক্রম ও পরিবর্তন সাপেক্ষে প্রযোজ্য হইবে ।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন দলিলপত্র যদি বাংলা বা ইংরেজী ভাষায় লিখিত না হয়, তাহা হইলে উহার সহিত একটি প্রত্যায়িত বাংলা বা ইংরেজী অনুবাদ সংযোজন করিতে হইবে ।

### বিদেশী কোম্পানীর নাম, ইত্যাদি উল্লেখ করার বাধ্যবাধকতা

৩৮১৷ প্রত্যেক বিদেশী কোম্পানী-

(ক) বাংলাদেশে উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান সম্বলিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে কোম্পানী যে দেশে নিগমিত হইয়াছে সেই দেশের উল্লেখ করিতে হইবে; এবং

(খ) বাংলাদেশের যে স্থানে উহার কার্যালয় আছে বা যে অবস্থানে উহার কার্যাবলী পরিচালনাা করা হয় সেই প্রত্যেকটি কার্যালয়ের বা অবস্থানের সম্মুখস্থ প্রকাশ্য সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী হরফে উক্ত কোম্পানীর নাম এবং যে দেশে উহা নিগমিত হইয়াছে সেই দেশের নাম সহজে দৃশ্যমানভাবে প্রদর্শিত রাখিবে;

(গ) কোম্পানীর নাম এবং যে দেশে উহা নিগমিত হইয়াছে উহার নাম কোম্পানীর সকল বিলের শিরোনামে, চিঠিপত্রে, সকল নোটিশে ও অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনায় সহজ পাঠ্য বাংলা অথবা ইংরেজী হরফে উল্লেখ করিবে; এবং

(ঘ) উক্ত কোম্পানীর সদস্যদের দায়-দায়িত্ব সীমিত হইলে তৎসংক্রান্ত বিজ্ঞপ্তি ।

(১) প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে, সকল বিলের শিরোনামের, চিঠিপত্রে, নোটিশে বিজ্ঞাপনে এবং কোম্পানীর অন্যান্য সকল প্রকাশনায় সহজ পাঠ্য বাংলা অথবা ইংরেজী হরফে উল্লেখ করিবে ।

(২) বাংলাদেশে যে যে কার্যালয়ে বা অবস্থানের উহার কার্যাবলী পরিচালিত হয় সেই প্রত্যেকটি কার্যালয় বা অবস্থানের সম্মুখস্থ প্রকাশ্য স্থানে সহজ পাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী হরফে সহজে দৃশ্যমানভাবে প্রদর্শিত রাখিবে৷

### বিদেশী কোম্পানীর উপর নোটিশ ইত্যাদি জারী

৩৮২৷ কোন বিদেশী কোম্পানীর উপর কোন পরোয়ানা, নোটিশ বা অন্য কোন দলিল জারী করিতে হইলে ৩৭৯(১)(ঘ) ধারায় উল্লেখিত ব্যক্তির ঠিকানায় দিলে অথবা তাহার যে ঠিকানা উক্ত ধারা মোতাবেক রেজিষ্ট্রারকে প্রদান করা হইয়াছে সেই ঠিকানায় রাখিয়া আসিলে কিংবা ডাকযোগে তথায় পাঠাইলে উহা যথাযথভাবে জারী করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে, যদি-

(ক) এইরূপ কোন কোম্পানী উক্ত ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, অথবা

(খ) রেজিষ্ট্রারের নিকট যে সকল ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা দাখিল করা হইয়াছে তাহারা সকলে মৃত্যুবরণ করেন বা উক্ত ঠিকানায় তাহারা বসবাস না করেন কিংবা কোম্পানীর প্রতি জারীকৃত বা প্রেরিত কোন নোটিশ বা অন্যবিধ দলিল কোম্পানীর পক্ষে তাহারা সকলেই গ্রহণ করিতে অস্বীকার করেন অথবা অন্য কোন কারণে ঐগুলি জারী বা প্রেরণ করা না হয়,

তাহা হইলে উক্ত নোটিশ বা দলিল বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রতিষ্ঠিত যে কোন কর্মস্থলে বা ব্যবসাস্থলে রাখিয়া আসিয়া কিংবা ডাকযোগে তথায় প্রেরণ করিয়া কোম্পানীর উপর ঐগুলি জারী করা যাইবে ।

### কোন কোম্পানীর ব্যবসাস্থল বন্ধের নোটিশ

৩৮৩৷ যদি বাংলাদেশে কোন বিদেশী কোম্পানীর আর কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী তত্সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবিলম্বে নোটিশ প্রদান করিবে এবং যে তারিখে এইরূপ নোটিশ প্রদান করা হয় সেই তারিখ হইতে, রেজিষ্ট্রারের নিকট যে সমস্ত দলিল দাখিল করার জন্য উক্ত কোম্পানীর বাধ্যবাধকতা রহিয়াছে, উহার সেই বাধ্যবাধকতা আর থাকিবে না ।

### দণ্ড

৩৮৪৷ যদি কোন কোম্পানী এই খণ্ডের কোন বিধান পালন করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকার ক্ষেত্রে ব্যর্থতার প্রথমদিনের পর যতদিন উহা অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা অথবা প্রতিনিধি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

### এই খণ্ডের বিধান পালনে ব্যর্থতা সত্ত্বেও কোম্পানীর চুক্তিঘটিত দায়-অক্ষুন্ন

৩৮৫৷ কোন বিদেশী কোম্পানী কর্তৃক এই খণ্ডের কোন বিধান পালনে ব্যর্থতার কারণে কোম্পানীর কোন চুক্তি, কারবার অথবা লেনদেনের বৈধতা অথবা তজ্জন্য কোম্পানীর বিরুদ্ধে যে মামলা হইতে পারে উহার দায়-দায়িত্ব ক্ষুন্ন হইবে না; কিন্তু কোম্পানী যতক্ষণ এই খণ্ডের বিধানাবলী পালন না করিবে ততক্ষণ পর্যন্ত উক্ত কোম্পানী কোন মামলা দায়ের, কোন পাল্টা দাবী (counter claim) উত্থাপন, এবং তজ্জনিত প্রতিকার দাবী অথবা, অনুরূপ কোন চুক্তি, কারবার বা লেনদেনের ব্যাপারে কোন আইনানুগ কার্যধারা রুজু করার অধিকারী হইবে না ।

### এই খণ্ডের অধীন দলিলপত্র নিবন্ধনের ফিস

৩৮৬৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী দাখিল করা আবশ্যক হয় এইরূপ যে কোন দলিল নিবন্ধন করার জন্য কোম্পানী রেজিষ্ট্রারকে তফসিল-২ তে বিনির্দিষ্ট ফিস প্রদান করিবে৷

### ব্যাখ্যা

৩৮৭৷ এই খণ্ডে বিধৃত পূর্ববর্তী বিধানসমূহের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-

(ক) “পরিচালক” অর্থ পরিচালকের পদে অধিষ্ঠিত যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন;

(খ) “প্রসপেক্টাস” শব্দটি এই আইনের অধীনে নিগমিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে যে অর্থ বহন করে সেই একই অর্থ বহন করিবে;

(গ) “ব্যবসাস্থল” বা “কর্মস্থল” বলিতে শেয়ার হস্তান্তর অথবা শেয়ার নিবন্ধন কার্যালয় অন্তর্ভুক্ত হইবে;

(ঘ) “সচিব” অর্থ সচিবের পদে অধিষ্ঠিত যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন, এবং

(ঙ) “প্রত্যায়িত” অর্থ একটি প্রকৃত (true) অনুলিপি কিংবা শুদ্ধ অনুবাদ বলিয়া নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়িত ।

### শেয়ার বিক্রয় বা বিক্রয়ের প্রস্তাবের উপর বাধা-নিষেধ

৩৮৮৷ (১) কোন ব্যক্তি নিম্নবর্ণিত কোন কিছু করিলে তাহা অবৈধ হইবে, যথা :-

(ক) ইতিপূর্বে গঠিত কোন বিদেশী কোম্পানী বাংলাদেশে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়া থাকুক বা না থাকুক অথবা কোম্পানী গঠিত হওয়ার পর উক্ত ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠিত হউক বা না হউক, উক্ত কোম্পানী বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত হইয়া থাকিলে বা নিগমিত হওয়ার প্রস্তাব থাকিলে, উহার শেয়ার অথবা ডিবেঞ্চার চাঁদাদানের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করিয়া বাংলাদেশে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করা, যদি না-

(অ) বাংলাদেশে প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণের পূর্বে কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিষদের সিদ্ধান্ত ও অনুমতিক্রমে উহার চেয়ারম্যান ও অপর দুইজন পরিচালক কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি প্রত্যায়িত করাইয়া উহা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয়;

(আ) প্রসপেক্টাসের প্রথমভাগে এই মর্মে বর্ণনা থাকে যে উপ-দফা (অ) তে বর্ণিত অনুলিপি যথারীতি দাখিল করা হইয়াছে;

(ই) প্রসপেক্টাসে উহার তারিখ দেওয়া থাকে; এবং

(ঈ) প্রসপেক্টাসটি সম্পর্কে এই খণ্ডের বিধানাবলী পালিত হইয়াছে; অথবা

(খ) অনুরূপ কোন কোম্পানীর অথবা প্রস্তাবিত কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের জন্য বাংলাদেশের কোন ব্যক্তিকে আবেদনপত্রের ফরম ইস্যুকরণ, যদি না ফরমটির সংগে এই খণ্ডের বিধানানুযায়ী প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস থাকে :

তবে শর্ত থাকে যে, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে একটি অবলিখন চুক্তি সম্পাদনের সহিত সংশ্লিষ্ট একটি প্রকৃত আমন্ত্রণপত্র হিসাবে আবেদনপত্রের ফরমটি কোন ব্যক্তির নিকট ইস্যু করা হইয়াছিল বলিয়া প্রমাণ করা হইলে এই দফার বিধান প্রযোজ্য হইবে না ।

(২) কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, এবং উক্ত সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডার কর্তৃক কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য একজন আবেদনকারী হিসাবে তাহার অর্জিত অধিকার অন্যের অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার ত্মগমতা থাকা বা না থাকার বিষয় উক্ত ইস্যুর ক্ষেত্রে বিবেচনার প্রয়োজন হইবে না এবং এই ব্যতিক্রম সাপেক্ষে, কোম্পানীটি গঠনের সময় উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হউক বা গঠন সম্পর্কে ইস্যু করা হউক কিংবা গঠনের পরেই ইস্যু করা হউক তাহা নির্বিশেষে, এই ধারার বিধান প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে ।

(৩) যে ক্ষেত্রে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানী এমন দলিলের মাধ্যমে উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করে যে, উক্ত কোম্পানী যদি এই আইনে সংজ্ঞায়িত অর্থে একটি কোম্পানী হইত, তবে ১৪২ ধারার বিধান অনুসারে উক্ত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য করা যাইত, সেইক্ষেত্রে উক্ত দলিল এই ধারা অনুযায়ী কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে ।

(৪) যদি কোন ব্যক্তি মুখ্য ব্যক্তি (principal) হিসাবে বা কাহারও প্রতিনিধি হিসাবে যেভাবেই হউক, তাহার সাধারণ ব্যবসা বা উহার অংশ হিসাবে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয়-বিক্রয় করেন এবং তাহার নিকট যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদান বা বিক্রয়ের জন্য প্রস্তুাব দেওয়া হয়, তাহা হইলে সেই প্রস্তাব এই ধারা অনুযায়ী জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব বলিয়া গণ্য হইবে না ।

(৫) যদি কোন ব্যক্তি তাহার জ্ঞাতসারে এমন কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করেন বা কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর জন্য আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করার জন্য দায়ী হন যে, উক্ত ইস্যুকরণ, প্রচার বা বিতরণের দ্বারা এই ধারার বিধান লংঘিত হয়, তাহা হইলে তিনি অনধিক দশ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷ (৬) “প্রসপেক্টাস”, “শেয়ার” এবং “ডিবেঞ্চার” শব্দগুলি এই আইন অনুযায়ী নিগমিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে যখন যে অর্থে ব্যবহৃত হয়, উহারা এই ধারায় এবং ৩৮৯ ধারাতেও সেই একই অর্থ বহন করিবে ।

### প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে পালনীয় বিষয়

৩৮৯৷ (১) এই খণ্ডের বিধান পালনের জন্য, ৩৮৮(১) ধারার (ক) দফার (আ) ও (ই) উপ-দফার বিধান পালন ছাড়াও প্রসপেক্টাসে অবশ্যই-

(ক) নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি সম্পর্কিত বিবরণ থাকিতে হইবে; যথা-

(অ) কোম্পানীর উদ্দেশ্যবলী;

(আ) কোম্পানী গঠনকারী বা উহার গঠন নির্দিষ্টকারী দলিল;

(ই) যে আইন বা আইনের মতই কার্যকর যে বিধানাবলীর অধীনে কোম্পানী নিগমিত হইয়াছে সেই আইন বা বিধানাবলী;

(ঈ) বাংলাদেশে একটি ঠিকানা, যেখানে উপরোক্ত দলিল, আইন অথবা বিধানাবলী, অথবা ঐগুলির সবগুলির অনুবাদ, এবং যদি এগুলি ইংরেজী ব্যতীত অন্য কোন বিদেশী ভাষায় প্রণীত থাকে তবে বাংলা বা ইংরেজী ভাষায় নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়িত অনুবাদ পরিদর্শন করা যাইবে;

(উ) যে তারিখে ও যে দেশে কোম্পানী নিগমিত হইয়াছে সেই তারিখ ও দেশের নাম;

(ঊ) কোম্পানী বাংলাদেশে কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়াছে কি-না এবং যদি করিয়া থাকে তবে বাংলাদেশে উহার প্রধান কার্যালয়ের ঠিকানা :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীটি যে তারিখে উহার ব্যবসা বা কার্যাবলী আরম্ভের অধিকার লাভ করে সেই তারিখ হইতে দুই বৎসরের বেশী সময় পরে যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তবে এই দফার (অ), (আ) ও (ই) উপ-দফার বিধান প্রযোজ্য হইবে না;

(খ) এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, ১৩৫ ধারার (১) উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট বিষয়াদির বর্ণনা এবং উক্ত ধারায় বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ সন্নিবেশিত করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(অ) কোন প্রসপেক্টাস সংবাদপত্রে বিজ্ঞাপন আকারে প্রকাশ করার ক্ষেত্রে, যদি সেই বিজ্ঞাপনটিতে কোম্পানী গঠনের প্রাথমিক উদ্দেশ্য উল্লেখ করা হয়, তাহা হইলেই প্রসপেক্টাসে কোম্পানীর উদ্দেশ্যোবলীর বাধ্যতামূলক উল্লেখের যে যে বিধান আছে তাহা পর্যাপ্তরূপে পালিত হইয়াছে বলিয়া বিবেচিত হইবে; এবং

(আ) ধারা ১৩৫ এর বিধান অনুসারে কোন ক্ষেত্রে কোম্পানীর সংঘবিধির উল্লেখ থাকিলে সেক্ষেত্রে কোম্পানীর গঠন নিয়ন্ত্রণকারী বা বর্ণনাকারী দলিল উল্লেখিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে ।

(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর উপর এমন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে-

(ক) এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা

(খ) প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লিখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা অন্য বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে,

তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে ।

(৩) এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা উহা লংঘন করার জন্য, প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক অথবা অন্য কোন ব্যক্তি দায়ী হইবেন না, যদি-

(ক) অপ্রকাশিত বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি অবহিত ছিলেন না; অথবা

(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার সত্বিশ্বাসজনিত (honest) ভুলের কারণে উক্ত অমান্যকরণ বা লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা

(গ) উক্ত অমান্যকরণ বা লংঘন এমন কিছু বিষয়ের ক্ষেত্রে সংঘটিত হইয়াছে যে, তাহা সম্পর্কে বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা একটি তুচ্ছ বিষয় অথবা সার্বিক অবস্থা বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে উক্ত পরিচালককে বা অন্য ব্যক্তিকে অব্যাহতি দেওয়া যায়:

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত পরিচালক বা অন্য ব্যক্তি ১৩৫ ধারার (১) উপ-ধারা অনুসারে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের ১৮ অনুচ্ছেদে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদির ব্যাপারে তিনি অবহিত ছিলেন না ।

(৪) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অধীনে অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাকে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না ।

### শেয়ার বিক্রির প্রস্তাবের উপর বাধা-নিষেধ

৩৯০৷ (১) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদান বা উহার শেয়ার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোন ব্যক্তি জনসাধারণের বাড়ী বাড়ী বা কোন ব্যক্তি বিশেষের বাড়ীতে প্রস্তাব লইয়া গেলে তাহা দণ্ডনীয় অপরাধ হইবে ।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত ‘বাড়ী' বলিতে ব্যবসার উদ্দেশ্যে ব্যবহৃত অফিস অন্তর্ভুক্ত হইবে না ।

(৩) কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

### চার্জের তেগত্রে প্রযোজ্য বিধান

৩৯১৷ বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানীর কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল বাংলাদেশে থাকিলে এবং বাংলাদেশে উহার কোন সম্পত্তি থাকিলে বা তত্কর্তৃক অর্জিত হইলে, এইরূপ সম্পত্তির উপর সৃষ্ট সকল চার্জের ত্মেগত্রে ১৫৯ হইতে ১৬৮ (উভয় ধারাসহ) এবং ১৭১ হইতে ১৭৬ (উভয় ধারাসহ) ধারাসমূহের বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি বাংলাদেশের বাহিরে কোন চার্জের সৃষ্টি হয় অথবা কোন সম্পত্তির অর্জন বাংলাদেশের বাহিরে সম্পন্ন হয়, তবে ১৫৯(১) ধারার শর্তাংশের (অ) দফা এবং ১৬০(১) ধারার শর্তাংশ এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত সম্পত্তি, যেখানেই অবস্থিত থাকুক না কেন তাহা, বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত৷

### রিসিভার নিয়োগের নোটিশ ইত্যাদি ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধান

৩৯২৷ (১) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত তবে বাংলাদেশে একটি প্রতিষ্ঠিত ব্যবসাস্থল বা কার্যস্থল রহিয়াছে৷ এইরূপ সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে ১৬৯ এবং ১৭০ ধারার বিধান, প্রয়োজনীয় পরিবর্তনসহ প্রযোজ্য হইবে ।

(২) উক্ত কোম্পানী বাংলাদেশে পরিচালিত উহার ব্যবসা বা কার্যাবলীর ব্যাপারে, উহার গৃহীত ও ব্যয়িত সকল অর্থ, ক্রয়-বিক্রয়, পরিসম্পদ ও দায়-দেনা সম্পর্কিত প্রয়োজনীয় হিসাব বহি, ১৮১ ধারার বিধান অনুসারে যতটুকু প্রযোজ্য হয়, বাংলাদেশে অবস্থিত উহার প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থলে রক্ষণ করিবে ।

## 30\[দশম-ক খণ্ড] - এক ব্যক্তি কোম্পানী গঠন, নিবন্ধন, পরিচালনা, ইত্যাদি

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক ও বিধি

৩৯২ক। এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক ও বিধি বলিতে তপশিল ৯ক এবং তপশিল ৯খ এ উল্লিখিত এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক ও বিধিকে বুঝাইবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর গঠন, ইত্যাদি

৩৯২খ । ( ১) এক জন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি , আইনানুগ যে কোন উদ্দেশ্যে , এক ব্যক্তি কোম্পান ী গঠন করিতে পারিবে , এবং উহা করিতে চাহিলে , তাহার নাম স্মারকে উদ্যোক্তা হিসাবে স্বাক্ষর করিয়া এবং নিবন্ধিকরণ সংক্রান্ত এই আইনের বিধান মোতাবেক অন্যান্য ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়া সীমিতদায় কোম্পানী গঠন করিতে পারিবেন ।

(২) এক জন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি কেবল একটি এক ব্যক্তি কোম্পান ী গঠন করিতে পারিবেন ।

(৩) এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারকে একজন মনোনীত ব্যক্তির নাম , উক্ত মনোনীত ব্যক্তির লিখিত সম্মতিক্রমে , উল্লেখ থাকিতে হইবে, যিনি একমাত্র শেয়ার হোল্ডার মৃত্যুবরণ করিলে বা কোম্পানী পরিচালনায় অসমর্থ বা অপ্রকৃতিস্থ হইলে উক্ত কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার হইবেন।

(৪) এক ব্যক্তি কোম্পানীর নিবন্ধনকালে উহার স্মারক , বিধি এবং নিবন্ধন বহিতে উক্ত মনোনীত ব্যক্তি র লিখিত সম্মতি লিপিবদ্ধ করিতে হ ইবে।

(৫) উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি নির্ধারিত পদ্ধতিতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিতে পারিবেন।

(৬) যদি উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি শেয়ার হোল্ডারের পূর্বে মৃত্যুবরণ করেন অথবা অন্য কোন কারণে অসমর্থ বা অপ্রকৃতিস্থ হন , তাহা হইলে উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি র স্থলে অন্য কোন ব্যক্তিকে , তাহার সম্মতিক্রমে , মনোনীত করা যাই বে।

(৭) এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার উপযুক্ত মনে করিলে, তৎকর্তৃক উক্তরূপ মনোনীত ব্যক্তি র স্থলে অন্য কোন ব্যক্তিকে , তাহার সম্মতিক্রমে , মনো নয়ন প্রদান করিতে পারিবেন।

(৮) এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডার কর্তৃক মনোনীত ব্যক্তির পরিবর্তন সম্পর্কে বিধিতে উল্লেখ করিতে হইবে এবং নির্ধারিত সময় ও পদ্ধতিতে রেজিস্ট্রারকে অবহিত করিতে হইবে ।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার মূলধন, ইত্যাদি

৩৯২গ। (১) এক ব্যক্তি কোম্পানী র-

(ক) পরিশোধিত শেয়ার মূলধন হইবে অন্যূন পঁচিশ লক্ষ টাকা এবং অনধিক পাঁচ কোটি টাকা; এবং

(খ) অব্যবহিত পূববর্তী অর্থ বৎসরের বার্ষিক টার্নওভার অন্যূন এক কোটি টাকা এবং অনধিক পঞ্চাশ কোটি টাকা।

(২) যদি এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধন উপ-ধারা (১) এর দফা (ক) এ উল্লিখিত পরিমাণ হইতে অধিক হয় এবং বার্ষিক টার্নওভার উপ-ধারা (১) এর দফা (খ) এ উল্লিখিত পরিমাণ হইতে অধিক হয়, তাহা হইলে প্রয়োজনীয় শর্তপূরণ সাপেক্ষে, এক ব্যক্তি কোম্পানীকে প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানী অথবা, ক্ষেত্রমত, পাবলিক লিমিটেড কোম্পানীতে রূপান্তর করা যাইবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানী নিবন্ধনের ক্ষেত্রে অনুসৃত পদ্ধতি

৩৯২ঘ । প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধি-বিধান, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, এক ব্যক্তি কোম্পানী নিবন্ধনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক

৩৯২ঙ । (১) এক ব্যক্তি কোম্পানীর এক মাত্র শেয়ার হোল্ডার উহার পরিচালক হইবেন।

(২) এক ব্যক্তি কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার জন্য ব্যবস্থাপক, কোম্পানী সচিব এবং অন্যান্য কর্মচারী নিয়োগ করা যাইবে।

### এক ব্যক্তির কোম্পানীর সভা

৩৯২চ। এক ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক অর্ধ পঞ্জিকা বৎসরে অন্যূন একটি পরিচালক সভা অনুষ্ঠান করিবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক বা বিধি পরিবর্তন

৩৯২ছ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্মারক বা বিধিতে কোন পরিবর্তন করা হইলে, উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে নির্ধারিত পদ্ধতিতে রেজিস্ট্রারকে অবহিত করিতে হইবে এবং এইক্ষেত্রে ধারা ১২ এর বিধানাবলি, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে ।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর

৩৯২জ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর সকল শেয়ার কেবল একজন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি র নিকট হস্তান্তর করা যাইবে এবং শেয়ার হস্তান্তরের ক্ষেত্রে ধারা ৩৮ এর বিধানাবলি , প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর ব্যালান্স শীট

৩৯২ঝ । (১‌) এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে কোন অর্থ বৎসর সমাপ্তির একশত আশি দিনের মধ্যে উহার আর্থিক বিবর ণী দলিলাদিসহ সংযুক্ত করিয়া রেজিস্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে।

(২) প্রতিটি ব্যালান্স শীট এবং প্রতিবারের লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা আয় ও ব্যয়ের হিসাব কোম্পানীর একমাত্র শেয়ারহোল্ডার পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইতে হইবে।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর নিরীক্ষা

৩৯২ঞ । এক ব্যক্তি কোম্পানীতে নিরীক্ষক নিয়োগ ও নিরীক্ষা প্রতিবেদন সংক্রান্ত বিষয়ে এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানসমূহ , প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে ।

### এক ব্যক্তি কোম্পানী কর্তৃক ঋণ গ্রহণ ও পরিশোধ

৩৯২ট । এক ব্যক্তি কোম্পানী কর্তৃক কোন ব্যাংক বা আর্থিক প্রতিষ্ঠান হইতে ঋণ গ্রহণ বা পরিশোধের ক্ষেত্রে ধারা ১৫৯ হইতে ধারা ১৭৫ এর বিধানাবলী, প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে ।

### এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তি

৩৯২ঠ । এক ব্যক্তি কোম্পানীর স্বেচ্ছাকৃত অবলুপ্তির ক্ষেত্রে এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলি , প্রয়োজনীয় অভিযোজন সহকারে, প্রযোজ্য হইবে ।

## একাদশ খন্ড - সম্পুরক বিধানাবলী

আইনগত কার্যধারা, অপরাধ ইত্যাদি

### অপরাধ আমলে লওয়া (Cognizance)

৩৯৩৷ (১) প্রথম শ্রেণীর ম্যাজিষ্ট্রেট অপেক্ষা নিম্নতর কোন আদালত এই আইনের অধীন কোন অপরাধ আমলে লইতে পারিবেন না ।

(২) [Code of Criminal Procedure, 1898](/laws/act-75 "Act 75") (Act V of 1898) এ যাহা কিছু থাকুক না কেন-

(ক) এই আইনের অধীন প্রত্যেকটি অপরাধ উক্ত Code এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে অ-আমলযোগ্য (non-cognizable) অপরাধ বলিয়া গণ্য হইবে;

(খ) যেক্ষেত্রে অভিযোগকারী রেজিষ্ট্রার স্বয়ং, সেক্ষেত্রে সংশ্লিষ্ট অপরাধ আমলে লওয়া বা উহার বিচারনুষ্ঠানের জন্য সংশ্লিষ্ট আদালতে রেজিষ্ট্রারের ব্যক্তিগত উপস্থিতির প্রয়োজন হইবে না, যদি না উহার কারণ লিপিবদ্ধ করিয়া তাহাকে ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত হওয়ার জন্য উক্ত আদালত নির্দেশ দেয় ।

### অর্থদণ্ডলব্ধ অর্থের প্রয়োগ

৩৯৪৷ এই আইন অনুসারে অর্থদণ্ড আরোপকারী আদালত এই মর্মে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, অর্থদণ্ডলব্ধ অর্থের সম্পূর্ণ বা উহার অংশ মামলার খরচ পরিশোধের জন্য অথবা যে ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত তথ্যের ভিত্তিতে অর্থদণ্ড আদায় হইয়াছে তাহাকে পুরস্কার হিসাবে দেওয়ার জন্য ব্যয় করা হউক৷

### সীমিতদায় কোম্পানীকে মামলার খরচের জন্য জামানত দেওয়ার নির্দেশদানের ক্তমতা

৩৯৫৷ যেক্ষেত্রে কোন মামলা বা অন্য কোন আইনগত কার্যধারায় কোন সীমিতদায় কোম্পানী বাদী বা আবেদনকারী হয়, সেক্ষেত্রে যদি উক্ত মামলা বা কার্যধারার বিষয়ে এখ্‌তিয়ার সম্পন্ন আদালতের নিকট ইহা প্রতীয়মান হয় যে, বিবাদী মামলায় জয়লাভ করিলে উক্ত কোম্পানী বিবাদীর মামলার খরচ পরিশোধে অক্ষম বলিয়া বিশ্বাস করার মত যুক্তিসংগত কারণ আছে, তবে আদালত উক্ত খরচ বাবদ পর্যাপ্ত জামানত দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে এবং জামানত না দেওয়া পর্যন্ত মামলা বা আইনগত কার্যধারা স্থগিত রাখিতে পারিবে ।

### কতিপয় ক্ষেত্রে অব্যাহতি প্রদানে আদালতের ক্ষমতা

৩৯৬৷ (১) উপ-ধারা (৩) এ উল্লেখিত কোন ব্যক্তির বিরুদ্ধে যদি কর্তব্যে অবহেলা অথবা উহা পালনে ব্যর্থতা, বরখেলাপ, ত্রুটিবিচ্যুতি বা দায়িত্ব-লংঘন অথবা বিশ্বাসভংগের অভিযোগে কোন আইনগত ব্যবস্থা গৃহীত হয় এবং যদি মামলার বিচারকারী আদালতের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, ঐ ব্যক্তি ঐগুলির যে কোনটির জন্য দায়ী বা দায়ী হইতে পারেন কিন্তু ঐ ব্যাপারে তিনি সৎ ও ন্যায়ানুগ আচরণ করিয়াছেন এবং তাহার নিযুক্তির সহিত সংশ্লিষ্ট বিষয়াদিসহ মামলার সার্বিক অবস্থা বিবেচনা করিলে তাহার বিরুদ্ধে আনীত অভিযোগ হইতে তাহাকে ন্যায়সংগতভাবে মার্জনা করা যাইতে পারে, তাহা হইলে উক্ত আদালত উহার বিবেচনা মত তাহাকে সম্পূর্ণভাবে বা আংশিকভাবে এবং উহার বিবেচনায় উপযুক্ত শর্তাধীনে উক্ত অভিযোগ জনিত দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতি দিতে পারে ।

(২) যেক্ষেত্রে উপ-ধারা (৩) এ উল্লেখিত কোন ব্যক্তির এইরূপ আংশকা করার কারণ থাকে যে, তাহার কর্তব্যে অবহেলা, বা উহা পালনে ব্যর্থতা, বরখেলাপ, ত্রুটি-বিচ্যুতি, দায়িত্ব-লংঘন বা বিশ্বাসভংগের ব্যাপারে তাহার বিরুদ্ধে কোন দাবী উত্থাপিত হইবে বা হইতে পারে, সেক্ষেত্রে তিনি অব্যাহতির জন্য আদালতে আবেদন করিতে পারেন; এবং আদালত উক্ত আবেদনের প্রেক্ষিতে অব্যাহতি দানের ব্যাপারে সেই একই ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবে যে ক্ষমতা উপ-ধারা (১) এর অধীনে প্রয়োগ করিতে পারিত ।

(৩) যে সকল ব্যক্তির ক্ষেত্রে এই ধারা প্রযোজ্য তাহারা হইতেছেন-

(ক) কোম্পানীর পরিচালক;

(খ) কোম্পানীর ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্ট;

(গ) কোম্পানীর অন্য সকল কর্মকর্তা;

(ঘ) কোম্পানীর কর্মকর্তা হউক বা না হউক, কোম্পানী কর্তৃক নিযুক্ত নিরীক্ষক ।

### মিথ্যা বিবৃতি দানের দণ্ড

৩৯৭৷ যদি কোন ব্যক্তি এই আইনের আওতায় আবশ্যকীয় বা এই আইনের কোন বিধানের উদ্দেশ্যপূরণকল্পে প্রণীত কোন রিটার্ণ, প্রতিবেদন, সার্টিফিকেট, ব্যালান্স শীট, বিবরণী অথবা অন্য কোন দলিলে কোন গুরত্বপূর্ণ বিষয়ে ইচ্ছাকৃত কোন তথ্য, বিবরণ বা বিবৃতি দেন, যাহা সম্পর্কে তিনি জানিতেন যে উহা মিথ্যা, তাহা হইলে তিনি অনধিক পাঁচ বৎসর মেয়াদের কারাদণ্ডে এবং তদসহ অর্থদণ্ডেও দণ্ডনীয় হইবেন, এবং উক্ত কারাদণ্ড যে কোন প্রকারের হইতে পারে৷

### অন্যায়ভাবে সম্পত্তি আটক রাখার দণ্ড

৩৯৮৷ কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার অথবা অন্য কোন কর্মকর্তা বা কর্মচারী যদি অবৈধভাবে কোম্পানীর কোন সম্পত্তির দখল লাভ করেন, অথবা কোন সম্পত্তির দখল বৈধভাবে পাইয়া উহা অবৈধভাবে আটকাইয়া রাখেন, অথবা যদি সংঘবিধিতে নির্দেশিত এবং এই আইন অনুসারে অনুমোদনযোগ্য উদ্দেশ্য ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ইচ্ছাকৃতভাবে ব্যবহার করেন, তবে তিনি কোম্পানী অথবা যে কোন পাওনাদার বা প্রদায়কের অভিযোগক্রমে অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং অপরাধের বিচারকারী আদালত উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, তিনি অবৈধভাবে অর্জিত বা আটককৃত বা ইচ্ছাকৃতভাবে অপব্যবহারকৃত উক্ত সম্পত্তি আদালত কর্তৃক নির্ধারিত সময়ের মধ্যে অর্পণ করিবেন অথবা ফেরত দিবেন অন্যথায় তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ড ভোগ করিবেন৷

### নিয়োগকর্তা কর্তৃক জামানত অপপ্রয়োগের দণ্ড

৩৯৯৷ (১) কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত চাকুরীর চুক্তি অনুযায়ী কোম্পানীর নিকট কর্মচারীদের (employees) জমা দেওয়া সকল অর্থ বা জামানত [Bangladesh Bank Order, 1972](/laws/act-415 "Act 415") (P. O. No. 127 of 1972) তে সংজ্ঞায়িত যে কোন Scheduled ব্যাংকে কোম্পানী কর্তৃক খোলা একটি নির্দিষ্ট হিসাবে জমা করিতে হইবে এবং চাকুরীর চুক্তিতে স্বীকৃত উদ্দেশ্য ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে কোম্পানী এই অর্থের কোন অংশ ব্যবহার করিতে পারিবে না৷

(২) কোন কোম্পানী ইহার কর্মচারীদের জন্য বা তাহাদের কোন শ্রেণীর জন্য ভবিষ্য তহবিল গঠন করিলে, উক্ত তহবিলে কোম্পানী কর্তৃক অথবা কর্মচারীগণ কর্তৃক প্রদত্ত সকল অর্থ কিংবা ঐ সকল অর্থের উপর সুদ হিসাবে বা অন্য প্রকারে উপচিত (accrued) সকল অর্থ কোন পোষ্ট অফিস সেভিংস ব্যাংক হিসাবে জমা রাখিতে হইবে অথবা [Trusts Act, 1882](/laws/act-47 "Act 47") (II of 1882) এর ২০ ধারার (ক) হইতে (ঙ) পর্যন্ত (উভয় দফাসহ) দফাসমূহে উল্লিখিত সিকিউরিটির বিপরীতে বিনিয়োগ করিতে হইবে; এবং উক্ত তহবিলের কোন অর্থ উক্ত রূপে জমা রাখা বা বিনিয়োগ করা হইলে, উক্ত অর্থ ঐসব সিকিউরিটির বিপরীতে বা উক্ত ব্যাংকে এমনভাবে জমা রাখিতে বা বিনিয়োগ করিতে হইবে যাহাতে কিস্তির সংখ্যা দশের বেশী না হয় এবং কোন একটি বৎসরে ঐসব কিস্তির মোট অর্থের পরিমাণ তহবিলের মোট অর্থের এক-দশমাংশের কম না হয় :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ক্ষেত্রে উক্ত তহবিলের মোট পরিমাণের এক-দশমাংশ অর্থের পরিমাণ আপাততঃ বলবত্ জমা নিয়ন্ত্রণকারী বিধানানুযায়ী যে সর্বোচ্চ পরিমাণ অর্থ পোষ্ট অফিস সেভিংস ব্যাংকে জমা রাখা যায় তাহা অপেক্ষা বেশী হয়, সেক্ষেত্রে অতিরিক্ত অর্থ পূর্বোক্ত Scheduled Bank এ এতদুদ্দেশ্যে খোলা কোন নির্দিষ্ট হিসাবে জমা দেওয়া যাইতে পারে৷

(৩) উপ-ধারা (২) প্রযোজ্য হয় এইরূপ তহবিল সংক্রান্ত কোন বিধিতে অথবা, কোম্পানী ও উহার কর্মচারীদের মধ্যে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বিপরীত যাহা কিছুই থাকুক না কেন, উক্ত তহবিলে উপ-ধারা (২) এর বিধানানুসারে কোন কর্মচারীর হিসাবে জমাকৃত অর্থের যতটুকুর বিনিয়োগ করা হইয়াছে ততটুকুর উপর উপচিত সুদ অপেক্ষা অধিক হারে বা পরিমাণে সুদ পাওয়ার অধিকার তাহার থাকিবে না৷

(৪) কোন কর্মচারী কোম্পানীর নিকট এতদুদ্দেশ্যে অনুরোধ করিলে উপ-ধারা (১) ও (২) এ উল্লিখিত যে কোন অর্থ বা সিকিউরিটি সম্পর্কিত ব্যাংক রশিদ দেখার অধিকারী হইবেন৷

(৫) যদি কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার কিংবা অন্য কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে এই ধারার বিধান লংঘন করেন বা লংঘনের অনুমতি দেন কিংবা লংঘন চলিতে দেন (permits), তবে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৬) কোন ভবিষ্য-তহবিল সংক্রান্ত্ম বিধানাবলীর আওতায় উক্ত তহবিল হইতে অগ্রিম অর্থ গ্রহণ কিংবা তহবিলে জমা অর্থ উত্তোলনের ব্যাপারে কোন কর্মচারীর কোন অধিকার থাকিলে, (২) উপ-ধারার কোন বিধান তাহার সেই অধিকারকে ক্ষুন্ন করিবে না, যদি উক্ত ভবিষ্য-তহবিল Income Tax Ordinance, 1984 (XXXVI of 1984) এর section 2(52) তে প্রদত্ত সংজ্ঞানুসারে একটি ভবিষ্য-তহবিল হিসাবে স্বীকৃতিপ্রাপ্ত হয় কিংবা প্রথমোক্ত বিধানাবলীতে Income Tax (Provident Fund) Rules, 1984 এর ৪, ৫, ৬, ৭, ৮ ও ৯ বিধির বা অনুরূপ বিধিমালার অনুরূপ বিধানের সদৃশ বিধান থাকে৷

### "লিমিটেড" বা "সীমিতদায়" শব্দ অপপ্রয়োগের দণ্ড

৪০০৷ যে প্রতিষ্ঠানের নাম বা শিরোনামের শেষ শব্দটি <sup><a id="fnref-31" href="#fn-31">31</a></sup> \[পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী বা PLC., বা সীমিতদায় বা LTD., বা এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC] সেই প্রতিষ্ঠানের নামে কিংবা শিরোনামে যদি কোন ব্যক্তি বা ব্যক্তিবর্গ ব্যবসা বা অন্য কার্যাবলী পরিচালনা করেন <sup><a id="fnref-32" href="#fn-32">32</a></sup> \[উক্তরূপ নাম বা শিরোনাম] উহা যথারীতি নিগমিত না হয়, তাহা হইলে যতদিন পর্যন্ত ঐভাবে সেই নাম বা শিরোনাম ব্যবহৃত হয় ততদিনের প্রতিদিনের জন্য সেই ব্যক্তি বা ব্যক্তিবর্গ অনধিক পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

### Act XXI of 1860 তে উল্লিখিত“রেজিষ্ট্রার অব জয়েন্ট ষ্টক কোম্পানীজ” অভিব্যক্তির ব্যাখ্যা

৪০১৷ [Societies Registration Act, 1860](/laws/act-10 "Act 10") (XXI of 1860) এর ১ এবং ১৮ ধারায় "Registrar of Joint Stock Companies” অভিব্যক্তির যে উল্লেখ রহিয়াছে তদ্বারা এই আইনে সংজ্ঞায়িত রেজিষ্ট্রারকে বুঝাইবে৷

### তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬ এর প্রয়োগ

<sup><a id="fnref-33" href="#fn-33">33</a></sup> \[৪০১ক। (১) এই আইনের অধীন সম্পাদিতব্য কোন কাজ নির্ধারিত পদ্ধতিতে ইলেকট্রনিক মাধ্যমে করা যাইবে এবং এইক্ষেত্রে , যতদূর সম্ভব, [](http://bdlaws.minlaw.gov.bd/act-950.html "\<a title='তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬' href='/act-950.html'>তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬\</a>")[তথ্য ও যোগাযোগ প্রযুক্তি আইন, ২০০৬](/laws/act-950 "Act 950") (২০০৬ সনের ৩৯ নং আইন) এবং উহার অধীন প্রণীত বিধি ও প্রবিধান অনুসরণ করিতে হইবে।

(২) ইলেকট্রনিক মাধ্যমে সেবা প্রদানের জন্য সরকার ফি ধার্য করিতে পারিবে।]

### রহিতকরণ ও হেফাজত

৪০২৷ (১) Companies Act, 1913 (VII of 1913), অতঃপর উক্ত এ্যাক্ট বলিয়া উল্লিখিত, এতদ্বারা রহিত করা হইল৷

(২) উক্ত এ্যাক্ট রহিত হওয়া সত্ত্বেও-

(ক) উক্ত এ্যাক্টের অধীনে বা উহার বিধান অনুসারে প্রদত্ত কোন আদেশ, নির্দেশ বা নিয়োগ, বা প্রণীত কোন বিধি, প্রবিধান বা অন্য বিধান বা কৃত বন্ধক বা অন্যবিধ হস্তান্তর, সম্পাদিত কোন চুক্তি বা অন্যবিধ দলিল, ইস্যুকৃত কোন কিছু গৃহীত কোন সিদ্ধান্ত বা ব্যবস্থা বা প্রদত্ত ফিস, অর্জিত অধিকার বা দায়-দায়িত্ব বা কৃত অন্য কোন কিছু যদি এই আইন প্রবর্তনের অব্যবহিত পূর্বে উক্ত এ্যাক্টের বিধান অনুসারে বা অধীনে বলবত্ থাকিয়া থাকে, তবে তাহা, এই আইনের বিধানের সহিত সংগতিপূর্ণ হওয়া সাপেক্ষে, কার্যকর এবং অব্যাহত থাকিবে এবং ঐগুলি এই আইনের অধীনে ক্ষেত্রমতে প্রদত্ত, প্রণীত, সম্পাদিত, ইস্যুকৃত, গৃহীত, অর্জিত বা কৃত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;

(খ) উক্ত এ্যাক্টের অধীনে বা তদ্বারা প্রদত্ত ক্ষমতাবলে নিযুক্ত ব্যক্তি এই আইনের অধীনে বা এই আইন দ্বারা প্রদত্ত ক্ষমতাবলে নিযুক্ত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে;

(গ) এই আইন প্রবর্তনের সময় নিবন্ধন কার্যাদি সম্পন্ন করার সময় যে সকল কার্যালয় বিদ্যমান ছিল সেগুলি এইরূপে অব্যাহত থাকিবে যেন উহারা এই আইনের অধীনে প্রতিষ্ঠিত হইয়াছিল;

(ঘ) উক্ত এ্যাক্টের কোন বিধানের অধীনে রক্ষিত বা প্রণীত কোন বহি বা অন্যবিধ দলিল উক্ত বিধানের সহিত সদৃশ্য এই আইনের বিধানের অধীন রক্ষণীয় বা প্রণীতব্য বহি বা অন্যবিধ দলিলের অংশ বলিয়া গণ্য হইবে;

(ঙ) উক্ত এ্যাক্টের অধীন গঠিত তহবিল এবং রক্ষিত হিসাব অব্যাহত থাকিবে এবং উহারা এই আইনের সদৃশ বিধানের অধীনে গঠিত বা রক্ষিত বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৩) এই আইনের কোন কিছুই উক্ত এ্যাক্টের অধীনে কোন কোম্পানীর নিগমিতকরণ বা নিবন্ধনকে অথবা [Insurance Act, 1938](/laws/act-175 "Act 175") (IV of 1938) এর বিধানাবলীর কার্যকরতাকে ক্ষুন্ন করিবে না৷

### General clauses Act, 1897 এর section 6 এই আইনের ৪০২ ধারাসহ অন্যান্য ধারার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য

৪০৩৷ ৪০২ ধারায় বা অন্যান্য ধারায় কোন নির্দিষ্ট বিষয়ের উ ল্লেখের কারণে উহাদের ক্ষেত্রে [General Clauses Act, 1897](/laws/act-73 "Act 73") (X of 1897) এর section 6 এর প্রয়োগ ক্ষুন্ন বা সীমিত হইবে না ।

### ইংরেজীতে অনুদিত পাঠ প্রকাশ

৪০৪৷ এই আইন প্রবর্তনের পর সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, এই আইনের ইংরেজীতে অনুদিত একটি পাঠ প্রকাশ করিবে, যাহা এই আইনের অনুমোদিত ইংরেজী পাঠ (Authentic English Text) নামে অভিহিত হইবে:

তবে শর্ত থাকে যে, এই আইন ও উক্ত ইংরেজী পাঠের মধ্যে বিরোধের ত্মেগত্রে এই আইন প্রাধান্য পাইবে৷

***

### Footnotes

<a id="fn-1" />**1.** দফা (খখ) দফা (খ) এর পর [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ২ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-2" />**2.** উপ-ধারা (১) এর দফা (ঠ) এর প্রথম শর্তাংশের “কোন দলিলে কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর অংকিত করা,” শব্দগুলি ও কমা [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন)এর ২ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-3" />**3.** ধারা ১১ক [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৩ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-4" />**4.** “ও একটি সাধারণ সীলমোহর” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৩ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-5" />**5.** “সাধারণ সীলমোহরযুক্ত” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৪ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-6" />**6.** উপ-ধারা (৩ক) [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৪ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-7" />**7.** “উহার সাধারণ সীলমোহর যুক্ত করিয়া” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৫ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-8" />**8.** দফা (খ) [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৬ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-9" />**9.** দফা (ক) [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৭ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-10" />**10.** “একুশ” শব্দ “চৌদ্দ” শব্দের পরিবর্তে [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৫(ক) ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-11" />**11.** “সভার স্থান, সময়, তারিখ এবং” শব্দগুলি এবং কমাগুলি “সভায়” শব্দের পরিবর্তে [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৫(খ) ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-12" />**12.** “;” চিহ্ন “।“ চিহ্নের পরিবর্তে [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৫(গ) ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-13" />**13.** দফা (চ), (ছ) এবং (জ) [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৫(গ) ধারাবলে সংযোজিত।

<a id="fn-14" />**14.** “উহার সীলমোহর নতুবা” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৮ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-15" />**15.** ধারা ১২৮ [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ৯ ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-16" />**16.** ধারা ১২৯ [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১০ ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-17" />**17.** উপ-ধারা (২ক) ও (২খ) ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ (২০১৫ সনের ১৬ নং আইন) এর ৬২(ক) ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-18" />**18.** উপ-ধারা (১ক) ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ (২০১৫ সনের ১৬ নং আইন) এর ৬২(খ) ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-19" />**19.** “সীলমোহর দ্বারা প্রমাণীকৃত (authenticated) হইলে, উক্ত অনুলিপি, উহাতে” শব্দগুলি, কমাগুলি ও বন্ধনী [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১১ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-20" />**20.** উপ-ধারা (৫) ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ (২০১৫ সনের ১৬ নং আইন) এর ৬২(গ) ধারাবলে সংযোজিত।

<a id="fn-21" />**21.** উপ-ধারা (৪) ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ (২০১৫ সনের ১৬ নং আইন) এর ৬২(ঘ) ধারাবলে সংযোজিত।

<a id="fn-22" />**22.** “এবং তাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর দ্বারা মোহরাঙ্কিত হওয়ার প্রয়োজন হইবেনা” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১২ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-23" />**23.** উপ-ধারা (২) এবং (২ক) পূর্ববর্তী উপ-ধারা (২) এর পরিবর্তে কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০০৫ (২০০৫ সনের ৭ নং আইন) এর ২ ধারাবলে প্রতিস্থাপিত

<a id="fn-24" />**24.** উপ-ধারা (৪ক) [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৬ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-25" />**25.** “এবং তদুদ্দেশ্যে যখন প্রয়োজন হয় কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর ব্যবহার করা” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১৩ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-26" />**26.** দফা (ছ) [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৭ ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-27" />**27.** উপ-ধারা (৪) ও (৫) [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৮ ধারাবলে সংযোজিত।

<a id="fn-28" />**28.** উপ-ধারা (৪) [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১৪ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-29" />**29.** “এবং একটি সাধারণ সীলমোহর” শব্দগুলি [কোম্পানী (সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1308 "Act 1308") (২০২০ সনের ০৭ নং আইন) এর ১৫ ধারাবলে বিলুপ্ত।

<a id="fn-30" />**30.** খণ্ড দশম-ক [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ৯ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<a id="fn-31" />**31.** “পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী বা PLC., বা সীমিতদায় বা LTD., বা এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC” শব্দগুলি “লিমিটেড” বা “সীমিতদায়” চিহ্নগুলি ও শব্দগুলির পরিবর্তে [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ১০ (ক) ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-32" />**32.** “উক্তরূপ নাম বা শিরোনাম” শব্দগুলি “অথচ সীমিতদায় সহকারে” শব্দগুলির পরিবর্তে [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ১০ (খ) ধারাবলে প্রতিস্থাপিত।

<a id="fn-33" />**33.** ধারা ৪০১ক [কোম্পানী (দ্বিতীয় সংশোধন) আইন, ২০২০](/laws/act-1353 "Act 1353") (২০২০ সনের ২৪ নং আইন) এর ১১ ধারাবলে সন্নিবেশিত।

<Note>
  Click [here](http://bdlaws.minlaw.gov.bd/act-details-788.html) to see the original act on the Bangladesh Legal Database.
</Note>